证券代码：002942    证券简称：新农股份            公告编号：2019-125

　　浙江新农化工股份有限公司首次公开

　　发行前已发行股份上市流通提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为10,800,000股，占公司总股本的9.0000%

　　2、本次解除限售股份的上市流通日为：2019年12月5日（星期四）

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1604号）核准，并深圳证券交易所《关于浙江新农化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2018〕598号）同意，浙江新农化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，并于2018年12月5日在深圳证券交易所上市交易。

　　公司首次公开发行前总股本为9,000万股，首次公开发行后总股本为12,000万股，其中：限售流通股9,000万股，无限售流通股3,000万股。公司上市后至本公告披露日，公司未派发股票股利或用资本公积金转增股本，也未实施股份回购，不存在对公司首次公开发行前已发行股份数量产生影响的情形。

　　截止本公告披露日，公司总股本为12,000万股，尚未解除限售的股份数为9,000万股，占公司总股本的75.0000%。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺

　　1、股份流通限制、自愿锁定及减持意向的承诺

　　（1）股东杭州仙聚投资有限公司承诺

　　“自公司首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　仙聚投资持有公司5%的股份，其持有和减持公司股票的意向如下：

　　1、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；

　　2、减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　3、减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；

　　4、减持数量：在所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过其持有公司股份总数的25%，并且在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；

　　5、减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；

　　6、如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。”

　　（2）股东应小锋、徐振元、王湛钦、张坚荣、戴金贵承诺

　　“公司首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在股份锁定期满后，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人在离职半年后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人持有公司股份总数的比例不超过50%。

　　同时，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后6个月内出现连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的股票收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。”

　　（3）股东蔡昕霓承诺

　　“自公司首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”

　　2、本次申请解除限售的董事、监事、高级管理人员关于“虚假记载、误导性称述或者重大遗漏”赔偿投资者损失的承诺

　　“公司董事、监事及高级管理人员承诺：如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等监管机构认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。”

　　3、本次申请解除限售的董事、高级管理人员稳定股价的承诺

　　“1、启动稳定股价预案的触发条件

　　公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产时，本公司及本预案中提及的其他主体将依照本预案的约定采取相应的措施以稳定公司股价。

　　若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应的复权调整。

　　2、稳定股价的具体措施

　　稳定股价的具体措施包括发行人回购公司股票、控股股东或实际控制人增持公司股票以及公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上市后三年内每次触发启动稳定股价预案的条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施以稳定公司股价：

　　（1）发行人回购公司股票

　　公司董事会应当于股价触发启动条件后的3个交易日内制定股票回购预案并公告。公司股票回购预案应当符合法律、法规、公司章程以及《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定，回购是通过证券交易所集中竞价交易方式实施，并保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。股票回购预案需提交股东大会审议，股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券交易监管部门、证券交易所等报送相关材料，办理审批或备案手续，在完成必要的审批或备案后的5个工作日内开始实施本次回购方案，并在3个月内完成本次回购方案。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应遵守下列各项约定：

　　①单次决议用于回购股份的资金不低于启动日前一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的5%，且不低于500万元；

　　②单一会计年度内用于回购股份的资金不高于前一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的20%，且不高于2,000万元；

　　③在公司首次公开发行股票上市后三年内，用于回购股票的资金总额不超过首次公开发行新股所募集资金净额的50%；

　　④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续10个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜；

　　⑤公司回购股份的价格不超过股份回购措施启动日前一会计年度末经审计每股净资产的110%。

　　（2）控股股东、实际控制人增持公司股票

　　若公司股价在触发启动稳定股价预案的条件，且公司实施股份回购后仍未达到“连续10个交易日的收盘价均超过前一会计年度末经审计每股净资产”或再度触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，同时不触及要约收购义务的前提下，控股股东、实际控制人应当于3个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告，增持的方式为通过证券交易所以集中竞价方式进行增持。在公司披露增持股份计划的5个交易日内，控股股东、实际控制人将依照方案开始进行增持，并在3个月内完成本次增持计划。为稳定股价之目的进行股票增持的，控股股东、实际控制人的股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，还应当遵循以下条款：

　　①单次计划用于增持股份的资金不低于公告日前一会计年度其自公司所获现金分红的20%；单一会计年度内用于增持股份的资金不高于前一会计年度其自公司所获现金分红的50%；

　　但在上述期间若连续10个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时，则可终止实施股份增持计划；

　　②通过增持获得的股份，在增持完成后12个月内不得转让；

　　③增持股份的价格不超过前一会计年度末经审计每股净资产的110%；

　　④确保在董事会和股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。

　　（3）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票

　　在发行人和控股股东、实际控制人采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股价仍未达到“连续10个交易日的收盘价均超过前一会计年度末经审计每股净资产”或再度触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，公司董事和高级管理人员应当于3个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告，增持的方式为通过证券交易所以集中竞价方式进行增持。在公司披露董事和高级管理人员增持股份计划的5个交易日内，将依照方案开始进行增持，并在3个月内完成本次增持计划。为稳定股价之目的进行股票增持的，董事和高级管理人员的股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，还应当遵循以下条款：

　　①单次计划用于增持股份的资金不低于公告日前一会计年度其自公司领取税后薪酬的20%；单一会计年度内用于增持股份的资金不高于前一会计年度其自公司领取税后薪酬的50%；

　　但在上述期间若连续10个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时，则可终止实施股份增持计划；

　　②增持公司股份期间，其在该次增持之前直接或间接持有的公司股份不得转让，该次股份增持完成后的12个月内，也不出售所增持的股份；

　　③增持股份的价格不超过前一会计年度末经审计每股净资产的110%；

　　④董事确保在董事会上对稳定公司股价相关议案投赞成票，持有公司股份的董事和高级管理人员确保在股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。

　　⑤公司在股票上市后三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员应当遵守关于公司董事、高级管理人员股份增持义务的规定，公司及公司控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的董事、高级管理人员遵守稳定股价的规定并签署相关承诺。

　　（3）本次申请解除限售的董事、高级管理人员未能履行上述承诺的约束措施

　　公司董事、高级管理人员未按约定实施股份增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行股票增持义务。公司董事和高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应向董事、高级管理人员支付的薪酬，直至增持义务履行完毕为止。公司董事、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。”

　　4、本次申请解除限售的董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的相关承诺

　　“为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　5、本次申请解除限售的董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺时的约束措施

　　“本人将严格履行招股说明书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责任后十日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　本人将在前述事项发生之日起十日内，开始停止从公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。”

　　（二）招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致

　　（三）不存在股东在公司收购和权益变动过程中做出承诺、股东后续追加承诺、法定承诺和其他承诺的情形

　　（四）本次申请解除股份限售的股东对于上述承诺的履行情况

　　1、公司上市后6个月内未出现股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，亦未出现上市后6个月期末（即2019年5月4日）收盘价低于发行价的情形，由此未触发自动延长锁定期6个月的条件，不会对上述股东的股份锁定期限造成影响。

　　2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。

　　（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通日期为2019年12月5日（星期四）。

　　2、本次解除限售股份总数为10,800,000股，占公司总股本的9.0000%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东数为7名。

　　4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　■

　　注1:杭州仙聚投资有限公司的股东为王湛钦、张坚荣、戴金贵，分别为公司现任董事兼副总经理、董事兼副总经理和监事，在本次解除限售后，仍需遵守上市公司董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定及做出的股份锁定的承诺。

　　注2：2019年5月公司原股东应小锋因病逝世，其继承人胡红于2019年7月19日办理完毕股票非交易过户事宜，公司股东由应小锋变更为胡红，变更股份数量为360万股。应小锋曾任公司董事会秘书，于2018年12月13日离任（任期届满前离任），尚处于任期届满（2019年7月2日）后6个月内，在本次解除限售后，其继承人仍需遵守上市公司董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定及做出的股份锁定的承诺。

　　注3:股东徐振元、王湛钦、张坚荣、戴金贵分别为公司现任董事、董事兼副总经理、董事兼副总经理和监事，在本次解除限售后，仍需遵守上市公司董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定及做出的股份锁定的承诺。

　　5、上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。

　　6、公司控股股东浙江新辉投资有限公司、公司实际控制人徐群辉、徐月星、泮玉燕及徐群辉配偶吴建庆承诺“自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份”，以上股东合计持有股份79,200,000股，尚处于限售期，故本次解除限售的股份数为10,800,000股。

　　四、保荐机构的核查意见

　　保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新农股份本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、新农股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律法规的要求；

　　2、新农股份本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所做出的股份锁定承诺；

　　3、截至本核查意见出具日，新农股份关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票上市时所做出的承诺的行为。

　　综上所述，保荐机构对新农股份本次限售股份解禁上市流通无异议。

　　五、备查文件

　　1.限售股份上市流通申请书；

　　2.限售股份上市流通申请表；

　　3.股份结构表和限售明细表；

　　4.光大证券有限公司关于浙江新农化工股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江新农化工股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月2日

　　光大证券股份有限公司关于

　　浙江新农化工股份有限公司

　　首次公开发行前已发行股份

　　上市流通的核查意见

　　光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为浙江新农化工股份有限公司（以下简称“新农股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就新农股份首次公开发行股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1604号）核准，并深圳证券交易所《关于浙江新农化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2018〕598号）同意，新农股份首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，并于2018年12月5日在深圳证券交易所上市交易。

　　公司首次公开发行前总股本为9,000万股，首次公开发行后总股本为12,000万股，其中：限售流通股9,000万股，无限售流通股3,000万股。

　　公司上市后至本核查意见出具之日，公司未派发股票股利或用资本公积金转增股本，也未实施股份回购，不存在对公司首次公开发行前已发行股份数量产生影响的情形。

　　截止本核查意见出具之日，公司总股本为12,000万股，尚未解除限售的股份数为9,000万股，占公司总股本的75.0000%。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺

　　1、股份流通限制、自愿锁定及减持意向的承诺

　　（1）股东杭州仙聚投资有限公司承诺

　　“自公司首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　仙聚投资持有公司5%的股份，其持有和减持公司股票的意向如下：

　　1、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；

　　2、减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　3、减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；

　　4、减持数量：在所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过其持有公司股份总数的25%，并且在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；

　　5、减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；

　　6、如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。”

　　（2）股东应小锋、徐振元、王湛钦、张坚荣、戴金贵承诺

　　“公司首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在股份锁定期满后，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人在离职半年后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人持有公司股份总数的比例不超过50%。

　　同时，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后6个月内出现连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的股票收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。”

　　（3）股东蔡昕霓承诺

　　“自公司首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”

　　2、本次申请解除限售的董事、监事、高级管理人员关于“虚假记载、误导性称述或者重大遗漏”赔偿投资者损失的承诺

　　“公司董事、监事及高级管理人员承诺：如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等监管机构认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。”

　　3、本次申请解除限售的董事、高级管理人员稳定股价的承诺

　　“1、启动稳定股价预案的触发条件

　　公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产时，本公司及本预案中提及的其他主体将依照本预案的约定采取相应的措施以稳定公司股价。

　　若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应的复权调整。

　　2、稳定股价的具体措施

　　稳定股价的具体措施包括发行人回购公司股票、控股股东或实际控制人增持公司股票以及公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上市后三年内每次触发启动稳定股价预案的条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施以稳定公司股价：

　　（1）发行人回购公司股票

　　公司董事会应当于股价触发启动条件后的3个交易日内制定股票回购预案并公告。公司股票回购预案应当符合法律、法规、公司章程以及《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定，回购是通过证券交易所集中竞价交易方式实施，并保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。股票回购预案需提交股东大会审议，股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券交易监管部门、证券交易所等报送相关材料，办理审批或备案手续，在完成必要的审批或备案后的5个工作日内开始实施本次回购方案，并在3个月内完成本次回购方案。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应遵守下列各项约定：

　　①单次决议用于回购股份的资金不低于启动日前一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的5%，且不低于500万元；

　　②单一会计年度内用于回购股份的资金不高于前一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的20%，且不高于2,000万元；

　　③在公司首次公开发行股票上市后三年内，用于回购股票的资金总额不超过首次公开发行新股所募集资金净额的50%；

　　④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续10个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜；

　　⑤公司回购股份的价格不超过股份回购措施启动日前一会计年度末经审计每股净资产的110%。

　　（2）控股股东、实际控制人增持公司股票

　　若公司股价在触发启动稳定股价预案的条件，且公司实施股份回购后仍未达到“连续10个交易日的收盘价均超过前一会计年度末经审计每股净资产”或再度触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，同时不触及要约收购义务的前提下，控股股东、实际控制人应当于3个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告，增持的方式为通过证券交易所以集中竞价方式进行增持。在公司披露增持股份计划的5个交易日内，控股股东、实际控制人将依照方案开始进行增持，并在3个月内完成本次增持计划。为稳定股价之目的进行股票增持的，控股股东、实际控制人的股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，还应当遵循以下条款：

　　①单次计划用于增持股份的资金不低于公告日前一会计年度其自公司所获现金分红的20%；单一会计年度内用于增持股份的资金不高于前一会计年度其自公司所获现金分红的50%；

　　但在上述期间若连续10个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时，则可终止实施股份增持计划；

　　②通过增持获得的股份，在增持完成后12个月内不得转让；

　　③增持股份的价格不超过前一会计年度末经审计每股净资产的110%；

　　④确保在董事会和股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。

　　（3）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票

　　在发行人和控股股东、实际控制人采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股价仍未达到“连续10个交易日的收盘价均超过前一会计年度末经审计每股净资产”或再度触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，公司董事和高级管理人员应当于3个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告，增持的方式为通过证券交易所以集中竞价方式进行增持。在公司披露董事和高级管理人员增持股份计划的5个交易日内，将依照方案开始进行增持，并在3个月内完成本次增持计划。为稳定股价之目的进行股票增持的，董事和高级管理人员的股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，还应当遵循以下条款：

　　①单次计划用于增持股份的资金不低于公告日前一会计年度其自公司领取税后薪酬的20%；单一会计年度内用于增持股份的资金不高于前一会计年度其自公司领取税后薪酬的50%；

　　但在上述期间若连续10个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时，则可终止实施股份增持计划；

　　②增持公司股份期间，其在该次增持之前直接或间接持有的公司股份不得转让，该次股份增持完成后的12个月内，也不出售所增持的股份；

　　③增持股份的价格不超过前一会计年度末经审计每股净资产的110%；

　　④董事确保在董事会上对稳定公司股价相关议案投赞成票，持有公司股份的董事和高级管理人员确保在股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。

　　⑤公司在股票上市后三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员应当遵守关于公司董事、高级管理人员股份增持义务的规定，公司及公司控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的董事、高级管理人员遵守稳定股价的规定并签署相关承诺。

　　（3）本次申请解除限售的董事、高级管理人员未能履行上述承诺的约束措施

　　公司董事、高级管理人员未按约定实施股份增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行股票增持义务。公司董事和高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应向董事、高级管理人员支付的薪酬，直至增持义务履行完毕为止。公司董事、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。”

　　4、本次申请解除限售的董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的相关承诺

　　“为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　5、本次申请解除限售的董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺时的约束措施

　　“本人将严格履行招股说明书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责任后十日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　本人将在前述事项发生之日起十日内，开始停止从公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。”

　　（二）招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致

　　（三）不存在股东在公司收购和权益变动过程中做出承诺、股东后续追加承诺、法定承诺和其他承诺的情形

　　（四）本次申请解除股份限售的股东对于上述承诺的履行情况

　　1、公司上市后6个月内未出现股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，亦未出现上市后6个月期末（即2019年5月4日）收盘价低于发行价的情形，由此未触发自动延长锁定期6个月的条件，不会对上述股东的股份锁定期限造成影响。

　　2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。

　　（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通日期为2019年12月5日（星期四）。

　　2、本次解除限售股份总数为10,800,000股，占公司总股本的9.0000%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东数为7名。

　　4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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　　注1:杭州仙聚投资有限公司的股东为王湛钦、张坚荣、戴金贵，分别为公司现任董事兼副总经理、董事兼副总经理和监事，在本次解除限售后，仍需遵守上市公司董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定及做出的股份锁定的承诺。

　　注2：2019年5月公司原股东应小锋因病逝世，其继承人胡红于2019年7月19日办理完毕股票非交易过户事宜，公司股东由应小锋变更为胡红，变更股份数量为360万股。应小锋曾任公司董事会秘书，于2018年12月13日离任（任期届满前离任），尚处于任期届满（2019年7月2日）后6个月内，在本次解除限售后，其继承人仍需遵守上市公司董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定及做出的股份锁定的承诺。

　　注3:股东徐振元、王湛钦、张坚荣、戴金贵分别为公司现任董事、董事兼副总经理、董事兼副总经理和监事，在本次解除限售后，仍需遵守上市公司董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定及做出的股份锁定的承诺。

　　5、上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。

　　四、股本变动结构表

　　单位：万股

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　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、新农股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律法规的要求；

　　2、新农股份本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所做出的股份锁定承诺；

　　3、截至本核查意见出具日，新农股份关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票上市时所做出的承诺的行为。

　　综上所述，保荐机构对新农股份本次限售股份解禁上市流通无异议。

　　保荐代表人：范国祖

　　保荐代表人：袁婧

　　光大证券股份有限公司

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