本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”或“公司”）于2019年11月27日收到上海证券交易所下发的《关于西藏华钰矿业股份有限公司股权投资框架协议的问询函》（上证公函【2019】3023号）（以下简称“《问询函》”）。

　　公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关方对《问询函》中涉及的问题逐项落实。根据《问询函》的相关要求，对有关问题进行了认真分析及核查，现逐项回复具体如下：

　　问题1. 据披露，你公司拟以现金购买或增资方式取得贵州亚太矿业有限公司（以下简称亚太矿业）40%股权，交易作价预估为7.7682亿元。截至2019年9月30日，你公司账面货币资金为7053.29万元。请公司补充披露：（1）本次收购资金的具体来源情况，如涉及债务融资，说明具体的融资金额、利率、还款安排；（2）结合支付与融资安排，分析说明本次交易对公司资产负债率及生产经营的影响。

　　回复：

　　（1）本次收购资金的具体来源情况，如涉及债务融资，说明具体的融资金额、利率、还款安排

　　上市公司拟收购贵州亚太公司40%股权，实际控制该公司持有的泥堡金矿，交易作价预估为7.7682亿，拟分期支付股权转让款。资金来源具体如下：

　　第一，上市公司2019年底前加速销售回款约3亿元，公司根据2020年生产经营计划，制定新的销售政策，拓展销售客户，预收塔铝金业明年产品货款。

　　第二，公司近三年利润及经营活动净现金流良好，2016年、2017年和2018年实现归属于母公司所有者净利润分别为18,716.59万元，30,446.60万元和22,460.99万元；2016年、2017年和2018年实现经营活动净现金流量分别为25,299.05万元、285,992.12万元和38,796.79万元。2019年前三季度公司已实现归属于母公司所有者净利润7,485.09万元，公司整体运营良好，未来三年公司产能逐步释放，具备还款支付能力。

　　第三，公司注册地址在西藏自治区，享受西藏自治区优惠金融政策，公司积极推进项目并购贷款，约占并购资金总额的60%。目前正积极加强同西藏地区银行的业务合作，争取项目并购贷款享受西藏地区优惠低息贷款政策，银行三年以上利率2.95%，计划贷款年限7年，银行分期还款来源于自有资金。

　　第四，公司将根据交易主体实际经营计划，采取分期付款方式，第一期支付交易对价的40%，第二期支付交易对价的60%，降低资金支付压力。

　　综上，截至2019年9月30日公司资产负债率为37.68%，整体负债水平不高，具备进一步债务融资能力，公司将根据双方正式签订的《股权收购协议》中约定的付款进度确定后续债务融资安排，具体融资金额、利率和还款安排公司将后续披露。

　　（2）结合支付与融资安排，分析说明本次交易对公司资产负债率及生产经营的影响

　　本次收购完成后，上市公司将控制亚太项目、塔铝金业项目和埃塞俄比亚项目黄金资源储量共达100吨以上，本次收购是公司朝贵金属领域迈进的战略举措，未来公司将逐步形成金、银、铜、铅、锌、锑等优势矿种发展格局，黄金饰品、投资保值等刚性需求将平抑铅、锌、锑等工业类产品随经济周期产生的价格波动，进一步提高公司抗风险能力和盈利能力，目前公司资产负债率37.68%，整体负债水平不高，具备进一步债务融资能力。

　　2019年11月云南俊成矿业权评估有限公司出具的《贵州亚太矿业有限公司涉及矿业权价值预估报告》，贵州亚太矿业有限公司泥堡金矿正式投产后，年产矿石100万吨、黄金3.73吨，按310元/克黄金价格测算，每年实现规模可观的销售收入，对华钰矿业业绩形成有力支撑。

　　问题2.据披露，本次交易完成后，公司将持有亚太矿业40%股权，亚太矿业原股东广西地润矿业投资有限公司、广西弘安发展有限公司、贵州省地质矿产资源开发股份有限公司将分别持有亚太矿业30%、24%、6%的股权，公司将对亚太矿业形成实际控制，并纳入合并财务报表范围。请公司补充披露：（1）标的资产原股东间是否存在同一控制、关联关系、一致行动关系等影响控制权归属的情形；（2）结合交易完成后标的资产的股权分布情况，分析说明仅收购其40%股权的主要考虑；（3）结合交易完成后标的公司的董事会构成、重大经营决策程序等，分析说明认定取得标的资产控制权是否审慎，将标的资产纳入合并报表是否符合会计准则的相关规定。

　　回复：

　　（1）标的资产原股东间是否存在同一控制、关联关系、一致行动关系等影响控制权归属的情形

　　公司通过查阅标的资产原股东工商登记资料，未发现标的资产原股东间存在同一控制、关联关系等影响控制权归属的情形；同时标的资产原股东广西地润矿业投资有限公司、广西弘安发展有限公司均向公司出具了相互之间不存在关联关系和一致行动的声明。

　　（2）结合交易完成后标的资产的股权分布情况，分析说明仅收购其40%股权的主要考虑

　　公司收购完成标的公司40%股权后，标的公司的股权结构为：

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　　收购标的公司40%股权主要考虑：①标的资产原股东间不存在同一控制、关联关系、一致行动关系等影响控制权归属的情形，公司根据目前经营情况，通过收购相对控股权锁定优势资源；②根据交易双方签订的《股权收购框架协议》的约定，公司通过标的公司董事会席位对标的公司进行实际控制，达到控制优势资源，为上市公司经营业绩和长远战略提供支撑的目的。

　　（3）结合交易完成后标的公司的董事会构成、重大经营决策程序等，分析说明认定取得标的资产控制权是否审慎，将标的资产纳入合并报表是否符合会计准则的相关规定

　　因目前本次收购尚存在不确定性，公司承诺将在双方签署正式《股权收购协议》后，及时完成标的公司股权交割，指定董事人选，使标的公司董事会成员由华钰矿业指派人数超过全体董事一半以上，对重大经营决策具有控制权。在收购控股权、董事会席位条件达到后，公司将严格按照会计准则要求确认对标的公司控制时点。

　　问题3. 据披露，亚太矿业目前拥有一宗采矿权、两宗探矿权，2016年来一直处于在建状态，尚未开展采选业务，报告期内营业收入均为0。请公司补充披露：（1）标的资产长期处于在建状态，未开展业务的原因和合理性；（2）标的资产取得上述采矿权、探矿权的具体过程、方式、价格，与本次交易的预估价是否存在较大差异，如存在，请说明原因及合理性。

　　回复：

　　（1）标的资产长期处于在建状态，未开展业务的原因和合理性

　　2011年9月4日，贵州亚太矿业有限公司获得贵州省国土资源厅《关于领取贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（第二轮整合）采矿许可证的通知》（黔国土资矿证字［2011］347号）批文，于2011年取得采矿许可证，该采矿权证由原普安县楼下镇松林金矿采矿权与贵州省普安县泥堡金矿探矿权整合形成。

　　2011年至2017年期间，贵州亚太矿业有限公司取得采矿权后于2011年委托贵州省地质矿产勘查开发局一〇五地质大队在采矿权1200米标高范围内开展工作。2012年1月，贵州亚太矿业有限公司向贵州省国土资源厅提交了普安县泥堡金矿（整合）采矿权延续申请，2012年2月23日贵州省国土资源厅下达了同意延期的批复意见（黔国土矿管函［2012］116号）。

　　2018年，根据《贵州省国土资源厅关于重新提交泥堡金矿（整合）资源储量核实及勘探报告事宜的复函》（黔国土资矿政函[2018]190号）文件要求，开采平面范围以可采资源分布范围，开采深度以最低可采深度为准，查明资源储量，并以此编制开采资源开发利用方案，以确定最低可采深度，办理采矿权延期手续。根据整合工作以及整合后相关部门对重新提交资源储量的要求，2016年以来贵州亚太矿业有限公司一直围绕矿山勘查建设以及相关部门要求开展前期工作，尚未开展采选业务。目前已完成《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）资源储量核实与勘探报告》。

　　项目后续相关审批、备案手续正在办理中，包括办理安全生产许可证、取水许可证等审批、备案环节以及项目基建期共两年，两年后可达产。

　　（2）标的资产取得上述采矿权、探矿权的具体过程、方式、价格，与本次交易的预估价是否存在较大差异，如存在，请说明原因及合理性

　　贵州泥堡金矿区处于贵州贞丰——普安——兴仁世界级重要金矿成矿带上，该区域目前已发现资源超过400吨黄金，属中国地质协会2015年度10大地质找矿成果。目前该区域拥有水银洞（紫金矿业拥有）、烂泥沟（中金公司拥有）、泥堡金矿区等十余处超大型、大型、中型矿床。泥堡金矿区仍具有良好的找矿前景。

　　贵州亚太矿业有限公司拥有矿业权为普安县泥堡金矿（整合）采矿权、贵州省普安县泥堡金矿勘探探矿权和贵州省兴仁县泥堡南金矿详查探矿权，上述三个矿业权申请取得时点的价格有待各中介机构全面尽职调查后予以披露。

　　截止2019年9月30日，亚太矿业账面净资产1,104.06万元，由公司资本投入7,980万元和未分配利润-6,876.60万元形成；矿业权账面价值为2.74亿元，由外购泥堡采矿权证和采矿权证后续整合费用0.15亿元，以及后续勘查投入2.59亿元形成。本次预评估矿业权价值为22.03亿元，两者存在较大差异，原因如下：

　　第一，矿业权账面值未充分反应矿业权公允价值

　　由于矿业权收购、转让流程复杂，矿业企业收购矿业权通常是以收购股权的形式来实现，因而矿业权的成本包括账面价值和未在账面价值中体现的收购成本两部分。

　　广西地润矿业投资有限公司于2008年12月从GOLDEN CHINA RESOURCES CORPORATION（加拿大）公司以7,000万美元（按当时汇率6.85折合人民币47,950万元）收购贵州亚太矿业有限公司70%股权，按此收购价格测算，贵州亚太矿业有限公司100%股权价值为6.85亿元，较注册资本溢价6.05亿元，溢价为矿业权价值的体现，也是矿业权的历史收购成本。收购时泥堡矿区保有资源储量金为18.09吨金属量。

　　贵州亚太矿业有限公司预估基准日2019年9月30日矿业权账面价值为2.74亿元，主要为勘查投入以及外购泥堡采矿权证和采矿权证后续整合费用。考虑历史收购成本6.05亿元，目前泥堡矿区矿业权账面价值为8.79亿元。按账面价值计算，矿业权预评估价值22.03亿元，对应资源储量黄金54.17吨，黄金资源储量较2008年18.09吨增加2倍，矿业权价值增加1.51倍，预评估值合理，溢价属合理范围。

　　第二，后期勘查投入使资源储量大幅增加，导致矿业权增值

　　地质勘查工作形成地质成果，探获黄金资源量后，勘查投入将体现数倍至数十倍的增值收益。

　　自2008年12月广西地润矿业投资有限公司控股贵州亚太矿业有限公司后，贵州亚太矿业有限公司共投入勘查投入2.59亿元，经过近10年勘查工作，泥堡矿区范围内新增资源储量矿石量为647.07万吨，增加金金属量36,081.08 kg，金品位提高1.43g/t。

　　同时标的公司改进工艺，采用原矿焙烧——焙砂酸处理工艺，使得金浸出率从71.93%提升至88.97%，金浸出率大幅提升。

　　2008年12月前和2019年9月资源量变化详见下表：

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　　第三，市场价格变化

　　2008年12月，广西地润矿业投资有限公司控股贵州亚太矿业有限公司时，当时黄金价格为180.00元/克，本次预评估基准日2019年9月30日黄金价格为310.00元/克，黄金价格上涨幅度为72.22%。

　　综上，上述三方面因素为预评估增值较大主要因素。贵州亚太矿业有限公司股权和矿业权预估值，是交易双方对贵州亚太矿业有限公司股权市场价值判断的参考，待公司聘请的评估机构对贵州亚太矿业有限公司股权和矿业权进行全面尽职调查并出具正式资产评估报告后，公司将全面统筹考量，在本次收购中实现有利于公司的成交价格及条件，充分维护上市公司股东特别是中小股东利益。

　　问题4.据披露，亚太矿业的主要资产为普安县泥堡金矿（整合）采矿权、普安县泥堡金矿勘探探矿权和兴仁县泥堡南金矿详查探矿权。标的资产预估值为19.4206亿，预估增值率较高。此外，本次预估中，确定的标的资产年生产能力为100万吨，而采矿许可证载生产规模66万吨/年。请公司补充披露：（1）矿业权预估中，黄金产品销售价格等关键参数的确定依据，并结合黄金产品的历史价格，说明其合理性；（2）提升生产规模具体方式，是否通过探矿权转采矿权实现，是否存在实质障碍；（3）达到预测生产能力的具体时间、后续拟投入金额，是否在预估中予以充分考虑。

　　回复：

　　（1）矿业权预估中，黄金产品销售价格等关键参数的确定依据，并结合黄金产品的历史价格，说明其合理性

　　本次矿业权预估是根据《矿业权评估参数确定指导意见》及《矿业权评估收益途径评估方法和参数》等规定，在具有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势的前提下，确定了与产品方案口径相一致的、评估计算服务年限内的矿产品市场价格。

　　黄金作为硬通货，兼具商品和金融双重属性，黄金价格随着经济通货膨胀和社会经济发展价格不断上升，大致每十年为一个价格周期。统计了1999年12月至2009年11月和2009年12月至2019年11月两个价格周期，最近十年周期平均价格为282元/克，较上一个十年周期平均价格149元/克，上涨幅度为89.26%，复合增长率为6.59%。未来十年（2019年12月至2029年11月）价格周期按复合增长率3%计算平均价格将达到379元/克。

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　　2019年1-11月平均价格为310元/克，2019年9月平均价格为348元/克，根据谨慎性原则，本次预评估预测未来矿山评估年限12.11年内黄金平均价格为310元/克。

　　（2）提升生产规模具体方式，是否通过探矿权转采矿权实现，是否存在实质障碍

　　亚太矿业持有的资源储量主要分布在泥堡（整合）金矿采矿权和泥堡南探矿权范围内，泥堡（整合）金矿采矿权与泥堡南探矿权紧邻，同属一矿脉，且为同一控制人所持有，企业未来计划整体开发利用。

　　提升生产规模具体方式是计划将泥堡（整合）采矿权与泥堡详查探矿权整合为一个采矿权，具体措施是以泥堡（整合）采矿权扩大矿区范围和生产规模来实现。采矿权扩大矿区范围与提升生产规模的实现可行性如下：

　　1、政策方面

　　按照《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发〔2006〕108号）的相关规定，同一矿区存在着多个探矿权、采矿权的应整合为一个开采主体，探矿权达到开发程度时可以通过采矿权扩大矿区范围和生产规模的方式实现整体开发。

　　泥堡矿区资源储量为超大型矿山，泥堡南探矿权内矿体为泥堡（整合）采矿范围内矿体深部的延伸部分，应整合开发利用，国家政策鼓励大矿统一规划开采，不鼓励大矿小开、多开，因此国家政策是鼓励整体开发利用的。

　　2、资源储量与生产规模匹配性

　　按照现行矿业权管理相关政策，在资源储量和生产规模相匹配的前提下，技术论证可行，申请扩大生产规模符合国家相关产业政策。

　　泥堡（整合）采矿权于2011年2月取得，证载生产规模为66万吨/年，取得采矿权时对应的资源储量矿石量为990.56万吨、金金属量为30,065.64kg，当时的资源储量与生产规模是合理匹配的。

　　目前泥堡矿区范围内已经探明资源储量矿石量为1,335.77万吨、金金属量为54,169.38kg，此资源储量与生产规模100万吨/年也是合理匹配的。

　　综上，对同一矿区（泥堡矿区）实现整体开发，扩大矿区范围和生产规模符合国家相关产业政策，资源储量与生产规模相匹配，技术论证可行；同时，扩大矿区范围和生产规模是国家矿山转型升级的鼓励方式，因此不存在实质性障碍。

　　（3）达到预测生产能力的具体时间、后续拟投入金额，是否在预估中予以充分考虑

　　1、达到预测生产能力的具体时间

　　本次预估预测生产规模为100万吨/年，基建期2年，达产期3年，前3年生产规模分别为60万吨、80万吨、90万吨，第4年达产为100万吨。基建期可根据市场情况先期进行原矿销售。

　　本次预测时已充分考虑了矿山开发的项目前期审批工作及时间、项目征用地的工作量及时间要求、矿山基建工程量所需要的合理时间、矿山资源赋存状况达产的合理时间等因素，并与矿业权人和设计单位进行了充分沟通。

　　2、后续投入金额

　　泥堡金矿后续投入包括开采和冶炼等环节，拟投入金额根据中介机构完成全面尽职调查形成最终结论后进行详细披露。

　　后续开发采用地下开采，采矿方法为充填采矿方法，采矿环节包括开拓、采切、回采、运输。

　　冶炼环节以泥堡金矿采出矿石为原料，采用破碎磨矿——焙烧预氧化——炭浸（浸出、炭吸附）——解吸——电积——熔炼工艺生产出合质金。主要生产工段包括：破碎、磨矿、焙烧、炭浸及解吸、过滤、电积及熔炼。

　　特此公告。

　　西藏华钰矿业股份有限公司董事会

　　2019年12月2日