证券代码：002920      证券简称：德赛西威     公告编号：2019-048

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2019年11月26日以电子邮件及电话的形式发出，并于2019年11月29日以现场及通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长陈春霖（TAN CHOON LIM）先生召集并主持，应到董事9人，实到9人，其中董事姜捷先生、李兵兵先生、白小平先生、夏志武先生以及独立董事李春歌女士、独立董事梅涛先生、独立董事曾学智先生以通讯表决方式参加。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）《关于公司与富奥汽车零部件股份有限公司和一汽股权投资（天津）有限公司设立合资公司的议案》

　　公司拟与富奥汽车零部件股份有限公司和一汽股权投资（天津）有限公司共同出资设立合资公司，各方计划于2019年12月2日在长春市签署《关于合资设立公司之合作协议书》。该合资公司的注册资本为人民币2.60亿元。其中，富奥出资人民币1.04亿元（占注册资本总额的比例为40%）；德赛西威出资人民币1.17亿元（占注册资本总额的比例为45%）；一汽投资出资人民币0.13亿元（占注册资本总额的比例为5%）；员工持股平台出资人民币0.26亿元（占注册资本总额的比例为10%）。

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立合资公司的公告》（    公告编号：2019-050）。

　　（二）《关于使用公司部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　1、现金管理的目的：本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的情况下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月、有保本承诺的投资品种。

　　2、现金管理额度：公司拟使用额度不超过120,000万元的闲置募集资金进行现金管理。上述额度在决议有效期内，可循环滚动使用。

　　3、现金管理有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用公司部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-051）。

　　（三）《关于2020年度开展金融衍生品投资业务的议案》

　　公司在日常经营过程中会涉及大量的外币业务。为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟利用衍生金融品管理汇率及利率风险，达到套期保值的目的。

　　公司拟通过开展金融衍生品投资业务来减小、规避因外汇结算、汇率波动等形成的风险，操作的金融衍生品业务限于：两年以内的中短期产品、远期交易和掉期交易、银行柜台交易。

　　公司2020年度拟开展衍生品交易合约量为人民币（含等值外币）10亿元。在前述额度内，资金可以滚动使用，且公司在任一时点开展衍生品交易合约量总额不超过前述额度。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度开展金融衍生品投资业务的公告》（    公告编号：2019-052）。

　　（四）《关于2020年度自有资金购买银行理财产品的议案》

　　公司2020年度拟使用不超过人民币（含等值外币）5亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的理财产品，在前述额度内，资金可以滚动使用，且公司在任一时点购买理财产品总额不超过前述额度。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度自有资金购买银行理财产品的公告》（    公告编号：2019-053）。

　　（五）《关于提议召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《公司章程》的规定，公司董事会提议于2019年12月17日召开公司2019年第三次临时股东大会，对本次董事会审议通过的需提交股东大会的议案进行审议。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-054）。

　　上述第一至第四项议案需提交股东大会进行审议。

　　三、备查文件

　　1、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告！

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月29日

　　证券代码：002920       证券简称：德赛西威     公告编号：2019-049

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2019年11月26日以邮件及电话的形式发出，并于2019年11月29日以通讯表决的方式召开。本次会议由公司监事会主席罗仕宏先生召集并主持，应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用公司部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　经审核，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营，募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。同意公司滚动使用最高额度不超过人民币120,000万元的闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的安全性高、流动性好、有保本承诺的投资产品。

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用公司部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-051）。

　　（二）审议通过《关于2020年度自有资金购买银行理财产品的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　经审核，监事会认为：公司使用部分闲置自有资金购买银行理财产品，履行了必要的审批程序，能够提高公司资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。同意公司滚动使用最高额度不超过人民币5亿元（含等值外币）的闲置自有资金适时购买银行理财产品。

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度自有资金购买银行理财产品的公告》（    公告编号：2019-053）。

　　以上议案均尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第二届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月29日

　　证券代码：002920      证券简称：德赛西威     公告编号：2019-050

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　关于对外投资设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”或“公司”）拟与富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥”）和一汽股权投资（天津）有限公司（以下简称“一汽投资”）共同出资设立合资公司（以下简称“合资公司”），各方计划于2019年12月2日在长春市签署《关于合资设立公司之合作协议书》（以下简称“合作协议书”）。该合资公司的注册资本为人民币2.60亿元，其中德赛西威出资人民币1.17亿元（占注册资本总额的比例为45%）。

　　2、2019年11月29日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司与富奥汽车零部件股份有限公司和一汽股权投资（天津）有限公司设立合资公司的议案》。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程，本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易合作方

　　（一）富奥汽车零部件股份有限公司

　　（1）公司名称：富奥汽车零部件股份有限公司

　　（2）注册地址：吉林省长春市绿园区汽车经济技术开发区东风南街777号

　　（3）企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　（4）法定代表人：甘先国

　　（5）注册资本：181,055.211万人民币

　　（6）经营范围：汽车零部件及相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务；进出口业务；设备及工艺装备的设计、制造及相关服务；租赁业务、物业服务业务；仓储和配送业务及相关服务。

　　（7）主要股东：吉林省国有资本运营有限责任公司持股10.03%，吉林省天亿投资有限公司持股18.31%，一汽股权投资（天津）有限公司持股24.41%，宁波华翔电子股份有限公司持股13.95%。实际控制人为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　（二）一汽股权投资（天津）有限公司

　　（1）公司名称：一汽股权投资（天津）有限公司

　　（2）注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101（天津东疆商务秘书服务有限公司托管第815号）

　　（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　（4）法定代表人：张影

　　（5）注册资本：270,000万元

　　（6）经营范围：股权投资；投资管理；资产管理；并购重组服务。

　　（7）主要股东：中国第一汽车集团有限公司（以下简称“一汽集团”），持股占比100%。

　　上述合作方与公司不存在关联关系。

　　三、拟投资标的基本情况

　　（1）公司名称：富赛汽车电子科技有限公司（暂定名称，最终以审批机关核准登记为准）

　　（2）组织形式：有限责任公司

　　（3）注册地址：吉林省长春市

　　（4）注册资本：人民币2.60亿元

　　（5）股权结构：

　　■

　　注：员工持股平台为合资公司的员工持股平台，采用有限合伙企业形式，其中普通合伙人为富奥与德赛西威成立的有限责任公司，在该有限责任公司中，富奥持股比例为51%，德赛西威持股比例为49%。员工持股平台计划于合作协议书签订后，合资公司办理工商登记手续前成立。

　　（6）出资方式：出资方式为货币出资，各股东以自有资金出资。

　　（7）主要业务：汽车电子相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务；进出口业务。主营产品包括硬件类产品与软件、服务类产品。未来根据合资公司发展情况，可逐步将产品范围扩展至其他汽车零部件产品。

　　上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。

　　四、拟对外投资合同的主要内容

　　（一）合作目标

　　各方设立合资公司，主要围绕智能驾驶舱、智能驾驶两大业务板块开展经营，致力于将合资公司建设成为行业内具有市场竞争力、技术领先性和管理先进性的汽车电子标杆企业。

　　（二）合资公司的出资情况

　　合资公司的注册资本为人民币2.60亿元。其中，富奥出资人民币1.04亿元（占注册资本总额的比例为40%）；德赛西威出资人民币1.17亿元（占注册资本总额的比例为45%）；一汽投资出资人民币0.13亿元（占注册资本总额的比例为5%）；员工持股平台出资人民币0.26亿元（占注册资本总额的比例为10%）。

　　一汽投资、员工持股平台将分别与富奥签订一致行动协议，将其在股东会的表决权授予富奥行使。因此，富奥为合资公司的控股股东。

　　（三）合资公司的组织机构

　　（1）合资公司董事会由五名董事组成，其中，三名董事由富奥委派（一汽投资可以提名其中的一名董事）；两名董事由德赛西威委派。董事任期三年，经委派方继续委派可以连任，公司董事会设董事长一人，由一汽投资或富奥委派的董事担任。

　　（2）合资公司监事会由三名监事组成，其中，一名监事由富奥委派，一名监事由德赛西威委派，一名监事由公司职工代表大会选举产生。监事任期三年，经委派方继续委派可以连任。公司监事会设监事会主席一人，由全体监事过半数选举产生。

　　（3）合资公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。公司经营管理机构设总经理一名、副总经理若干名、财务总监一名。总经理、副总经理、财务总监均为高级管理人员，其中总经理人选由富奥推荐，董事会予以聘任，任期三年；副总经理由德赛西威推荐一名，总经理提名，董事会予以聘任，任期三年，主要负责事项为合资公司技术研发，其余副总经理可通过公开招聘方式进行选拔提名，副总经理均由董事会予以聘任，任期三年；财务总监由德赛西威推荐，总经理提名，董事会予以聘任，任期三年。

　　（四）经营期限

　　经营期限为20年，自合资公司获发营业执照之日起算。

　　（五）未来合资安排

　　协议各方计划在2021年底前设立合资公司JV2，主营业务是为合资公司生产电子核心零部件。合资公司JV2为德赛西威根据《企业会计准则》及相关规定纳入合并财务会计报表的子公司。

　　合资公司JV2由德赛西威、富奥和员工持股平台按持股比例出资，德赛西威持股比例为45%、富奥持股比例为45%、员工持股平台持股比例为10%。

　　合资公司JV2的员工持股平台将与德赛西威签订一致行动协议，将其在合资公司JV2股东会的投票权授予德赛西威行使。因此，德赛西威为合资公司JV2的控股股东。

　　合资公司JV2设立董事会，由五名董事组成，其中，三名董事由德赛西威委派，两名董事由富奥委派。董事长由德赛西威委派的董事担任。

　　（六）其他

　　本协议自各方加盖公章及各方法定代表人或授权代表签署，并通过德赛西威及富奥股东大会审批程序后生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　随着汽车行业“新四化”的发展，我国汽车市场正在经历全面的技术和产品升级。通过合资合作的方式可以加快汽车电子产品的研发与制造能力，缩短和国外的技术差距，对于促进我国汽车电子产业的发展十分重要。目前，国内许多汽车零部件企业都采用合资合作的方式发展汽车电子产品，合资合作的模式是汽车零部件企业抓住机遇快速发展的重要手段，也是使产能充分利用的重要方式。

　　德赛西威立足汽车电子行业三十多年，以研发设计、质量管理和智能制造领域的专业能力，与包含一汽集团在内的国内外汽车制造商建立了良好的合作关系。德赛西威始终积极推进新业务、开拓新市场，公司与富奥和一汽投资成立合资公司后，在一定程度上，加强了公司与一汽集团等客户的业务合作，有助于公司与一汽集团等客户建立长期稳定的合作关系，推进德赛西威产品的发展，提高公司新项目落地的效率。

　　（二）存在的风险和对公司的影响

　　本次对外投资设立合资公司，还需依法办理工商注册登记手续。合资公司成立后可能面临市场开拓、运营管理等方面的风险。公司将与其他股东一同明确合资公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应合资公司发展要求及市场变化，积极防范和应对相关风险。

　　本次出资由公司自有资金投入，对公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　六、备查文件

　　公司第二届董事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月29日

　　证券代码：002920      证券简称：德赛西威      公告编号：2019-051

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　关于使用公司部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”或“德赛西威”）于2019年11月29日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用公司部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过120,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月、有保本承诺的投资品种，并授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，该事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。本事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州市德赛西威汽车电子有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2166号）核准，惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）10,000万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为每股人民币20.42元，本次发行新股募集资金总额合计人民币2,042,000,000.00元，扣减发行费用人民币70,213,584.91元后，募集资金净额为人民币1,971,786,415.09元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所验证，并于2017年12月20日出具了瑞华（验）字（2017）第48280006号《验资报告》。

　　二、募集资金的管理及使用情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），公司《募集资金管理制度》已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司募集资金于2017年12月到位，根据《募集资金管理制度》的相关规定并结合公司实际经营需要，公司在中国工商银行股份有限公司惠州分行、中国银行股份有限公司惠州分行、中国建设银行股份有限公司惠州市分行开设募集资金专用账户，对募集资金进行的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　（二）募集资金使用情况

　　截止2019年11月26日公司募集资金余额为1,329,388,734.64元，其中使用闲置募集资金理财尚未到期金额为130,000万元，并将于2020年1月22日全部到期转回。

　　公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金，存在暂时闲置的募集资金。

　　三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司第二届董事会第六次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用公司闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过130,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月、有保本承诺的投资品种，并授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，该事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。

　　截至2019年11月26日，公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品尚未到期的金额共130,000万元。前十二个月公司以闲置募集资金投资的相关产品具体情况如下：

　　■

　　综上，公司前次使用部分闲置募集资金进行现金管理均在董事会审批额度之内，符合相关规定。

　　四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）现金管理的目的

　　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的情况下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月、有保本承诺的投资品种。

　　（二）现金管理的投资产品品种

　　为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、期限不超过12个月、有保本承诺的投资品种，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的风险投资品种。

　　（三）现金管理额度

　　公司拟使用额度不超过120,000万元的闲置募集资金进行现金管理。上述额度在决议有效期内，可循环滚动使用。

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司开立或注销产品专用结算账户将按照深圳证券交易所相关要求履行备案及信息披露手续。

　　（四）现金管理有效期

　　自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）具体实施方式

　　在额度范围内授权公司管理层行使相关决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同，公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账，安排专人及时分析和跟踪，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（六）信息披露

　　公司在每次购买投资产品后将及时履行信息披露义务，包括购买投资产品的额度、期限、收益等。

　　五、投资风险分析及风险控制措施

　　公司投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。针对投资风险，上述投资将严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。

　　1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；

　　2、公司将建立投资台账，安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　3、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　　六、对公司日常经营的影响

　　（一）公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　（二）通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的投资收益，提升募集资金管理使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　独立董事同意公司滚动使用最高额度不超过人民币120,000万元的闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的安全性高、流动性好、有保本承诺的投资产品，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　公司于2019年11月29日召开的第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用公司部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营，募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。

　　监事会同意公司滚动使用最高额度不超过人民币120,000万元的闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的安全性高、流动性好、有保本承诺的投资产品。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对德赛西威本次使用不超过120,000万元闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；

　　3、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见；

　　4、保荐机构国信证券股份有限公司出具的《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月29日

　　证券代码：002920     证券简称：德赛西威     公告编号：2019-052

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　关于2020年度开展金融衍生品投资业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为实现稳健经营，规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”或“德赛西威”）拟开展金融衍生品投资业务。公司于 2019年11月29日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年度开展金融衍生品投资业务的议案》，决定公司2020年度拟开展衍生品交易合约量为人民币（含等值外币）10亿元。在前述额度内，资金可以滚动使用，且公司在任一时点开展衍生品交易合约量总额不超过前述额度。本事项需提交股东大会进行审议。

　　现将相关事宜公告如下：

　　一、基本情况

　　公司拟通过开展金融衍生品投资业务来减小、规避因外汇结算、汇率波动等形成的风险，操作的金融衍生品业务限于：两年以内的中短期产品、远期交易和掉期交易、银行柜台交易。

　　基于国内外货币市场的特点，结合公司现有业务情况，公司2020年度拟开展衍生品交易合约量为人民币（含等值外币）10亿元。在前述额度内，资金可以滚动使用，且公司在任一时点开展衍生品交易合约量总额不超过前述额度。

　　投资金融衍生品必须以公司的名义进行购买，提请股东大会授权公司财务总监在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。

　　二、衍生品投资的必要性

　　公司在日常经营过程中会涉及大量的外币业务（包括贸易项下外汇资金收付、海外投资引起的资金性收支、外币融资风险敞口、海外外币净资产风险敞口等）。近年来，受全球金融危机等经济环境因素影响，公司主要结算货币美元兑人民币处于升值状态，外汇市场风险显著增加。为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟利用衍生金融品管理汇率及利率风险，达到套期保值的目的。

　　三、公司投资衍生品的可行性分析

　　1、公司财务部配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员从事衍生品投资业务，拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

　　2、公司财务部衍生品投资专业人员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

　　四、衍生品投资的风险分析

　　1、市场风险：公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响，但在当前人民币贬值压力较大的情况下，通过开展套期保值类的金融衍生品业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平。

　　2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在平仓斩仓损失而须向银行支付费用的风险；公司拟开展的金融衍生品业务性质简单，交易的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，对公司流动性没有影响。

　　3、信用风险：公司在开展衍生品交易业务时，存在一方合同到期无法履约的风险。

　　4、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。

　　5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

　　五、风险管理措施

　　1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。

　　2、严格控制金融衍生品的交易规模，公司只能在董事会授权额度范围内进行以套期保值为目标的衍生品交易。

　　3、审慎选择交易对手和金融衍生产品，最大程度降低信用风险。

　　4、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

　　5、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。

　　6、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。

　　7、公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　六、衍生品公允价值分析及会计核算

　　公司投资的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

　　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》对金融衍生品的公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》对金融衍生品予以列示和披露。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：公司在日常经营过程中涉及大量外汇业务，为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，使用公司自有资金进行金融衍生品投资，有利于规避人民币汇率变动风险。通过加强内部控制，落实止损和风险防范措施，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，提高经营管理水平。因此，公司使用自有资金开展金融衍生品投资业务是可行的、必要的，风险是可以控制的，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　独立董事同意公司2020年度开展金融衍生品投资业务，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见；

　　特此公告。

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月29日

　　证券代码：002920     证券简称：德赛西威     公告编号：2019-053

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　关于2020年度自有资金购买银行理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为充分发挥惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”或“德赛西威”）的资金使用效率，公司拟在不影响正常经营的情况下，运用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司于2019年11月29日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年度自有资金购买银行理财产品的议案》，决定公司2020年度拟使用不超过人民币（含等值外币）5亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，在前述额度内，资金可以滚动使用，且公司在任一时点购买理财产品总额不超过前述额度。本事项需提交股东大会进行审议。

　　现将相关事宜公告如下：

　　一、2020年度自有资金购买银行理财产品的基本情况

　　（一）投资额度

　　公司2020年度拟使用不超过人民币（含等值外币）5亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，在前述额度内，资金可以滚动使用，且公司在任一时点购买理财产品总额不超过前述额度。

　　（二）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的保本型理财产品。

　　（三）实施方式

　　投资产品必须以公司的名义进行购买，提请股东大会授权公司财务总监在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，此外，在投资过程中，也存在着资金的存放与使用风险，相关工作人员的操作和职业道德风险，公司将采取以下风险控制措施：

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的投资品种。

　　2、决策人员、具体实施部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、内部审计部门负责对购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时披露理财产品的购买及损益情况。

　　三、对公司的影响

　　公司运用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的保本型理财产品是在保障公司正常经营及日常流动资金需求的前提下实施的，不会影响公司业务的开展；公司购买上述理财产品有利于提高公司的资金使用效率，提高资产回报率，为股东创造更大的收益。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司目前经营情况良好，运用部分自有闲置资金购买银行理财产品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事同意公司2020年度使用自有资金购买银行理财产品，投资总额不超过人民币（含等值外币）5亿元，上述额度内资金可以循环使用，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司使用部分闲置自有资金购买银行理财产品，履行了必要的审批程序，能够提高公司资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。

　　监事会同意公司滚动使用最高额度不超过人民币5亿元（含等值外币）的闲置自有资金适时购买银行理财产品。

　　六、备查文件

　　1、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；

　　3、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告。

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月29日

　　证券代码：002920    证券简称：德赛西威    公告编号：2019-054

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》，决定于2019年12月17日召开公司2019年第三次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开日期和时间

　　（1）现场会议时间：2019年12月17日下午14:40

　　（2）网络投票时间：2019年12月17日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2019年12月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的开始时间为2019年12月17日上午9:15，结束时间为2019年12月17日下午15:00。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　（3）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年12月11日

　　7、出席对象：

　　（1）截止股权登记日2019年12月11日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件2），该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：广东省惠州市仲恺高新区和畅五路西103号德赛西威会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司与富奥汽车零部件股份有限公司和一汽股权投资（天津）有限公司设立合资公司的议案》

　　2、审议《关于使用公司部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　3、审议《关于2020年度开展金融衍生品投资业务的议案》

　　4、审议《关于2020年度自有资金购买银行理财产品的议案》

　　上述议案的内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　特别说明：

　　以上议案2至议案4属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时应当提交的材料:

　　自然人股东需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。

　　2、登记时间：2019年12月13日（9:00-11:00，14:00-16:00）。

　　3、登记方式：现场登记或邮寄、传真方式登记，参见附件3。

　　4、登记地点：广东省惠州市仲恺高新区和畅五路西103号德赛西威会议室

　　5、会议联系方式：

　　（1）联系人：林洵沛

　　（2）电话号码：0752-2638669

　　（3）传真号码：0752-2655999

　　（4）电子邮箱：Securities@desay-svautomotive.com

　　（5）联系地址：广东省惠州市仲恺高新区和畅五路西103号惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　6、其他事项：出席会议的人员食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、第二届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月29日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1.投票代码：362920

　　2.投票简称：西威投票

　　3.填报表决意见：股东根据本通知《本次股东大会提案编码表》，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年12月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月17日上午9:15，结束时间为2019年12月17日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托          先生(女士)(身份证号                      )代表本人(本公司)出席惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司于2019年12月17日召开的2019年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票。如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（本公司）承担。

　　■

　　本委托书有效期限自     年   月   日至     年   月   日

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人持股数：

　　股份性质：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：     年   月   日

　　附注：

　　1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2.股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。

　　3.委托人为法人股东的，应当加盖单位印章。

　　附件3：

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会参会登记表

　　■