证券代码：002762    证券简称：金发拉比    公告编号：2019-056号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　第三届董事会第二十八次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2019年11月28日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开，会议通知于2019年11月23日通过电话及书面形式发出。本次会议由董事长林浩亮先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的董事讨论及表决，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司应对董事会进行换届选举。经广泛征询意见及提名委员会推荐，公司董事会同意提名林浩亮先生、林若文女士、汤典勤先生、林国栋先生为第四届董事会非独立董事候选人，同意提名姚明安先生、蔡飙先生、纪传盛先生为第四届董事会独立董事候选人（上述候选人简历请详见附件）。

　　公司第四届董事会候选名单中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司第四届董事会董事的选举将采取累积投票制，其中非独立董事与独立董事分开选举，任期三年，本议案需提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

　　本次提名的独立董事候选人不存在任期超过六年的情形，独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/） 进行公示。公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，再行提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全体董事一致通过。

　　二、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

　　《关于调整独立董事津贴的公告》（2019-058号），请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事发表了同意的意见，有关具体内容请详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全体董事一致通过。

　　三、审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。

　　《关于更换会计师事务所的公告》（2019-059号），请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，有关具体内容请详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全体董事一致通过。

　　四、审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》（2019-061号），请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。

　　特此公告

　　备查文件：

　　1、《公司第三届董事会第二十八次会议决议》；

　　2、《独立董事关于对公司第三届董事会第二十八次会议相关事项独立意》

　　3、《独立董事关于对公司第三届董事会第二十八次会议相关事项事前认可意见》

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　　2019年11月30日

　　附件：

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　第四届董事会董事候选人简历

　　1、林浩亮，男，中国国籍，汉族，1959年4月出生，无境外永久居留权。现任金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事长，兼任广东省孕婴童用品协会会长、汕头市纺织服装行业商会常务副会长、汕头市计量测试学会副会长。

　　林浩亮先生是金发拉比妇婴童用品股份有限公司控股股东、实际控制人之一，持有公司股份107248750股，占总股本的30.29%，林浩亮先生与本公司控股股东及实际控制人之一林若文女士为夫妻关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。林浩亮先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；通过在最高人民法院网查询，林浩亮先生不属于“失信被执行人”。

　　2、林若文，女，中国国籍，汉族，1959年8月出生，无境外永久居留权。现任金发拉比妇婴童用品股份有限公司副董事长、总经理兼首席设计师，兼任汕头市第十四届人大代表、广东省民营企业协会理事、汕头市女企业家协会副会长、汕头市工商联总商会常委、中国服装协会第三届童装专业委员会副主任委员、武汉江通动画传媒股份有限公司董事；曾获汕头市女企业家协会“优秀女企业家”、中国女企业家协会“全国杰出创业女性”、广东省“抗震救灾先进个人”、广东省“三八红旗手”等荣誉称号。

　　林若文女士是金发拉比妇婴童用品股份有限公司控股股东、实际控制人之一，持有公司股份105686875股，占总股本的29.85%；林若文女士与本公司控股股东及实际控制人之一林浩亮先生为夫妻关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。林若文女士最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；通过在最高人民法院网查询，林若文女士不属于“失信被执行人”。

　　3、汤典勤，男，汉族，1968年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,香港浸会大学工商管理硕士。1986年参加工作,历任中国银行广东省汕头分行澄海支行副行长（主持）、中国银行广东省汕头高新技术开发区支行行长、中国银行广东省汕头分行办公室主任、中国银行广东省汕头分行风险管理部主任、中国银行广东省汕头分行公司业务部主任，中国银行广东省汕头分行副行长，中国银行广东省顺德分行行长，2017年4月加入金发拉比，现任公司副董事长。

　　汤典勤先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。汤典勤先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；通过在最高人民法院网查询，汤典勤先生不属于“失信被执行人”。

　　4、林国栋，男，中国国籍，汉族，1986年2月出生，北京大学EMBA，无境外永久居留权。2010年10月起加入金发拉比，现任公司董事、副总经理。

　　林国栋先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的控股股东、实际控制人林浩亮先生、林若文女士存在关联关系，系上述关联人的子女。除此之外，林国栋先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。林国栋先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；通过在最高人民法院网查询，林国栋先生不属于“失信被执行人”。

　　5、姚明安，男，1964年5月出生，硕士研究生学历，会计学教授，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。1990年7月毕业于厦门大学会计系，获得经济学（会计学）硕士学位；1990年7月至今任教于汕头大学商学院，现任汕头大学会计学教授，硕士研究生导师；1994至2001年，先后任汕头市汕大会计师事务所及深圳市同人会计师事务所注册会计师；2008年5月至2014年5月任黑牛食品股份有限公司独立董事；2010年12月至2016年12月任金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事； 2011年12月至2016年8月任广东龙湖科技股份有限公司独立董事；2011年06月至2017年06月任广东天际电器股份有限公司独立董事；2012年5月至至2018年08月任广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事；2016年6月至2018年8月任广东金光高科股份有限公司独立董事；目前任众业达电气股份有限公司独立董事、宏辉果蔬股份有限公司和广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事。

　　姚明安先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。姚明安先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；通过在最高人民法院网查询，姚明安先生不属于“失信被执行人”；姚明安先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。

　　6、蔡飙，1968年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1991年毕业于华东政法学院法学系,本科学历,律师资格。曾任职于汕头海洋(集团)公司、汕头海洋投资有限公司、香港SOE投资发展集团有限公司,广东海鸿律师事务所专职律师,广东岭海律师事务所，国信信扬（汕头）律师事务所等；2011年12月—2016年12月任金发拉比独立董事。现任广东岭海律师事务所副主任律师、宏辉果蔬股份有限公司独立董事、汕头市人民政府法律咨询专家委员会委员、汕头仲裁委员会专家委员会委员及仲裁员、汕头市中小企业投融资商会副会长、汕头市中小企业新三板挂牌服务中心副主任、汕头市蔡儒合泰昌投资咨询有限公司监事、汕头市依明投资有限公司董事。

　　蔡飙先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。蔡飙先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；通过在最高人民法院网查询，蔡飙先生不属于“失信被执行人”；蔡飙先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。

　　7、纪传盛，男,中国国籍,无境外永久居留权,1970年1月出生,1993年毕业于汕头大学,英语本科专业,暨南大学EMBA(学位班)在读,2010年12月获国际注册企业管理咨询师证书。曾任汕头经济特区龙宝贸易发展总公司出口部经理,汕头英盛有限公司监事,广州日报赢周刊内容制作顾问,深圳市英盛企业管理顾问有限公司执行董事、经理和广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事;现任广东省企业管理咨询协会副会长,中国培训网总裁,汕头市英盛企业管理顾问有限公司执行董事、经理，深圳市英盛网络教育科技有限公司执行董事、经理，星辉互动娱乐股份有限公司独立董事、宏辉果蔬股份有限公司独立董事、广东美联新材料股份有限公司独立董事、拉芳家化股份有限公司独立董事。

　　纪传盛先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。纪传盛先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；通过在最高人民法院网查询，纪传盛先生不属于“失信被执行人”； 纪传盛先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。

　　证券代码：002762          证券简称：金发拉比              公告编号：2019-057号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　第三届监事会第二十三次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2019年11月28日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2019年11月23日通过电话、邮件等形式发出，会议由监事会主席王国海先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

　　一、 会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司应对监事会进行换届选举。公司第四届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，非职工代表监事2名。公司2019年第一次职工代表大会已选举林闻娥女士为第四届监事会职工代表监事，根据相关法律法规，公司监事会现提名王国海先生和冼宇虹女士为第四届监事会非职工代表监事候选人（上述非职工代表监事人员简历请见附件）。

　　本议案将采用累积投票制对两名非职工代表监事的选举进行表决，当选的非职工代表监事将与公司职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　公司第四届监事会候选名单中，最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数总计未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事人数总计未超过公司监事总数的二分之一。

　　经审议，监事会认为：公司监事会换届选举的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，一致同意上述议案。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、会议审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

　　经审议，监事会认为：调整独立董事津贴有利于提高独董积极性，且与汕头地区独立董事津贴综合水平以及公司实际情况相符，一致同意上述议案。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是依据公司业务发展的需要，不影响公司的正常经营和业务运转，不存在损害公司股东利益的情形，符合相关法律法规的要求，一致同意上述议案。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、《公司第三届监事会第二十三次会议决议》

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司监事会

　　2019年11月30日

　　附件：

　　第四届监事会非职工代表监事候选人简历

　　1、王国海，男，汉族，1974年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历，工程师。自1997年9月开始，历任揭阳市劳动局培训部教员、汕特华建电子有限公司信息部经理、汕头市众业达电器有限公司人事行政经理；2008年4月至2011年8月就职于凯撒（中国）股份有限公司，历任总经办经理、监事、研发总监；2011年8月加入金发拉比妇婴童用品股份有限公司，历任公司供应链管理中心总监、信息总监、监事会主席。

　　王国海先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。王国海先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；通过在最高人民法院网查询，王国海先生不属于“失信被执行人”。

　　2、冼宇虹，女，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2000年毕业于广东省外语师范学校，2001年2月加入公司，现任公司监事、采购中心总监。

　　冼宇虹女士未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。冼宇虹女士最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；通过在最高人民法院网查询，冼宇虹女士不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002762    证券简称：金发拉比    公告编号：2019-058号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　关于调整独立董事津贴的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月28日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

　　鉴于公司现行独立董事津贴标准已执行较长时间，参照当地上市公司独立董事津贴综合水平以及公司实际情况，经公司薪酬与考核委员会提议，拟将公司第四届董事会独立董事的津贴由现行的4.2万元/年（含税）调整为6万元/年（含税）。上述调整后的独立董事津贴标准从第四届董事会独立董事任职之日起施行。

　　上述议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　备查文件：

　　1、《公司第三届董事会第二十八次会议决议》；

　　2、《独立董事关于对公司第三届董事会第二十八次会议相关事项独立意见》

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　　2019年11月30日

　　证券代码：002762    证券简称：金发拉比    公告编号：2019-059号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　关于更换会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年11 月 28日召开的第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，拟改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）为公司2019年度审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：

　　一、变更会计师事务所的情况说明

　　鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江所”）已连续多年为公司提供审计服务，为保持审计工作的客观性、独立性和公允性，同时根据公司业务发展的需要，经综合考虑，公司拟聘任华兴所为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构正中珠江所进行了事先沟通，征得了其理解和支持，正中珠江所知悉本事项并确认无异议。正中珠江所在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责、切实履行了审计机构应尽的职责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！

　　二、拟聘任的会计师事务所概况

　　名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91350100084343026U

　　营业场所：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼

　　经营范围：审查会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。

　　三、变更会计师事务所履行的程序说明

　　1、公司董事会审计委员会对华兴所的资质进行了审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，因此同意向董事会提议聘请华兴所为公司2019年度审计机构。

　　2、公司于2019年11月28日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任华兴所为公司2019年度审计机构。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　3、本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司本次拟聘任的华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格，先后为多家上市公司提供审计、专项鉴证等服务，具备丰富的为上市公司服务的经验，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求。公司此次更换会计师事务所将保持公司业务的连续性，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。

　　综上，我们同意公司更换会计师事务所，并将《关于更换会计师事务所的议案》提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求。更换会计师事务所不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司拟更换会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意公司更换会计师事务所，并将《关于更换会计师事务所的议案》提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　备查文件：

　　1、《公司第三届董事会第二十八次会议决议》；

　　2、《独立董事关于对公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》

　　3、《独立董事关于对公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　　2019年11月30日

　　证券代码：002762            证券简称：金发拉比               公告编号：2019-060号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　关于拟聘任独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年11 月 28日召开了第三届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提名姚明安先生、蔡飙先生、纪传盛先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　董事会提名的三位独立董事候选人:姚明安先生、蔡飙先生、纪传盛先生均已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，所兼任上市公司独立董事未超过五家，连任时间未超过六年。上述独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事候选人简历请见附件。

　　特此公告

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　　2019年11月30日

　　附件：

　　独立董事候选人简历

　　1、姚明安：男，汉族，1964年5月出生，中国国籍,无境外永久居留权。硕士研究生学历，会计学教授。1990年7月毕业于厦门大学会计系，获得经济学（会计学）硕士学位；1990年7月至今任教于汕头大学商学院，现任汕头大学会计学教授，硕士研究生导师；1994至2001年，先后任汕头市汕大会计师事务所及深圳市同人会计师事务所注册会计师；2008年5月至2014年5月任黑牛食品股份有限公司独立董事；2010年12月至2016年12月任金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事； 2011年12月至2016年8月任广东龙湖科技股份有限公司独立董事；2011年06月至2017年06月任广东天际电器股份有限公司独立董事；2012年5月至至2018年08月任广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事；2016年6月至2018年8月任广东金光高科股份有限公司独立董事；目前任众业达电气股份有限公司独立董事、宏辉果蔬股份有限公司和广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事。

　　姚明安先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。姚明安先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；通过在最高人民法院网查询，姚明安先生不属于“失信被执行人”；姚明安先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。

　　2、蔡飙:男，汉族，1968年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1991年毕业于华东政法学院法学系,本科学历,律师资格。曾任职于汕头海洋(集团)公司、汕头海洋投资有限公司、香港SOE投资发展集团有限公司,广东海鸿律师事务所专职律师,广东岭海律师事务所，国信信扬（汕头）律师事务所等；2011年12月—2016年12月任金发拉比独立董事。现任广东岭海律师事务所副主任律师、宏辉果蔬股份有限公司独立董事、汕头市人民政府法律咨询专家委员会委员、汕头仲裁委员会专家委员会委员及仲裁员、汕头市中小企业投融资商会副会长、汕头市中小企业新三板挂牌服务中心副主任、汕头市蔡儒合泰昌投资咨询有限公司监事、汕头市依明投资有限公司董事。

　　蔡飙先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。蔡飙先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；通过在最高人民法院网查询，蔡飙先生不属于“失信被执行人”；蔡飙先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。

　　3、纪传盛：男,汉族， 1970年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1993年毕业于汕头大学,英语本科专业,暨南大学EMBA(学位班)在读,2010年12月获国际注册企业管理咨询师证书。曾任汕头经济特区龙宝贸易发展总公司出口部经理,汕头英盛有限公司监事,广州日报赢周刊内容制作顾问,深圳市英盛企业管理顾问有限公司执行董事、经理和广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事;现任广东省企业管理咨询协会副会长,中国培训网总裁,汕头市英盛企业管理顾问有限公司执行董事、经理，深圳市英盛网络教育科技有限公司执行董事、经理，星辉互动娱乐股份有限公司独立董事、宏辉果蔬股份有限公司独立董事、广东美联新材料股份有限公司独立董事、拉芳家化股份有限公司独立董事。

　　纪传盛先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。纪传盛先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；通过在最高人民法院网查询，纪传盛先生不属于“失信被执行人”；纪传盛先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。

　　证券代码：002762    证券简称：金发拉比    公告编号：2019-061号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　关于召开公司2019年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会。公司2019年11月28日召开的第三届董事会第二十八次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，决定于2019年12月16日召开公司2019年第二次临时股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2019年12月16日（星期一）14:00

　　（2）网络投票时间：

　　深交所交易系统：2019年12月16日（周一）9:30-11:30，13:00-15:00

　　互联网投票系统：2019年12月16日（周一）9:15至15:00

　　5．会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2019年12月6日（星期五）

　　7．出席对象：

　　（1）截至2019年12月6日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议地点：金发拉比妇婴童用品股份有限公司办公楼四楼会议室（汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号）。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议事项已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，审议事项合法、完备。

　　（二）本次会议审议和表决的议案如下：

　　1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　1.1、选举公司第四届董事会非独立董事：

　　1.1.1、选举林浩亮先生为公司第四届董事会董事；

　　1.1.2、选举林若文女士为公司第四届董事会董事；

　　1.1.3、选举汤典勤先生为公司第四届董事会董事；

　　1.1.4、选举林国栋先生为公司第四届董事会董事；

　　1.2、选举公司第四届董事会独立董事：

　　1.2.1、选举姚明安先生为公司第四届董事会独立董事；

　　1.2.2、选举蔡飙先生为公司第四届董事会独立董事；

　　1.2.3、选举纪传盛先生为公司第四届董事会独立董事。

　　2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》：

　　2.1、选举王国海先生为公司第四届监事会非职工代表监事；

　　2.2、选举冼宇虹女士为公司第四届监事会非职工代表监事。

　　3、审议《关于更换会计师事务所的议案》；

　　4、审议《关于调整独立董事津贴的议案》。

　　上述第1至第2项议案均采取累积投票方式进行表决，即股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。非独立董事、独立董事及非职工代表监事应分开表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交股东大会进行表决。

　　（三）根据《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次会议审议的议案均为影响中小投资者利益的相关事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并披露。本次议案的具体内容详见2019年11月30日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

　　（2）个人股东登记。自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

　　2、登记时间：2019年12月13日（星期五）9:00-17:00

　　3、登记地点：金发拉比妇婴童用品股份有限公司办公楼四楼证券部

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：授权委托代理人持身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　5、会议联系方式

　　（1）联系人：薛平安

　　（2）电话：0754-82516061

　　（3）传真：0754-82526662

　　（4）邮箱：xuepa@stjinfa.com

　　6、会议费用：与会人员食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　《第三届董事会第二十八次会议决议》

　　特此通知

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　　2019年11月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.投票代码为：362762，投票简称为“拉比投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①  选举非独立董事（应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事（应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举监事（应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年12月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统投票的时间为2019年12月16日9∶15至15∶00。

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司：

　　本人（委托人） 现持有金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”）股份 股。兹委托     先生（女士）代表本人（本单位）出席金发拉比召开的2019年第二次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

　　■

　　注：

　　1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

　　2、每项均为单选，多选无效；

　　3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担；

　　4、授权委托书用剪报或复印件均有效。

　　委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

　　委托人（法人代表）身份证号码：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持股数额：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年    月    日

　　委托有效期：   年   月    日