证券代码：002350         证券简称：北京科锐                 公告编号：2019-088

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　第六届董事会第四十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第四十五次会议于2019年11月29日09:00在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2019年11月22日以电话或电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》

　　《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表的独立意见及北京国枫律师事务所对该事项出具的法律意见书详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事申威、安志钢、郭文亮已回避表决。

　　二、审议通过《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》

　　自2017年1月12日公司完成限制性股票首次授予以来，公司股票价格在二级市场发生了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将258名激励对象已授予但尚未解除限售的6,920,724股限制性股票予以回购注销。本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本由499,986,885股减少至493,066,161股。

　　《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表的独立意见及北京国枫律师事务所对该事项出具的法律意见书详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事申威、安志钢、郭文亮已回避表决。

　　三、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　《关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月二十九日

　　证券代码：002350         证券简称：北京科锐                公告编号：2019-089

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　第六届监事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”）第六届监事会第三十三次会议于2019年11月29日11:00在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2019年11月22日以电话或电子邮件方式送达。本次会议应到监事3名、实到监事3名，会议由公司监事会主席唐钢先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。

　　本次监事会会议经审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》

　　经审核，公司监事会认为公司因实施完成《2018年度利润分配方案》对首次授予及预留限制性股票的回购价格做相应的调整符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意对公司首次授予及预留限制性股票回购价格进行调整。

　　《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表的独立意见及北京国枫律师事务所对该事项出具的法律意见书详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　二、审议通过《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》

　　监事会对公司本次终止2016年限制性股票激励计划事项进行了审核，认为：公司本次终止限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，关联董事已回避表决，同意公司终止2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票6,920,724股，该事项尚需股东大会审议通过。

　　《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表的独立意见及北京国枫律师事务所对该事项出具的法律意见书详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司监事会

　　二〇一九年十一月二十九日

　　证券代码：002350         证券简称：北京科锐                 公告编号：2019-090

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”） 第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第三十三次会议审议通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》，因公司于2019年6月10日实施完成《2018年度利润分配方案》，现调整首次授予及预留限制性股票回购价格，具体如下：

　　一、公司2016年限制性股票激励计划简述

　　1、2016年11月25日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事安志钢、郭文亮作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。

　　2、2016年11月25日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

　　3、2016年11月28日至2016年12月8日，公司通过内部OA平台发布了《公司2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象公示名单》，将公司首次授予激励对象的名单及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到关于首次授予激励对象的任何异议，并于2016年12月10日披露了《监事会关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》（编号：2016-119）。

　　4、2016年12月14日，公司2016年第八次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5、2016年12月23日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授予日为2016年12月23日，授予价格为11.84元/股。公司监事会、独立董事、律师对相关事项发表了意见。

　　6、2017年1月3日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第1-00004号），审验了公司截至2016年12月30日止新增注册资本实收情况，认为：截至2016年12月30日止，公司已收到246名激励对象缴纳的9,370,000.00股出资款共计人民币壹亿壹仟零玖拾肆万零捌佰元整（￥110,940,800.00元），其中计入股本为9,370,000.00元，计入资本公积（股本溢价）为101,570,800.00元。截至2016年12月30日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币227,650,000.00元，实收股本为227,650,000.00元。

　　7、2017年1月12日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》（编号：2017-001），本次授予的限制性股票数量为937万股，本次授予的激励对象为246人；参与本激励计划的董事、高级管理人员共6人，为总经理申威，董事、副总经理安志钢，副总经理王建，副总经理朱明，财务总监李金明，董事、董事会秘书郭文亮。本次授予的限制性股票上市日期为2017年1月13日，限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%。

　　8、2017年6月9日，公司实施完成《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，公司首次授予的限制性股票数量由937万股变更为1,592.90万股，占公司总股本38,700.50万股的比例为4.12%。

　　9、2017年8月28日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司首次授予限制性股票回购价格由11.84元/股调整为6.88元/股。公司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　10、2017年12月13日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司预留限制性股票数量由63万股调整为107.1万股。公司董事会同意授予48名激励对象107.1万股预留限制性股票，授予日为2017年12月13日，授予价格为4.97元/股。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　11、2018年1月8日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象张成伟已获授但尚未解除限售的3.4万股限制性股票；审议通过《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，同意245名符合条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为635.80万股，占公司目前股本总额38,700.50万股的1.64%。

　　12、2018年3月20日，公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象刘卓妮、韩明、唐国政、李金平合计已获授但尚未解除限售的234,600股限制性股票。

　　13、2018年4月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象张成伟、刘卓妮、韩明、唐国政、李金平已离职不符合激励对象条件，同意公司回购注销上述5人合计已获授但尚未解锁的268,600股限制性股票。

　　14、2018年6月12日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚合计已获授但尚未解锁的限制性股票164,220股（含认购的配股21,420股），公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见；审议通过《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单的议案》，因预留限制性股票的4名激励对象魏云、童旭逵、祁忠龙及杨菁在预留限制性股票授予登记完成前由于个人原因自愿放弃公司本次授予的预留限制性股票，且公司已完成2017年度配股发行，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对预留限制性股票的数量、授予价格及激励对象人员名单做出相应的调整，调整后预留限制性股票数量由107.1万股调整为115.2624万股，激励对象人员由48名调整为44名，授予价格由4.97元/股调整为4.4025元/股。公司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　15、2018年6月29日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚已获授但尚未解除限售的164,220股限制性股票（含认购的配股21,420股）。

　　16、2018年8月28日，公司披露《关于预留限制性股票授予完成的公告》（编号：2018-131），本次授予的预留限制性股票数量为115.2624万股，占授予前公司股本总额的0.23%，授予价格为4.4025元/股，预留限制性股票激励对象为44人，本次授予的预留限制性股票上市日期为2018年8月29日。

　　17、2018年8月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字【2018】第1-00108号），对公司截至2018年8月15日止的注册资本及股本进行了审验。经审验，截至2018年8月15日止，公司已支付回购款合计2,921,300.20元，其中回购减少公司股本432,820.00元，减少资本公积（股本溢价）2,488,480.20元。

　　18、2018年9月7日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（编号：2018-133），本次回购注销限制性股票共涉及激励对象9人，回购注销限制性股票数量共432,820股，占公司2016年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数1,985.09万股的2.18%，占本次回购注销前公司总股本的比例为0.09%。本次回购注销完成后，公司总股本由500,704,795股减少至500,271,975股。

　　19、2018年12月24日，公司第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》，同意因公司实施完成《2018年半年度利润分配方案》，将首期授予的限制性股票回购价格由6.88元/股调整为6.2242元/股，将预留限制性股票回购价格由4.4025元/股调整为4.3425元/股；审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大祥合计已获授但尚未解除限售的198,900股限制性股票；审议通过《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就，同意232名符合条件的激励对象在第二个解除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为5,854,290股，占公司股本总额500,271,975股的1.17%。

　　20、2019年4月25日，公司第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯合计已获授但尚未解除限售的86,190股限制性股票。

　　21、2019年5月21日，公司2018年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大祥、余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯已离职不符合激励对象条件，同意公司回购注销上述9人合计已获授但尚未解锁的285,090股限制性股票。

　　22、2019年5月22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字【2019】第1-00057号），对公司截至2019年5月22日止的注册资本及股本进行了审验。经审验，截至2019年5月22日止，公司已支付回购款合计1,774,459.50元，其中回购减少公司股本285,090元，减少资本公积（股本溢价）1,489,369.50元。

　　23、2019年5月31日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（编号：2019-050），本次回购注销限制性股票共涉及激励对象9人，回购注销限制性股票数量共285,090股，占本次回购注销前公司总股本的比例为0.0570%，回购价格为6.224208元/股，本次回购注销的限制性股票上市日期为2017年1月13日。本次回购注销完成后，公司总股本由500,271,975股减少至499,986,885股。

　　24、2019年11月29日，公司第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》，同意因公司实施完成《2018年度利润分配方案》，将首期授予的限制性股票回购价格由6.2242元/股调整为6.164208元/股，将预留限制性股票回购价格由4.3425元/股调整为4.2825元/股；审议通过《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司终止2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计6,920,724股，占公司总股本的比例为1.3842%，其中首次已授予但尚未解除限售的限制性股票5,768,100股，预留部分已授予但尚未解除限售的限制性股票1,152,624股。

　　二、首次授予及预留限制性股票回购价格调整事由及调整方法

　　1、调整事由

　　公司于2019年6月10日实施完成《2018年度利润分配方案》，以公司剔除已回购股份后的股本489,597,854股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税）。

　　2、首次授予的限制性股票回购价格调整方法

　　（1）《2016年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票回购注销价格调整的规定

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

　　2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股1 元。

　　5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　　2017年8月28日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，在公司《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》实施完成后，对公司首次授予的限制性股票回购价格进行了如下调整：

　　P＝（P0-V）/（1＋n）=（11.84 -0.15）/（1+0.7）元/股≈6.88元/股

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，n为每股的资本公积转增股本的比率。

　　（2）针对配股情形进行的特殊调整

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十五节限制性股票回购注销原则中回购价格的调整程序的规定，因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。经公司管理层讨论，对参与配股的激励对象首次已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格按如下方式进行调整：

　　1）数量调整

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即激励对象未解除限售限制性股票已配股的股数与配股前未解除限售限制性股票数的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2）回购价格调整

　　P＝（P0＋P1×n）÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股价格；n为配股的比例（即激励对象未解除限售限制性股票已配股的股数与配股前未解除限售限制性股票数的比例）；P为调整后的回购价格。

　　综上所述，因公司实施的配股、《2018年半年度利润分配方案》、《2018年度利润分配方案》情况，故对公司首次授予的限制性股票回购价格进行如下调整：

　　P=[（11.84 -0.15）/（1+0.7）+4.31*0.3]/（1+0.3）-0.06-0.06≈6.164208元/股

　　3、预留限制性股票回购价格调整方法

　　2018年6月12日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单的议案》，因预留限制性股票的4名激励对象魏云、童旭逵、祁忠龙及杨菁在预留限制性股票授予登记完成前由于个人原因自愿放弃公司本次授予的预留限制性股票，且公司已完成2017年度配股发行，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对预留限制性股票的数量、授予价格及激励对象人员名单做出相应的调整，调整后预留限制性股票数量由107.1万股调整为115.2624万股，激励对象人员由48名调整为44名，授予价格由4.97元/股调整为4.4025元/股。

　　因公司已实施完成《2018年半年度利润分配方案》、《2018年度利润分配方案》，故对公司预留限制性股票回购价格进行如下调整：

　　P=4.4025-0.06-0.06≈4.2825元/股

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股1元。

　　三、本次调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　公司本次对首次授予及预留限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为公司因实施完成《2018年度利润分配方案》对首次授予及预留限制性股票的回购价格做相应的调整符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意对公司首次授予及预留限制性股票回购价格进行调整。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司于2019年6月10日已实施完成《2018年度利润分配方案》，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对首次授予及预留限制性股票的回购价格做出相应的调整，本次调整审议程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意公司将首次授予的限制性股票回购价格调整为6.164208元/股，预留限制性股票回购价格调整为4.2825元/股。

　　六、北京国枫律师事务所出具的法律意见书结论意见

　　北京国枫律师事务所曲凯、王鑫律师认为：本次股权激励回购价格调整已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》《公司法》《证券法》及《管理办法》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十五次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第三十三次会议决议；

　　3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所关于北京科锐限制性股票激励计划调整回购价格、终止暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票相关事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月二十九日

　　证券代码：002350          证券简称：北京科锐         公告编号：2019-091

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月29日召开第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司终止2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）并回购注销258名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计6,920,724股，占公司总股本的比例为1.3842%，其中首次已授予但尚未解除限售的限制性股票5,768,100股，预留部分已授予但尚未解除限售的限制性股票1,152,624股。根据相关规定，本事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2016年限制性股票激励计划简述

　　1、2016年11月25日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事安志钢、郭文亮作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。

　　2、2016年11月25日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

　　3、2016年11月28日至2016年12月8日，公司通过内部OA平台发布了《公司2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象公示名单》，将公司首次授予激励对象的名单及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到关于首次授予激励对象的任何异议，并于2016年12月10日披露了《监事会关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》（编号：2016-119）。

　　4、2016年12月14日，公司2016年第八次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5、2016年12月23日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授予日为2016年12月23日，授予价格为11.84元/股。公司监事会、独立董事、律师对相关事项发表了意见。

　　6、2017年1月3日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第1-00004号），审验了公司截至2016年12月30日止新增注册资本实收情况，认为：截至2016年12月30日止，公司已收到246名激励对象缴纳的9,370,000.00股出资款共计人民币壹亿壹仟零玖拾肆万零捌佰元整（￥110,940,800.00元），其中计入股本为9,370,000.00元，计入资本公积（股本溢价）为101,570,800.00元。截至2016年12月30日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币227,650,000.00元，实收股本为227,650,000.00元。

　　7、2017年1月12日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》（编号：2017-001），本次授予的限制性股票数量为937万股，本次授予的激励对象为246人；参与本激励计划的董事、高级管理人员共6人，为总经理申威，董事、副总经理安志钢，副总经理王建，副总经理朱明，财务总监李金明，董事、董事会秘书郭文亮。本次授予的限制性股票上市日期为2017年1月13日，限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%。

　　8、2017年6月9日，公司实施完成《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，公司首次授予的限制性股票数量由937万股变更为1,592.90万股，占公司总股本38,700.50万股的比例为4.12%。

　　9、2017年8月28日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司首次授予限制性股票回购价格由11.84元/股调整为6.88元/股。公司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　10、2017年12月13日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司预留限制性股票数量由63万股调整为107.1万股。公司董事会同意授予48名激励对象107.1万股预留限制性股票，授予日为2017年12月13日，授予价格为4.97元/股。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　11、2018年1月8日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象张成伟已获授但尚未解除限售的3.4万股限制性股票；审议通过《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，同意245名符合条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为635.80万股，占公司目前股本总额38,700.50万股的1.64%。

　　12、2018年3月20日，公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象刘卓妮、韩明、唐国政、李金平合计已获授但尚未解除限售的234,600股限制性股票。

　　13、2018年4月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象张成伟、刘卓妮、韩明、唐国政、李金平已离职不符合激励对象条件，同意公司回购注销上述5人合计已获授但尚未解锁的268,600股限制性股票。

　　14、2018年6月12日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚合计已获授但尚未解锁的限制性股票164,220股（含认购的配股21,420股），公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见；审议通过《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单的议案》，因预留限制性股票的4名激励对象魏云、童旭逵、祁忠龙及杨菁在预留限制性股票授予登记完成前由于个人原因自愿放弃公司本次授予的预留限制性股票，且公司已完成2017年度配股发行，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对预留限制性股票的数量、授予价格及激励对象人员名单做出相应的调整，调整后预留限制性股票数量由107.1万股调整为115.2624万股，激励对象人员由48名调整为44名，授予价格由4.97元/股调整为4.4025元/股。公司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　15、2018年6月29日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚已获授但尚未解除限售的164,220股限制性股票（含认购的配股21,420股）。

　　16、2018年8月28日，公司披露《关于预留限制性股票授予完成的公告》（编号：2018-131），本次授予的预留限制性股票数量为115.2624万股，占授予前公司股本总额的0.23%，授予价格为4.4025元/股，预留限制性股票激励对象为44人，本次授予的预留限制性股票上市日期为2018年8月29日。

　　17、2018年8月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字【2018】第1-00108号），对公司截至2018年8月15日止的注册资本及股本进行了审验。经审验，截至2018年8月15日止，公司已支付回购款合计2,921,300.20元，其中回购减少公司股本432,820.00元，减少资本公积（股本溢价）2,488,480.20元。

　　18、2018年9月7日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（编号：2018-133），本次回购注销限制性股票共涉及激励对象9人，回购注销限制性股票数量共432,820股，占公司2016年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数1,985.09万股的2.18%，占本次回购注销前公司总股本的比例为0.09%。本次回购注销完成后，公司总股本由500,704,795股减少至500,271,975股。

　　19、2018年12月24日，公司第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》，同意因公司实施完成《2018年半年度利润分配方案》，将首期授予的限制性股票回购价格由6.88元/股调整为6.2242元/股，将预留限制性股票回购价格由4.4025元/股调整为4.3425元/股；审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大祥合计已获授但尚未解除限售的198,900股限制性股票；审议通过《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就，同意232名符合条件的激励对象在第二个解除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为5,854,290股，占公司股本总额500,271,975股的1.17%。

　　20、2019年4月25日，公司第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯合计已获授但尚未解除限售的86,190股限制性股票。

　　21、2019年5月21日，公司2018年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大祥、余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯已离职不符合激励对象条件，同意公司回购注销上述9人合计已获授但尚未解锁的285,090股限制性股票。

　　22、2019年5月22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字【2019】第1-00057号），对公司截至2019年5月22日止的注册资本及股本进行了审验。经审验，截至2019年5月22日止，公司已支付回购款合计1,774,459.50元，其中回购减少公司股本285,090元，减少资本公积（股本溢价）1,489,369.50元。

　　23、2019年5月31日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（编号：2019-050），本次回购注销限制性股票共涉及激励对象9人，回购注销限制性股票数量共285,090股，占本次回购注销前公司总股本的比例为0.0570%，回购价格为6.224208元/股，本次回购注销的限制性股票上市日期为2017年1月13日。本次回购注销完成后，公司总股本由500,271,975股减少至499,986,885股。

　　24、2019年11月29日，公司第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》，同意因公司实施完成《2018年度利润分配方案》，将首期授予的限制性股票回购价格由6.2242元/股调整为6.164208元/股，将预留限制性股票回购价格由4.3425元/股调整为4.2825元/股；审议通过《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司终止2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计6,920,724股，占公司总股本的比例为1.3842%，其中首次已授予但尚未解除限售的限制性股票5,768,100股，预留部分已授予但尚未解除限售的限制性股票1,152,624股。

　　二、终止2016年限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项

　　（一）终止及回购注销原因

　　1、 由于首次授予的激励对象董彦彦和朱强已离职，2人已获授但尚未解除限售的限制性股票为26,520股，预留部分激励对象张海峰已离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票为16,934股，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第十三节 公司与激励对象发生异动的处理公司”中“……（二）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销：1、激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职；……”的规定，公司决定回购注销上述3人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计43,454股。

　　2、自2017年1月12日公司完成限制性股票首次授予以来，公司股票价格在二级市场发生了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　（二）回购注销数量

　　1、首次授予的限制性股票回购注销数量

　　2017年6月9日，公司实施完成《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以227,650,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

　　2018年5月，公司完成2017年度配股发行工作，配股价格为4.31元/股，配股比例为每10股配3股。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年5月25日出具的《配股认购情况汇总表》，经公司确认，本次拟回购注销的228名首次授予的激励对象均全额认购了配股。

　　2018年1月18日、2019年1月14日首次授予的限制性股票第一个解除限售期及第二个解除限售期解除限售条件成就并上市流通，本次拟回购注销的228名授予激励对象（含因离职不符合激励条件的激励对象）首次授予的限制性股票在第一个解除限售期及第二个解除限售期解除限售比例分别为40%、30%，目前剩余已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,768,100股。

　　2、预留部分限制性股票回购注销数量

　　预留部分44名激励对象（其中14人同时为首次授予激励对象，含因离职不符合激励条件的激励对象）已授予的限制性股票数量合计为1,152,624股，均未解除限售。

　　综上，本次拟回购注销的首次授予及预留部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计6,920,724股，涉及激励对象共258人。

　　（三）回购价格及资金来源

　　1、首次授予的限制性股票回购价格

　　根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，以及公司实施的配股、《2018年半年度利润分配方案》、《2018年度利润分配方案》情况，公司第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》，上述首次授予的5,768,100股已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格如下：

　　P=[（11.84 -0.15）/（1+0.7）+4.31*0.3]/（1+0.3）-0.06-0.06≈6.164208元/股

　　2、预留部分限制性股票回购价格

　　根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定及《2018年半年度利润分配方案》、《2018年度利润分配方案》的实施情况，公司第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》，上述预留部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格如下：

　　P=4.4025-0.06-0.06≈4.2825元/股

　　若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。

　　公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。

　　（四）后续措施

　　1、根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本次激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。本次激励计划终止后，公司承诺自审议本次激励计划终止事项的股东大会审议通过之日起三个月内，不再审议股权激励计划相关事项。

　　2、公司2018年10月29日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的预案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，同意公司以不超过人民币2.0亿元（含2.0亿元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元）的自有资金回购公司股份，用于依法注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划等，回购股份的价格为不超过人民币10元/股，回购期限为股东大会审议通过之日起12个月内。2019年3月1日公司召开第六届董事会第四十次会议审议通过《关于调整回购公司股份方案的议案》，同意公司对《回购报告书》中回购股份的资金总额、用途、价格等事项进行调整，本次调整后回购资金总额不超过人民币1.3亿元（含1.3亿元），且不低于人民币6,500万元（含6,500万元），用于股权激励计划或员工持股计划，回购股份的价格为不超过人民币9.53元/股。

　　2019年10月30日，公司回购股份期限已届满并披露了《关于回购期限届满暨股份回购实施结果的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量14,110,639股，占公司总股本的2.8222%，最高成交价为6.60元/股，最低成交价为5.34元/股，成交总额86,736,372.21元（不含交易费用），详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　公司后续将按照相关规定同时结合自身实际情况适时启动股权激励或员工持股计划等措施。此外，公司后续仍将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，促进公司可持续发展。

　　三、本次回购注销完成后公司股权结构变化情况

　　单位：股

　　■

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、终止限制性股票激励计划对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的相关规定，对于原本应在剩余限售期内确认的股份支付费用66.46万元将于2019年加速提取，但公司本次回购注销及终止限制性股票激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事、监事会、律师的核查意见

　　1、独立董事意见

　　经核查相关资料，由于当前宏观经济、市场环境等发生了较大变化，公司股票价格发生了较大波动，继续实施2016年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，公司拟终止2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，我们同意终止2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票相关事实，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会对公司本次终止2016年限制性股票激励计划事项进行了审核，认为：公司本次终止限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司终止2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票6,920,724股。

　　3、北京国枫律师事务所出具的法律意见书结论意见

　　北京国枫律师事务所曲凯、王鑫律师认为：本次股权激励终止及回购注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》《公司法》《证券法》及《管理办法》的相关规定；本次终止及回购注销的回购注销数量、价格、资金来源等事项符合《激励计划（草案）》《公司法》《证券法》及《管理办法》的相关规定；本次终止及回购注销尚待取得公司股东大会审议通过后方可实施，公司应按照《公司法》相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，并履行相应的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十五次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第三十三次会议决议；

　　3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所关于北京科锐限制性股票激励计划调整回购价格、终止暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票相关事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月二十九日

　　证券代码：002350         证券简称：北京科锐         公告编号：2019-092

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四十五次会议决定于2019年12月17日（星期二）14:00召开2019年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、召集人：公司董事会

　　2、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　3、会议时间和方式：本次会议以现场与网络相结合的方式。

　　现场会议召开时间：2019年12月17日14:00；

　　网络投票时间：2019年12月17日。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2019年12月17日09:15至2019年12月17日15:00的任意时间。

　　4、股权登记日：2019年12月11日

　　5、现场会议召开地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼北京科锐319会议室

　　6、出席会议对象

　　（1）截至2019年12月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7、股东大会投票表决方式：

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案需股东大会以特别决议通过，由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述议案已经公司2019年11月29日召开的第六届董事会第四十五次会议审议通过，相关议案具体内容详见公司2019年11月30日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　特别说明：根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，对影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记手续

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2019年12月16日9:00～16:30。

　　3、登记地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼公司董事会办公室。

　　4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　5、自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年12月16日下午16:30点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的操作流程见附件三。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系电话：010-62981321

　　传真号码：010-82701909

　　联系人：刘后弟、卢佳琪

　　通讯地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼

　　邮政编码：100193

　　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十五次会议决议。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月二十九日

　　附件一：参会股东登记表

　　附件二：授权委托书

　　附件三：网络投票的操作流程

　　附件一：

　　参会股东登记表

　　■

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表本人/本单位出席北京科锐配电自动化股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是□ 否□

　　本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。关联股东需回避表决。

　　委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　　委托人股东账号：                   委托人持股数：

　　被委托人签名：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：       年    月    日

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结

　　束之时止。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　网络投票的操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362350

　　2、投票简称：科锐投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、证券交易所交易系统投票时间：2019年12月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间：2019年12月17日09:15至2019年12月17日15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。