本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过，决定于2019年12月4日（星期三）召开公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）。本次股东大会会议通知已于2019年11月19日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。现将会议有关事项提示如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过后，决定召开2019年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年12月4日（星期三）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2019年12月3日—2019年12月4日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年12月4日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2019年12月3日15:00至2019年12月4日 15:00 期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年11月27日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2019年11月27日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决，不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议的地点：公司会议室（北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心C座1301室）

　　9、会议主持人：董事长

　　10、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书见附件二）

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议的议案如下：

　　1、《关于回购注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》

　　2、《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　议案1、议案2均属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代表人）所持表决权的2/3以上通过。上述议案1、议案2已经于公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年10月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、现场登记时间：2019年12月2日（星期一：上午 9:30-11:30，下午 14:00-16:00）

　　2、现场登记地点：公司证券事务部办公室。

　　3、登记办法：

　　（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证（加盖公章）。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证（加盖公章）。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席的，应当提交代理人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2019年12月2日17:00前送达本公司。如通过信函或者传真方式登记，信封或传真函请注明“股东大会”字样。

　　4、通信地址：公司会议室（北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心C座1301室）

　　邮编：100089

　　联系人：赵女士 联系电话：010--88825397 联系传真：010--88825397

　　未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次股东大会，但对会议审议事项没有表决权。

　　五、参与网络投票的具体流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。

　　2、会议联系方式

　　联系人：赵女士 联系电话：010--88825397联系传真：010--88825397

　　联系邮箱：investors@sg-micro.com

　　联系地点：公司会议室（北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心C座1301室）

　　邮政编码：100089

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

　　特此通知。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

　　2019年11月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：365661

　　2、投票简称：圣邦投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　（1）提案设置

　　表1股东大会议案对应“提案编码”一览表：

　　■

　　股东大会对上述多项议案设置总议案，对应的议案编码为100，对于每个议案，1.00代表议案1的议案编码，2.00代表议案2的议案编码，以此类推。

　　（2）填报表决意见

　　对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）如股东对同一议案出现“总议案”和分议案进行了重复投票时，以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、采用深圳证券交易所系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月4日（星期三）的交易时间，即 9:30—11:30

　　和 13:00—15:00。

　　2、股东可登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月3日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年12月4日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表本人/本单位出席圣邦微电子（北京）股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。

　　委托人名称（姓名）：

　　委托人身份证号码（注册号）：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　授权范围：

　　■

　　注：1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自

　　然人时由委托人签字。

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　委托人：

　　附件三：

　　圣邦微电子（北京）股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　注：本表复印有效