证券代码：002891            证券简称：中宠股份            公告编号：2019-094

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于第二届董事会第二十五次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2019年11月29日上午9：00，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知已于2019年11月19日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于拟转让参股公司股权的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　公司为配合瑞鹏宠物医疗集团有限公司（以下简称“瑞鹏集团”）重组，拟转让所持有的全部瑞鹏集团股权，本次股权转让价格为人民币644.13万元。本次股权转让完成后，公司不再是瑞鹏集团的股东。

　　《烟台中宠食品股份有限公司关于公司转让参股公司股权并拟对外投资的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于公司境外子公司拟对外投资的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　公司的全资子公司Hao's Holdings, Inc.拟以人民币643.81万元（本次股权转让所收回的资金扣除相关税费以及其他费用后的余额）认购Ruipeng Pet Group Inc.（以下简称“瑞鹏开曼”）普通股股份52,630,000股。如果本次交易完成，Hao's Holdings, Inc.成为瑞鹏开曼的股东。

　　《烟台中宠食品股份有限公司关于公司转让参股公司股权并拟对外投资的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

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　　证券代码：002891         证券简称：中宠股份          公告编号：2019-095

　　债券代码：128054             债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于公司转让参股公司股权并拟对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●为配合瑞鹏宠物医疗集团有限公司（以下简称“瑞鹏集团”）重组，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”或“中宠股份”）与HHRP Holdings Limited签署了《股权转让协议》，公司拟转让所持有的全部瑞鹏集团股权（以下简称“股权转让”），转让价格为人民币644.13万元。本次股权转让完成后，公司不再是瑞鹏集团的股东。

　　根据会计准则的相关规定，如果本次交易完成，公司转让持有的瑞鹏集团股权事宜预计将造成公司投资收益损失2,055.87万元。本次交易对公司经营业绩的影响数据未经会计师事务所审计，与最终审计数据可能存在差异，具体金额以会计师事务所审计数据为准。

　　●公司境外全资子公司Hao's Holdings, Inc.（以下简称“美国好氏”）与Ruipeng Pet Group Inc.（以下简称“瑞鹏开曼”）签署了《Share Subscription Agreement》（以下简称“《股份认购协议》”），公司拟通过美国好氏将本次股权转让所收回的资金在扣除相关税费以及其他费用之后用于投资瑞鹏开曼，认购其普通股股份52,630,000股（以下简称“股份认购”）。如果本次交易完成，美国好氏成为瑞鹏开曼的股东。

　　根据《股权转让协议》约定，如果瑞鹏集团未能于本协议签署后3个月内完成商务部门的备案手续，HHRP Holdings Limited应当退还瑞鹏集团股权给本公司并办理相应的工商回转程序。

　　●本次交易在董事会批准权限内，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　2019年11月29日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于拟转让参股公司股权的议案》和《关于公司境外子公司拟对外投资的议案》，公司拟将所持有的瑞鹏集团的全部股权转让给HHRP Holdings Limited，转让价格为人民币644.13万元，本次股权转让完成后，公司不再是瑞鹏集团的股东；公司拟通过美国好氏将本次股权转让所收回的资金在扣除相关税费以及其他费用之后用于投资瑞鹏开曼，认购其普通股股份52,630,000股。

　　本次交易在董事会批准权限内，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对手方的基本情况

　　（一）股权转让交易对手方的基本情况

　　公司名称：HHRP Holdings Limited

　　注册证明书编号为：2793560

　　公司类型：有限公司

　　成立日期：2019年2月1日

　　地址：UNIT 1001,10/F., INFINITUS PLAZA 199 DES VOEUX ROAD CENTRAL HONG KONG

　　三、交易标的基本情况

　　（一）股权转让交易标的基本情况

　　名称：瑞鹏宠物医疗集团有限公司

　　统一社会信用代码：9144030008463566XL

　　类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　住所：深圳市福田区沙头街道下沙社区滨河路9289号下沙村京基滨河时代广场A座6306G

　　法定代表人：彭永鹤

　　成立日期：2013年11月26日

　　注册资本：36221.691400万人民币

　　经营范围：一般经营项目是：宠物医疗机构投资管理（不含限制项目），宠物医疗机构投资咨询，投资兴办实业（具体项目另行申报），宠物用品销售，宠物饲料产品的销售，宠物美容服务，网上贸易、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：动物诊疗。

　　（二）股权转让的评估程序

　　以2019年3月31日为评估基准日，中瑞世联资产评估（北京）有限公司根据相关法律法规以及资产评估准则等有关规定，对拟转让标的的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并于2019年5月30日出具了《资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第000510号）。

　　（三）拟对外投资标的的基本情况

　　公司名称：Ruipeng Pet Group Inc.

　　注册地址：开曼群岛

　　公司类型：有限公司

　　经营范围：公司的设立目的并不受限制，且包括但不限于以下内容：

　　1、开展投资公司业务，担任发起人或创办人，作为金融方、资本方、特许经营人、批发零售商、经纪人、贸易商、经销商、代理人、进口商和出口商开展业务，经营各种投资、融资、商业、批发零售、贸易和其他业务。

　　2、就各种房地产包括相关服务作为被代理人、代理人或者其他开展房地产经纪、开发、咨询、物业代理和管理、建设、承包、工程、制造、经销或销售业务。

　　与公司关系：与公司不存在关联关系。

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　甲方：烟台中宠食品股份有限公司（转让方）

　　乙方：HHRP Holdings Limited（受让方）

　　双方同意，作为受让目标股权的对价，受让方应参照中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年5月30日出具的《资产评估报告》（编号中瑞评报字[2019]第000510号）向转让方支付股权转让款人民币644.13万元。

　　双方同意，自《股权转让协议》签署日起，受让方即被视为瑞鹏集团的股东并取得瑞鹏集团股权及享有瑞鹏集团股权全部相关的权利和权益。

　　双方同意，受让方向转让方支付协议价款，应以如下事项的完成为前提条件：

　　（1）瑞鹏集团已办理外汇变更登记，且转让方已提前开设用于接收协议价款的银行账户，并已将账户信息提前告知受让方；

　　（2）瑞鹏集团已就本次股权转让分别完成商务部门、工商部门的备案手续，双方应给予所有必要之配合。

　　双方同意，如果瑞鹏集团未能于本协议签署后3个月内完成商务部门的备案手续，双方应给予所有必要之配合，使瑞鹏集团股权恢复至本协议签署之前的状态，即受让方应当退还瑞鹏集团股权给转让方并办理相应的工商回转程序。

　　如任何一方实质性违反本协议之条款或违反其在本协议中所作的陈述与保证及约定事项（“违约方”），另一方（“守约方”）可向其发出书面通知，告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内做出补救。

　　如违约方未于上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方有权向违约方追索因违约方违约而给守约方造成的全部损失和损害。

　　五、《股份认购协议》的主要内容

　　认购方：美国好氏

　　认购标的：瑞鹏开曼

　　双方同意，美国好氏拟以人民币643.81万元（本次股权转让所收回的资金扣除相关税费以及其他费用后的余额）认购瑞鹏开曼普通股股份52,630,000股。股份认购交易交割时，瑞鹏开曼应向美国好氏提供股票证书、股东名册等文件。

　　本协议适用香港法律。如发生争议，任一方可申请仲裁解决。

　　由于瑞鹏集团重组尚处于筹划期，该重组流程的推进尚存在不确定性。出于谨慎性原则，特提请董事会审议，会议审议决定授权公司董事长及管理层办理项目尽职调查、可行性研究、磋商及签订相关合同、完成各项合规手续等事宜。

　　公司将按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就股份认购的后续进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　瑞鹏集团拥有多个宠物医疗连锁品牌，在全国重点城市开设有宠物转诊中心、宠物中心医院、各类宠物专科医院及社区医院。经营范围涵盖宠物医疗机构投资管理及咨询、宠物用品、饲料产品的销售、宠物美容服务、进出口业务以及动物诊疗等，年服务近百万只宠物。

　　本次交易目的为配合瑞鹏集团重组，不会影响公司与瑞鹏集团的业务合作。根据会计准则的相关规定，如果本次交易完成，公司转让持有的瑞鹏集团股权事宜预计将造成公司投资收益损失2,055.87万元，但是从公司长远规划来看，瑞鹏集团资源整合后能更好的发挥其品牌、渠道以及业务等优势，有利于推进公司快速完成产业链布局，打造产业生态，进而提高合作双方在产业领域内的市场地位。

　　公司本次转让参股公司股权并拟对外投资事宜不会影响公司正常经营，亦不会影响公司未来整体发展战略规划，公司将及时履行信息披露义务。以上本次交易对公司经营业绩的影响数据未经会计师事务所审计，与最终审计数据可能存在差异，具体金额以会计师事务所审计数据为准。

　　七、备查文件

　　1、烟台中宠食品股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

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