特别提示

　　本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月29日收到上海证券交易所《关于对山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】3028号），现将问询函全文公告如下：

　　山东鲁北化工股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

　　1.预案披露，标的公司山东金海钛业资源科技有限公司（以下简称金海钛业）拥有年产超10万吨的硫酸法钛白粉生产线，主要产品包括金红石型和锐钛型钛白粉，另有一条年产10万吨的硫酸法钛白粉生产线正在建设中，建设完成后其生产能力将位于国内前列；山东祥海钛资源科技有限公司（以下简称祥海钛业）正在筹建年产6万吨氯化法钛白粉项目。请公司：（1）补充披露标的公司国内外主要竞争对手的工艺类型、产品类型及相应的产能、产量和市场份额，分析说明金海钛业所处的行业地位；（2）结合当前主流工艺情况及未来技术转型方向，说明金海钛业现有硫酸法产能是否存在技术替代风险，祥海钛业的氯化法工艺是否成熟并可用于商业化生产；（3）补充披露两条在建生产线的当前筹建进展、后续投入计划、建设周期及预计投产时间，并结合现有产能利用率、市场供需状况等，评估项目投建的经济效益及必要性；（4）说明标的公司业务与上市公司业务的具体协同情况；（5）结合前述问题，说明本次收购的必要性，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

　　2.预案披露，本次交易的现金对价合计约8.51亿元，且标的公司在建项目预计将进一步投入建设及运营资金。公司2019年三季度报告显示，货币资金期末余额为2.27亿元。请公司：（1）补充披露本次交易现金支付及后续投入的资金来源、资金筹措的具体安排，如涉及资金借贷，说明预计借款金额、期限、利率等信息；（2）分析说明现金支付和后续资金投入对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用等财务指标的影响，是否会对上市公司造成财务压力，对后续经营产生不利影响；（3）补充披露标的公司与其原股东及其关联方的资金往来情况，包括是否接受原股东财务资助，是否向原股东提供借款等，并说明后续安排及对本次交易的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　　3.预案披露，当前环保要求日益提高，环境清洁化是钛白粉行业的发展方向。请公司：（1）补充披露标的公司自成立以来发生重大环保、安全生产事故或受相关处罚的具体情形、处理结果，及对标的公司产生的影响；（2）补充披露标的公司是否属于环保部门公布的重点排污单位及相关环境信息；（3）说明标的公司在安全生产和环境保护方面的风险管理和风险控制措施。请财务顾问和律师发表意见。

　　4.预案披露，钛白粉行业为顺经济周期行业，上游为钛精矿开采和硫酸生产行业，下游主要为涂料、塑料、造纸等，可能面临主要原材料和产品价格波动风险。请公司：（1）结合主要原材料和产品价格的变化情况及影响因素，分析钛白粉行业当前所处周期及未来变动趋势，并说明收购时点选择的主要考虑及合理性；（2）结合产品成本结构等，量化分析原材料和产品价格变化对标的公司业绩的影响程度；（3）补充披露标的公司报告期内主要供应商和客户名称、采购或销售内容、对应金额及占比，以及是否与上市公司及标的公司存在关联关系。请财务顾问发表意见。

　　5.预案披露，金海钛业2019年1-9月实现营业收入11.49亿元，净利润6,350.83万元，折合全年的收入、净利润相较2018年有所下滑。此外，金海钛业的销售净利率、资产收益率水平相比上市公司较低，资产负债率相比上市公司较高。请公司：（1）结合行业趋势及特点、标的公司经营情况等因素，分析说明收入及净利润波动的主要原因；（2）对比同行业公司的主要财务指标，对存在的差异进行解释说明；（3）量化分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响，是否有利于提升经营业绩。请财务顾问和会计师发表意见。

　　6.预案披露，金海钛业具备出口市场优势，目前已实现出口众多国家和地区。请公司：（1）补充披露金海钛业报告期内的海外收入金额及占比，主要海外客户名称、所属国家或地区、销售内容、对应金额及占比；（2）说明金海钛业与出口业务相关的资质情况，是否具备独立的出口资质以确保出口业务运营的稳定性。请财务顾问发表意见。

　　请你公司收到问询函后立即披露，在5个交易日内书面回复我部，对预案进行修订，并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　山东鲁北化工股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年十一月三十日