证券代码：000918              证券简称：嘉凯城            公告编号：2019-076

　　嘉凯城集团股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2019年11月24日以通讯方式发出通知，2019年11月29日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长钱永华先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于协议转让城市客厅资产包的议案》

　　董事会同意公司全资子公司嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司（以下简称“城镇化公司”）以21,431.16万元的价格，通过协议方式，将嘉凯城城镇化建设发展(常州)孟河有限公司（以下简称“孟河公司”）85%股权、嘉凯城城镇化建设发展(余杭星桥)有限公司（以下简称“星桥公司”）85%股权、嘉凯城城镇化建设发展(余杭闲林)有限公司（以下简称“闲林公司”）85%股权、嘉凯城城镇化建设发展(绍兴)有限公司（以下简称“绍兴公司”）85%股权、嘉凯城城镇化建设发展(慈溪坎墩)有限公司（以下简称“坎墩公司”）85%股权、嘉凯城城镇化建设发展(淳安)有限公司（以下简称“淳安公司”）55%股权（上述六家公司股权以下统称“城市客厅资产包”） 转让给之江文旅产业股权投资（浙江）有限公司（以下简称“之江文旅”）。

　　详细情况参见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于协议转让城市客厅资产包的公告》（    公告编号：2019-077）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过了《关于向城市客厅资产包项目公司提供财务资助的议案》

　　公司全资子公司城镇化公司拟通过协议方式转让城市客厅资产包。截止2019年10月31日，公司及其相关方对城市客厅资产包的债权款合计约17,893.51万元（本公司及其相关方的股东债权款以实际发生额为准，下称“股东债权款”），鉴于上述股权转让完成后，公司及其子公司将不再持有城市客厅资产包项目公司股权，故本公司及其相关方对城市客厅资产包的股东债权款构成对外提供财务资助。

　　同意公司为城市客厅资产包项目公司提供上述约17,893.51万元（本公司及其相关方的股东债权款以实际发生额为准）的财务资助。

　　详细情况参见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn） 上的《财务资助公告》（    公告编号：2019-079）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过了《关于拟公开挂牌转让子公司股权的议案》

　　公司拟通过浙江产权交易所（以下简称“浙交所”）公开挂牌转让持有的苏州嘉和欣实业有限公司（以下简称“苏州嘉和欣”）股权。

　　鉴于，2019年11月22日，公司全资子公司嘉凯城集团嘉业有限公司（以下简称“嘉凯城嘉业”）与浙江歌山置业有限公司（以下简称“浙江歌山”）签署《股权转让协议》，受让浙江歌山持有苏州嘉和欣35%股权。公司全资子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司（以下简称“浙江嘉凯城”）与苏州嘉业房地产开发有限公司（以下简称“苏州嘉业”）签署《股权转让协议》，受让苏州嘉业持有苏州嘉和欣65%股权。目前，公司尚在办理上述股权变更工商过户手续，过户完成后，公司合计持有苏州嘉和欣100%股权。待上述工商变更手续完成后，董事会同意公司以挂牌起始价不低于15,000万元的价格通过浙交所公开挂牌转让持有的苏州嘉和欣股权100%事项，并授权公司经营层可在挂牌起始价之上灵活设置挂牌底价。此次转让完成后，公司将不再持有苏州嘉和欣股权。

　　由于本次交易公司关联方恒大地产集团上海盛建置业有限公司（以下简称“恒大盛建”）或其关联方拟参与竞价，恒大盛建为公司控股股东广州市凯隆置业有限公司（以下简称“凯隆置业”）关联方，因此此次交易构成潜在的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易构成潜在的关联交易，关联董事钱永华先生、许建华先生、林漫俊先生、李怀彬先生、黄涛先生已回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，控股股东凯隆置业将在股东大会上回避表决。

　　详细情况参见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于拟公开挂牌转让子公司股权的公告》（    公告编号：2019-078）。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议并通过了《关于向苏州嘉和欣实业有限公司提供财务资助的议案》

　　公司拟以挂牌起始价不低于15,000.00万元的价格通过浙江产权交易所（以下简称“浙交所”）公开挂牌转让持有的苏州嘉和欣实业有限公司（以下简称“苏州嘉和欣”）100%的股权。此次转让完成后，公司将不再持有苏州嘉和欣股权。

　　截至2019年9月30日，本公司及其相关方对苏州嘉和欣的债权款合计213,448.46万元（本公司及其相关方的股东债权款以实际发生额为准，下称“股东债权款”），鉴于上述股权转让完成后，公司将不再持有苏州嘉和欣的股权，故本公司及其相关方对苏州嘉和欣的股东债权款构成对外提供财务资助。

　　如受让方非公司关联方，则上述股东债权款分两期偿还：苏州嘉和欣应于股权转让协议签署之日起一年内偿还股东债权款50%及对应利息；股权转让协议签署之日起两年内标的公司偿还剩余50%股东债权款及对应利息。2019年10月1日至实际偿还日股东债权款产生的利息根据年化利率10%计算。自股权工商变更登记完成之日起至股东债权债务关系解除之日，由受让方提供公司认可的担保方为股东债权款提供担保。担保期间如股东债权款发生违约情形，则由担保方承担担保责任。

　　如受让方为公司关联方，则苏州嘉和欣应在转让标的办理工商过户变更前偿还全部股东债权款及对应利息。2019年10月1日至实际偿还日股东债权款产生的利息根据年化利率10%计算。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　详细情况参见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn） 上的《财务资助公告》（    公告编号：2019-079）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议并通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2019年12月16日（星期一）下午2:30在上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第五次临时股东大会，股权登记日为2019年12月9日。

　　详细情况参见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-080）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第二次会议决议

　　2、独立董事意见

　　3、独立董事事前认可意见

　　特此公告。

　　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月三十日

　　证券代码：000918              证券简称：嘉凯城            公告编号：2019-077

　　嘉凯城集团股份有限公司

　　关于协议转让城市客厅资产包的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年11月29日以通讯方式召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于协议转让城市客厅资产包的议案》，同意公司全资子公司嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司（以下简称“城镇化公司”）与 之江文旅产业股权投资（浙江）有限公司（以下简称“之江文旅”）签署《股权转让协议》，以21,431.16万元的价格，将嘉凯城城镇化建设发展(常州)孟河有限公司（以下简称“孟河公司”）85%股权、嘉凯城城镇化建设发展(余杭星桥)有限公司（以下简称“星桥公司”）85%股权、嘉凯城城镇化建设发展(余杭闲林)有限公司（以下简称“闲林公司”）85%股权、嘉凯城城镇化建设发展(绍兴)有限公司（以下简称“绍兴公司”）85%股权、嘉凯城城镇化建设发展(慈溪坎墩)有限公司（以下简称“坎墩公司”）85%股权、嘉凯城城镇化建设发展(淳安)有限公司（以下简称“淳安公司”）55%股权（上述六家公司股权以下统称“城市客厅资产包”）转让给之江文旅。

　　本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次股权转让事项涉及对外财务资助，需待涉及的相关财务资助事项经公司股东大会审议通过后生效。

　　一、交易对方情况

　　1、之江文旅基本情况

　　名称：之江文旅产业股权投资（浙江）有限公司

　　住所：浙江省杭州市萧山区城厢街道回澜路68号105室

　　法定代表人：葛元成

　　注册资本：伍亿元整

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91330000MA27U18M4D

　　经营范围：股权投资、企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：之江文旅股权投资基金（浙江）合伙企业（有限合伙）持股100%。实际控制人为徐小卫。

　　2、之江文旅不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、之江文旅成立时间不足一年，截至2018年12月31日，之江文旅控股方七彩小镇（杭州）控股有限公司（以下简称“七彩控股”）总资产67,352.63万元，净资产20,852.63万元，2018年主营业务收入2,992.71万元，净利润-2179.27万元。

　　4、经查询，之江文旅不是失信被执行人。

　　二、交易标的基本情况

　　1、城市客厅资产包基本情况

　　（1）孟河公司

　　名称：嘉凯城城镇化建设发展(常州)孟河有限公司

　　住所：常州市新北区富滕路8号

　　法定代表人：周舟

　　注册资本：5000万元整

　　经营范围：城镇规划及设计；城镇基础设施、公共配套设施及以城镇生活服务平台为核心的综合性建设项目实业投资；房地产开发经营；日用百货的销售；物业管理及房屋、车位出租；仓储（除危化品）、展览及展示服务；会展及会务服务；设计及制作国内各类广告；企业管理咨询；财务咨询；商务信息咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构为：城镇化公司持股85%，杭州浙湘七彩文旅投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“七彩文旅”）持股15%。

　　孟河公司是嘉凯城集团开发常州孟河城市客厅项目的项目公司，常州孟河城市客厅是商业综合体地产项目，位于常州市新北区孟河镇金府路北侧、龙源路东侧、孟河大道西侧，项目建设用地面积为49.45亩；经营总体定位为打造成孟河镇的商业中心。

　　孟河公司成立于2015年5月13日，初始注册资本5,000万元，成立时股东和出资情况如下：城镇化公司出资5,000万元(占注册资本的100%)。2018年10月25日，城镇化公司与七彩文旅签订《股权转让协议》转让孟河公司15%的股权。股权交易后，城镇化公司持有孟河公司85%的股权，七彩文旅持有孟河公司15%的股权。

　　根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，孟河公司2018年及2019年前三季度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据坤元资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的资产评估报告，孟河公司的股东全部权益账面价值4,590.23万元，评估价值5,429.54万元，评估增值839.31万元，增值率为18.28%。

　　截止2019年10月31日，公司除了对孟河公司提供1,639.57万元股东借款外，不存在与孟河公司其他经营性资金往来。公司不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　经查询，孟河公司不是失信被执行人。

　　（2）星桥公司

　　名称：嘉凯城城镇化建设发展(余杭星桥)有限公司

　　住所：杭州市余杭区星桥街道星桥北路171号1018室

　　法定代表人：于京

　　注册资本：叁仟万元整

　　经营范围：房地产开发经营(上述经营范围中涉及前置审批项目的,在批准的有效期内方可经营)。城镇规划与设计,城镇基础设施、公共配套设施建设与投资,实业投资,受托资产管理,投资管理及咨询(除证券、期货)(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)；销售:日用百货；物业管理,房屋租赁,场地租赁,展览展示服务,会展会议服务,设计、制作国内各类广告,企业管理咨询,财务咨询,商务信息咨询(除证券、期货),企业营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构为：城镇化公司持股85%，七彩文旅持股15%。

　　星桥公司是嘉凯城集团开发余杭星桥城市客厅项目主体公司，余杭星桥城市客厅是商业综合体地产项目，东至星桥大道、南至临丁路、西至现状土地、北至天都大道。建设用地20,744.50平方米，规划地上总建筑面积33,192平方米（其中，商业街24,592平方米，超市6,000平方米，影院2,500平方米，配套用房100平方米）。

　　星桥公司成立于2015年1月29日，初始注册资本3,000万元，成立时股东和出资情况如下：嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司出资3,000万元(占注册资本的100%)。2018年10月25日，城镇化公司与七彩文旅签订《股权转让协议》转让星桥公司15%的股权。股权交易后，城镇化公司持有星桥公司85%的股权，七彩文旅持有星桥公司15%的股权。

　　根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，星桥公司2018年及2019年前三季度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据坤元资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的资产评估报告，星桥公司的股东全部权益账面价值1,955.50万元，评估价值4,062.06万元，评估增值2,106.57万元，增值率为107.73%。

　　截止2019年10月31日，公司除了对星桥公司提供5,098.83万元股东借款外，不存在与星桥公司其他经营性资金往来。公司不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　经查询，星桥公司不是失信被执行人。

　　(3) 闲林公司

　　名称：嘉凯城城镇化建设发展(余杭闲林)有限公司

　　住所：杭州市余杭区闲林街道闲富中路2号2号楼2405室

　　法定代表人：于京

　　注册资本：叁仟万元整

　　经营范围：城镇基础设施及公共配套设施建设；销售:日用百货；服务:房地产开发,物业管理,房屋租赁,展览展示,会议,企业管理咨询,财务咨询(除代理记帐),商务信息咨询(除证券、期货),企业营销策划；设计、制作:国内广告(除新闻媒体及网络广告)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构为：城镇化公司持股85%，七彩文旅持股15%。

　　闲林公司是嘉凯城集团开发余杭闲林城市客厅项目主体公司，余杭闲林城市客厅是商业综合体地产项目，位于闲富中路东侧，闲林港西侧。建设用地17,859平方米，规划地上总建筑面积27,681平方米（其中小型商业15,852平方米，餐饮3,334平方米，影院2,170平方米,精品超市 815平方米，其他5,510平方米）。

　　闲林公司成立于2015年2月11日，初始注册资本3,000万元，成立时股东和出资情况如下：嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司出资3,000万元（占注册资本的100%）。2018年10月25日，城镇化公司与七彩文旅签订《股权转让协议》转让闲林公司15%的股权。股权交易后，城镇化公司持有闲林公司85%的股权，七彩文旅持有闲林公司15%的股权。

　　根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，闲林公司2018年及2019年前三季度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据坤元资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的资产评估报告，闲林公司的股东全部权益账面价值2,906.84万元，评估价值6,683.50万元，评估增值3,776.66万元，增值率为129.92%。

　　截止2019年10月31日，公司除了对闲林公司提供2,341.83万元股东借款外，不存在与闲林公司其他经营性资金往来。公司不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　经查询，闲林公司不是失信被执行人。

　　(4) 绍兴公司

　　名称：嘉凯城城镇化建设发展(绍兴)有限公司

　　住所：浙江省绍兴市越城区华欣大厦1401室-5

　　法定代表人：于京

　　注册资本：叁仟万元整

　　经营范围：城镇基础设施及公共配套设施的建设与投资；城镇规划及设计服务；房地产开发经营；实业投资；物业管理；资产管理；投资管理；投资信息咨询(不含证券、金融、保险、期货)；营销策划咨询；酒店管理咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；会展服务；自有房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告(网络广告除外)；批发、零售:日用百货。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构为：城镇化公司持股85%，七彩文旅持股15%。

　　绍兴公司是嘉凯城集团公司开发袍江城市客厅项目的项目主体公司，袍江城市客厅是综合大型商业综合体地产项目，位于绍兴市袍江区世纪街以南，绍兴市档案局以东，项目建设用地为28亩；经营总体定位是拟打造成袍江区的商业中心。

　　绍兴公司成立于2014年11月10日，初始注册资本3,000万元，成立时股东和出资情况如下：城镇化公司出资3,000万元(占注册资本的100%)。2018年10月25日，城镇化公司与七彩文旅签订《股权转让协议》转让绍兴公司15%的股权。股权交易后，城镇化公司持有绍兴公司85%的股权，七彩文旅持有绍兴公司15%的股权。

　　根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，绍兴公司2018年及2019年前三季度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据坤元资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的资产评估报告，绍兴公司的股东全部权益账面价值2,544.46万元，评估价值3,008.88万元，评估增值464.42万元，增值率为18.25%。

　　截止2019年10月31日，公司除了对绍兴公司提供2,376.30万元股东借款外，不存在与绍兴公司其他经营性资金往来。公司不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　经查询，绍兴公司不是失信被执行人。

　　(5) 坎墩公司

　　名称：嘉凯城城镇化建设发展(慈溪坎墩)有限公司

　　住所：浙江省慈溪市坎墩街道坎胜路519号

　　法定代表人：周舟

　　注册资本：叁仟万元整

　　经营范围：城镇规划与设计；房地产开发与经营；城镇基础设施、公共配套设施及城镇生活服务平台为核心的综合性建设项目投资；日用百货销售；物业出租及管理；仓储、展览及展示服务；会展与会务服务；设计及制作国内各类广告；企业管理咨询；资产管理,投资管理及咨询,财务咨询,商务信息咨询,企业营销策划(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构为：城镇化公司持股85%，七彩文旅持股15%。

　　坎墩公司是嘉凯城集团开发坎墩城市客厅项目的项目主体公司，坎墩城市客厅是综合大型商业综合体地产项目，位于慈溪市坎墩街道坎墩中心农贸市场以南，塘南路以西，项目建设用地为21亩；经营总体定位是拟打造成坎墩街道的商业中心。

　　坎墩公司成立于2015年11月11日，初始注册资本3,000万元，成立时股东和出资情况如下：城镇化公司出资3,000万元(占注册资本的100%)。2018年10月25日，城镇化公司与七彩文旅签订《股权转让协议》转让坎墩公司15%的股权。股权交易后，城镇化公司持有坎墩公司85%的股权，七彩文旅持有坎墩公司15%的股权。

　　根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，坎墩公司2018年及2019年前三季度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据坤元资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的资产评估报告，坎墩公司的股东全部权益账面价值1,757.31万元，评估价值2,052.68万元，评估增值295.38万元，增值率为16.81%。

　　截止2019年10月31日，公司除了对坎墩公司提供2,226.20万元股东借款外，不存在与坎墩公司其他经营性资金往来。公司不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　经查询，坎墩公司不是失信被执行人。

　　(6) 淳安公司

　　名称：嘉凯城城镇化建设发展(淳安)有限公司

　　住所：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇新安南路17号608室

　　法定代表人：滕达

　　注册资本：伍仟万元整

　　经营范围：房地产开发经营服务:城镇规划及设计,城镇基础设施及公共配套设施的建设与投资,以城镇商业为核心的综合性建设项目投资、建筑与安装,实业投资,投资管理、投资咨询,营销策划咨询服务,财务咨询服务、商务信息咨询服务,企业管理,物业管理,酒店管理咨询,会展服务,自有房屋租赁,仓储服务(不含危险品),设计制作国内各类广告；销售:百货(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构为：城镇化公司持股55%，杭州通盛房地产开发有限公司（以下简称“杭州通盛”）持股30%，七彩文旅持股15%。

　　淳安公司是嘉凯城集团开发淳安县千岛湖城市客厅项目主体公司，淳安县千岛湖城市客厅是商业综合体地产项目，东至珍珠二路，西至珍珠三路，南至中轴西景观带，北至青溪大道。建设用地31,067.54平方米，规划地上总建筑面积49,700平方米（其中，餐饮美食14,000平方米，休闲养生4,000平方米，电影院3,200平方米，娱乐体验10,000平方米，商务接待3,000平方米，超市卖场7,000平方米，其他商业8,500平方米）。

　　淳安公司成立于2014年5月22日，初始注册资本5,000万元，成立时股东和出资情况如下：城镇化公司出资3,500万元(占注册资本的70%)，杭州通盛出资1,500万元(占注册资本的30%)。2018年10月25日，城镇化公司与七彩文旅签订《股权转让协议》转让淳安公司15%的股权。股权交易后，城镇化公司持有淳安公司55%的股权，杭州通盛持有淳安公司30%的股权，七彩文旅持有淳安公司15%的股权。

　　根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，淳安公司2018年及2019年前三季度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据坤元资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的资产评估报告，淳安公司的股东全部权益账面价值2,557.84万元，评估价值2,725.37万元，评估增值167.53万元，增值率为6.55%。

　　截止2019年10月31日，公司除了对淳安公司提供4,210.78万元股东借款外，不存在与淳安公司其他经营性资金往来。公司不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　经查询，淳安公司不是失信被执行人。

　　2、其他情况说明

　　（1）2018年10月25日，城镇化公司与七彩文旅签订《股权转让协议》转让城市客厅资产包项目公司15%的股权,评估价值为4,031.40万元，交易价格为4046.67万元，与本次交易评估值及价格不存在较大差异。上述15%股权转让交易所涉及的资产总额、主营业务收入、净利润、成交金额及交易产生的利润等指标均在董事会授权董事长审批权限内，基于此，上述15%股权转让交易经我司总经理办公会议审议后由我司董事长审批通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述15%股权转让交易未达到应披露的标准。

　　（2）公司不存在涉及城市客厅资产包的担保、委托理财、重大争议、诉讼或仲裁事项。城市客厅资产包股权不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（3）本次交易不涉及关联交易，受让方为嘉凯城集团非关联方。

　　三、交易要点

　　1、交易标的

　　交易标的一：孟河公司85%的股权；

　　交易标的二：星桥公司85%的股权；

　　交易标的三：闲林公司85%的股权；

　　交易标的四：绍兴公司85%的股权；

　　交易标的五：坎墩公司85%的股权；

　　交易标的六：淳安公司55%的股权；

　　2、交易方式

　　通过协议转让方式交易。

　　3、交易价格

　　依据标的的《资产评估报告》和《审计报告》综合评定，经交易双方协商，交易价格确定为21,431.16万元。

　　4、交易条件

　　（1）受让方需接受城市客厅资产包的全部负债，包括但不限于日常经营中城市客厅资产包与第三方产生的借款。

　　（2）受让方已提供七彩控股为本次股权交易项下的义务提供连带责任担保并在股权交易合同签订当日签订《保证合同》。

　　5、交割安排

　　（1）股权转让款支付

　　之江文旅在合同生效之日起五个工作日内向城镇化公司支付全部的转让价款。

　　（2）股权交割

　　在城镇化公司收到全部的转让价款后十五个工作日内，由之江文旅办理完成标的企业的股权转让变更登记手续等事宜，城镇化公司应予以配合。

　　（3）过渡期安排

　　股权变更工商登记完成之日，即为股权交割完成日。自评估基准日至股权交割完成日为过渡期，过渡期间各标的企业所发生的损益由之江文旅享有和承担。

　　6、本合同自以下事项达成之日起生效：

　　1）交易双方、各标的企业加盖公章、法定代表人（授权代表）签字或盖章；

　　2）嘉凯城集团股份有限公司股东大会审议通过财务资助事宜。

　　四、涉及出售城市客厅资产包的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、债权债务的转移等问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金，支持公司业务发展。

　　五、出售城市客厅资产包的目的和对公司的影响

　　公司根据发展战略转让城市客厅资产包，可加快主业存量资产清理、增强公司流动性，有利于公司的长远发展。如按照协议成功转让，与受让方完成全部交易，收回全部款项，预计本次交易可产生收益约8,000万元，可为公司下一步发展提供资金储备，并将对公司利润和现金流产生积极影响。

　　结合交易对方之江文旅控股股东七彩控股的财务数据，且七彩控股不是失信被执行人，公司董事会认为交易对方有能力支付本次交易的款项。

　　六、独立董事的独立意见

　　（一）公司根据发展战略转让城市客厅资产包，进一步加快存量去化、增强流动性，从而更好地推动公司长远发展。如按照协议成功转让，与受让方完成全部交易，收回全部款项，可为公司下一步发展提供较为雄厚的资金储备，并将对公司现金流产生积极影响。

　　（二）公司对上述交易事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；

　　（三）本次股权转让的交易价格是基于审计报告和评估报告与交易对方协商确定的，体现了房地产市场最新形势和供求关系，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性表示赞成。

　　我们一致认为：本次股权转让公平、公开、合理，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、《评估报告》；

　　4、《审计报告》；

　　5、《股权转让协议》；

　　6、《保证合同》。

　　特此公告。

　　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月三十日

　　证券代码：000918              证券简称：嘉凯城            公告编号：2019-078

　　嘉凯城集团股份有限公司关于拟

　　公开挂牌转让子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年11月29日以通讯方式召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让子公司股权的议案》。公司拟通过浙江产权交易所（以下简称“浙交所”）公开挂牌转让持有的苏州嘉和欣实业有限公司（以下简称“苏州嘉和欣”）股权。

　　鉴于，2019年11月22日，公司全资子公司嘉凯城集团嘉业有限公司（以下简称“嘉凯城嘉业”）与浙江歌山置业有限公司（以下简称“浙江歌山”）签署《股权转让协议》，受让浙江歌山持有苏州嘉和欣35%股权。公司全资子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司（以下简称“浙江嘉凯城”）与苏州嘉业房地产开发有限公司（以下简称“苏州嘉业”）签署《股权转让协议》，受让苏州嘉业持有苏州嘉和欣65%股权。目前，公司尚在办理上述股权变更工商过户手续，过户完成后，公司合计持有苏州嘉和欣100%股权。待上述工商变更手续完成后，董事会同意公司以挂牌起始价不低于15,000万元的价格通过浙交所公开挂牌转让持有的苏州嘉和欣100%股权事项，并授权公司经营层可在挂牌起始价之上灵活设置挂牌底价。此次转让完成后，公司将不再持有苏州嘉和欣股权。

　　由于本次交易公司关联方恒大地产集团上海盛建置业有限公司（以下简称“恒大盛建”）或其关联方拟参与竞价，恒大盛建为公司控股股东广州市凯隆置业有限公司（以下简称“凯隆置业”）关联方，因此此次交易构成潜在的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议，控股股东凯隆置业将在股东大会上回避表决。

　　一、交易标的基本情况

　　1、苏州嘉和欣基本情况

　　名称：苏州嘉和欣实业有限公司

　　住所：苏州市沧浪区人民路239号

　　法定代表人：徐旻

　　注册资本：20000万元整

　　经营范围：房地产开发经营。自有房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构： 苏州嘉业持股65%， 浙江歌山持股35%。

　　苏州嘉和欣是公司苏纶场项目公司，苏纶场项目位于江苏省苏州市沧浪区人民南路53号（原苏纶纺织厂），宗地编号为苏地2007-B-1地块，宗地面积135,514.80平方米，宗地用途为其他商服、餐饮旅馆业和居住用地。该项目分三期开发，分别为住宅、北区商业、南区商业项目。

　　苏州嘉和欣成立于2009年4月10日，初始注册资本为10,000万元，成立时股东和出资情况如下：苏州嘉业出资6,500万元（占注册资本的65%），浙江东欣房地产开发有限公司（以下简称“浙江东欣”）出资3,500万元（占注册资本的35%）。2009年7月16日，苏州嘉和欣增加注册资本为20,000万元，增资后，苏州嘉业出资13,000万元（占注册资本的65%），浙江东欣出资7,000万元（占注册资本35%）。2013年5月20日，浙江东欣名称变更为浙江歌山置业有限公司。2019年11月22日，公司全资子公司嘉凯城集团嘉业有限公司（以下简称“嘉凯城嘉业”）与浙江歌山签署《股权转让协议》，受让浙江歌山持有苏州嘉和欣35%股权，交易价格为5,000万元。公司全资子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司（以下简称“浙江嘉凯城”）与苏州嘉业签署《股权转让协议》，受让苏州嘉业持有苏州嘉和欣65%股权。目前，公司尚在办理上述股权变更工商过户手续，过户完成后，公司合计持有苏州嘉和欣100%股权。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华专审字[2019]01610354号），苏州嘉和欣2018年及2019年前三季度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据北京华亚正信资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的资产评估报告（华亚正信评报字[2019]第A01-0053号），苏州嘉和欣的股东全部权益账面价值2,831.56万元，评估价值8,278.31万元，评估增值5,446.75万元，增值率为192.36%。

　　截至2019年10月31日，苏州嘉和欣与嘉凯城集团经营性往来情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：往来对象均为嘉凯城集团子公司。

　　苏州嘉和欣与嘉凯城集团子公司发生的经营性往来主要是内部交易形成往来款，不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　经查询，苏州嘉和欣不是失信被执行人。

　　2、标的评估情况

　　（1）评估方法

　　本次评估主要采用资产基础法。

　　（2）评估依据

　　本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、权属依据及取价依据等。

　　（3）评估结论

　　截止评估基准日2019年9月30日，苏州嘉和欣总资产账面价值为293,635.22万元，评估价值为300,453.55万元，增值额为6,818.33万元，增值率为2.32%；总负债账面价值为290,803.66万元，评估价值为292,175.23万元，增值额为1,371.57万元，增值率为0.47%；净资产账面价值为2,831.56万元，评估价值为8,278.31万元，增值额为5,446.75万元，增值率为192.36%。

　　3、其他情况说明

　　（1）截至目前，公司子公司苏州嘉业房地产开发有限公司为苏州嘉和欣融资提供担保，担保余额为9,300万元。公司拟在转让苏州嘉和欣100%股权工商过户前，解除上述对外担保。

　　（2）公司不存在涉及苏州嘉和欣的委托理财、重大争议、诉讼或仲裁事项。苏州嘉和欣股权不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（3）苏州嘉和欣存在资产抵押等可能对相关资产产生影响的事项，具体情况详见北京华亚正信资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的资产评估报告（华亚正信评报字[2019]第A01-0053号）“特别事项说明”部分。

　　（4）本次交易公司关联方恒大盛建或其关联方拟参与竞价，若最终由关联方恒大盛建或其关联方竞得，则此次交易构成关联交易。

　　二、交易对方情况

　　由于恒大盛建或其关联方拟参与本次苏州嘉和欣股权挂牌转让的公开竞拍，同时恒大盛建为公司控股股东凯隆置业的关联方，如恒大盛建或其关联方竞得公司拟转让的苏州嘉和欣股权，本次交易将构成关联交易。

　　1、恒大盛建基本情况

　　名称：恒大地产集团上海盛建置业有限公司

　　住所： 上海市杨浦区武东路198号1301-1室

　　法定代表人：贺永兴

　　注册资本：80000万元整

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91310110691623222M

　　经营范围：房地产开发经营,室内装饰,制冷空调设备安装,园艺工程,实业投资、投资管理及咨询(以上除股权投资和股权投资管理,不得从事经纪),房地产咨询、商务咨询(以上不得从事经纪),物业管理,企业形象策划,市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：恒大地产集团有限公司(以下简称“恒大地产”)持股100%，实际控制人为许家印先生。

　　恒大盛建作为恒大地产驻上海管理平台公司，负责对华东公司上海区片区 59 个项目的开发报建、工程管理、融资管理、营销策划、财务管理以及新项目拓展等。现管理华东片区 59 个项目分布在上海浦东新区、虹口、嘉定、松江、青浦、宁波、嘉兴、绍兴、杭州、张家港等长三角经济发达地区。

　　恒大盛建注册成立日期为2009年7月21日，注册资本5,000万元，成立时股东和出资情况如下：恒大地产出资5,000万元(占注册资本的100%)。2015年4月2日，注册资本增资至50,000万元，股东恒大地产出资50,000万元(占注册资本的100%)。2017年3月10日，注册资本增资至80,000万元。股东恒大地产集团有限公司出资80,000万元(占注册资本的100%)。

　　截至2018年12月31日，恒大盛建总资产2,597,721.55万元，净资产80,390.60万元，2018年主营业务收入0元，净利润100,542.03万元。

　　2、由于公司与恒大盛建的实际控制人均为许家印先生，因此，公司与恒大盛建构成关联关系。

　　3、经查询，恒大盛建不是失信被执行人。

　　三、交易要点

　　1、交易标的

　　交易标的：苏州嘉和欣100%的股权。

　　2、交易方式

　　通过浙江产权交易所公开挂牌交易。

　　3、交易价格

　　依据标的的《资产评估报告》和《审计报告》及苏州房地产市场整体发展态势综合评定，标的公司100%股权挂牌起始价不低于15,000万元。基于本项目的规模及稀缺性，公司董事会授权嘉凯城集团经营层可在挂牌起始价之上灵活设置挂牌底价。

　　4、股权转让款安排：意向受让方应交纳人民币1亿元作为竞买保证金，竞买保证金用于抵扣股权转让款的一部分。股权转让价款最终以挂牌成交价为准：

　　第一期：股权交易合同签订之日起五个工作日内支付股权转让款的50%（含竞买保证金）；

　　第二期：股权交易合同签订之日起一年内支付剩余股权转让价款。

　　5、债权款归还：截止2019年9月30日，标的企业尚欠嘉凯城集团及其相关方借款本息约213,448.46万元（以实际发生额为准，下称“股东债权款”）。

　　如受让方非公司关联方，则上述股东债权款分两期偿还：苏州嘉和欣应于股权转让协议签署之日起一年内偿还股东债权款50%及对应利息；股权转让协议签署之日起两年内标的公司偿还剩余50%股东债权款及对应利息。2019年10月1日至实际偿还日股东债权款产生的利息根据年化利率10%计算。

　　如受让方为公司关联方，则苏州嘉和欣应在转让标的办理工商过户变更前偿还全部股东债权款及对应利息。2019年10月1日至实际偿还日股东债权款产生的利息根据年化利率10%计算。

　　6、股权变更：自收到第一期股权转让款、全部股东债权款及利息后十五个工作日内办理标的企业的股权变更手续。

　　7、过渡期安排 ：过渡期标的企业发生的损益归受让方所有。

　　8、担保责任的解除

　　截至目前，公司子公司苏州嘉业房地产开发有限公司为苏州嘉和欣融资提供担保，担保余额为9,300万元。公司拟在转让苏州嘉和欣股权工商过户前，解除上述对外担保。

　　9、担保保证：受让方应提供转让方认可的担保方为受让方在股权交易合同项下的所有义务提供连带责任担保（包括但不限于全部股权转让价款的支付、全部股东债权款的归还等），并签订相应的《保证合同》。

　　四、涉及出售子公司股权的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、债权债务的转移等问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金，支持公司业务发展。

　　五、出售股权的目的和对公司的影响

　　公司根据发展战略拟转让苏州嘉和欣股权，可加快主业存量资产清理、增强公司流动性，有利于公司的长远发展。如按照设定的挂牌条件成功转让，与受让方完成全部交易，收回全部款项，为公司下一步发展提供资金储备，并将对公司利润和现金流产生积极影响。

　　六、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司根据发展战略拟转让苏州嘉和欣股权，所涉交易公开、公平、公正、合理。本次股权公开挂牌转让可加快主业存量资产清理、增强公司流动性，有利于公司的长远发展，且符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。由于本次交易公司控股股东或其关联方拟参与竞价，因此此次交易构成潜在的关联交易，公司关联董事应当在审议此事项时回避表决。我们同意将本事项提交公司第七届董事会第二次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　本次拟转让苏州嘉和欣股权，可加快主业存量资产清理、增强公司流动性，有利于公司的长远发展。如按照设定的挂牌条件成功转让，与受让方完成全部交易，收回全部款项，可为公司下一步发展提供资金储备，并将对公司利润和现金流产生积极影响。为本次交易提供审计、评估的中介机构具备相关业务资格，与公司不存在关联关系，选聘程序合规。评估值定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。鉴于公司控股股东或其关联方拟参与本次挂牌出售苏州嘉和欣股权的竞拍，因此本次交易构成潜在关联交易，公司潜在关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意公司以公开挂牌方式转让所持苏州嘉和欣股权并提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见；

　　4、《评估报告》；

　　5、《审计报告》。

　　特此公告。

　　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月三十日

　　证券代码：000918              证券简称：嘉凯城            公告编号：2019-079

　　嘉凯城集团股份有限公司

　　财务资助公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、财务资助情况概述

　　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年11月29日以通讯方式召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于协议转让城市客厅资产包的议案》、《关于向城市客厅资产包项目公司提供财务资助的议案》、《关于拟公开挂牌转让子公司股权的议案》、《关于向苏州嘉和欣实业有限公司提供财务资助的议案》。

　　1、向城市客厅资产包项目公司提供财务资助的情况

　　公司全资子公司嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司（以下简称“城镇化公司”）拟以21,431.16万元的价格，通过协议方式，将嘉凯城城镇化建设发展(常州)孟河有限公司（以下简称“孟河公司”）85%股权、嘉凯城城镇化建设发展(余杭星桥)有限公司（以下简称“星桥公司”）85%股权、嘉凯城城镇化建设发展(余杭闲林)有限公司（以下简称“闲林公司”）85%股权、嘉凯城城镇化建设发展(绍兴)有限公司（以下简称“绍兴公司”）85%股权、嘉凯城城镇化建设发展(慈溪坎墩)有限公司（以下简称“坎墩公司”）85%股权、嘉凯城城镇化建设发展(淳安)有限公司（以下简称“淳安公司”）55%股权（上述六家公司股权以下统称“城市客厅资产包”） 转让给之江文旅产业股权投资（浙江）有限公司（以下简称“之江文旅”）。

　　截至2019年10月31日，公司及其相关方对城市客厅资产包的债权款合计约17,893.51万元（公司及其相关方的股东债权款以实际发生额为准，以下称“股东债权款”），鉴于上述股权转让完成后，公司及其子公司将不再持有城市客厅资产包所涉及公司股权，故公司及其相关方对城市客厅资产包的股东债权款构成对外提供财务资助。

　　股东债权款明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据协议转让条件要求，城市客厅资产包应在股权转让协议生效之日起十日内向甲方及其关联方偿还合计3,618.94万元股东债权款及对应利息，剩余股东债权款以及对应的利息由城市客厅资产包在股权转让协议签署之日起满十二个月后十日内向甲方及其关联方偿还。（利息计算方式：2018年10月17日前产生的股东债权款自2018年10月18日开始计算利息，2018年10月17日后产生的股东债权款自发生之日起开始计算利息，利息根据年化利率10%核算）

　　自股权工商变更登记完成之日起至股东债权债务关系解除之日，由之江文旅控股股东七彩小镇（杭州）控股有限公司为股东债权款提供担保。担保期间如股东债权款发生违约情形，则由担保方七彩小镇（杭州）控股有限公司承担担保责任。

　　2、向苏州嘉和欣实业有限公司提供财务资助的情况

　　公司拟以挂牌起始价不低于15,000万元的价格通过浙江产权交易所（以下简称“浙交所”）公开挂牌转让持有的苏州嘉和欣实业有限公司（以下简称“苏州嘉和欣”）100%的股权。此次转让完成后，公司将不再持有苏州嘉和欣股权。

　　截至2019年9月30日，本公司及其相关方对苏州嘉和欣的债权款合计213,448.46万元（本公司及其相关方的股东债权款以实际发生额为准，下称“股东债权款”），鉴于上述股权转让完成后，公司将不再持有苏州嘉和欣的股权，故本公司及其相关方对苏州嘉和欣的股东债权款构成对外提供财务资助。

　　如受让方非公司关联方，则上述股东债权款分两期偿还：苏州嘉和欣应于股权转让协议签署之日起一年内偿还股东债权款50%及对应利息；股权转让协议签署之日起两年内标的公司偿还剩余50%股东债权款及对应利息。2019年10月1日至实际偿还日股东债权款产生的利息根据年化利率10%计算。自股权工商变更登记完成之日起至股东债权债务关系解除之日，由受让方提供公司认可的担保方为股东债权款提供担保。担保期间如股东债权款发生违约情形，则由担保方承担担保责任。

　　如受让方为公司关联方，则苏州嘉和欣应在转让标的办理工商过户变更前偿还全部股东债权款及对应利息。2019年10月1日至实际偿还日股东债权款产生的利息根据年化利率10%计算。

　　向苏州嘉和欣实业有限公司提供财务资助事项尚需提交公司股东大会进行审议。

　　二、被资助对象的基本情况

　　1、城市客厅资产包

　　（1）孟河公司

　　名称：嘉凯城城镇化建设发展(常州)孟河有限公司

　　住所：常州市新北区富滕路8号

　　法定代表人：周舟

　　注册资本：5000万元整

　　经营范围：城镇规划及设计；城镇基础设施、公共配套设施及以城镇生活服务平台为核心的综合性建设项目实业投资；房地产开发经营；日用百货的销售；物业管理及房屋、车位出租；仓储（除危化品）、展览及展示服务；会展及会务服务；设计及制作国内各类广告；企业管理咨询；财务咨询；商务信息咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构为：城镇化公司持股85%，杭州浙湘七彩文旅投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“七彩文旅”）持股15%。

　　孟河公司是嘉凯城集团开发常州孟河城市客厅项目的项目公司，常州孟河城市客厅是商业综合体地产项目，位于常州市新北区孟河镇金府路北侧、龙源路东侧、孟河大道西侧，项目建设用地面积为49.45亩；经营总体定位为打造成孟河镇的商业中心。

　　孟河公司成立于2015年5月13日，初始注册资本5,000万元，成立时股东和出资情况如下：城镇化公司出资5,000万元(占注册资本的100%)。2018年10月25日，城镇化公司与七彩文旅签订《股权转让协议》转让孟河公司15%的股权。股权交易后，城镇化公司持有孟河公司85%的股权，七彩文旅持有孟河公司15%的股权。

　　根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，孟河公司2018年及2019年前三季度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据坤元资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的资产评估报告，孟河公司的股东全部权益账面价值4,590.23万元，评估价值5,429.54万元，评估增值839.31万元，增值率为18.28%。

　　2019年10月31日，公司除了对孟河公司提供1,639.57万元股东借款外，不存在与孟河公司其他经营性资金往来。公司不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　经查询，孟河公司不是失信被执行人。

　　（2）星桥公司

　　名称：嘉凯城城镇化建设发展(余杭星桥)有限公司

　　住所：杭州市余杭区星桥街道星桥北路171号1018室

　　法定代表人：于京

　　注册资本：叁仟万元整

　　经营范围：房地产开发经营(上述经营范围中涉及前置审批项目的,在批准的有效期内方可经营)。城镇规划与设计,城镇基础设施、公共配套设施建设与投资,实业投资,受托资产管理,投资管理及咨询(除证券、期货)(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)；销售:日用百货；物业管理,房屋租赁,场地租赁,展览展示服务,会展会议服务,设计、制作国内各类广告,企业管理咨询,财务咨询,商务信息咨询(除证券、期货),企业营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构为：城镇化公司持股85%，七彩文旅持股15%。

　　星桥公司是嘉凯城集团开发余杭星桥城市客厅项目主体公司，余杭星桥城市客厅是商业综合体地产项目，东至星桥大道、南至临丁路、西至现状土地、北至天都大道。建设用地20,744.50平方米，规划地上总建筑面积33,192平方米（其中，商业街24,592平方米，超市6,000平方米，影院2,500平方米，配套用房100平方米）。

　　星桥公司成立于2015年1月29日，初始注册资本3,000万元，成立时股东和出资情况如下：嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司出资3,000万元(占注册资本的100%)。2018年10月25日，城镇化公司与七彩文旅签订《股权转让协议》转让星桥公司15%的股权。股权交易后，城镇化公司持有星桥公司85%的股权，七彩文旅持有星桥公司15%的股权。

　　根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，星桥公司2018年及2019年前三季度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据坤元资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的资产评估报告，星桥公司的股东全部权益账面价值1,955.50万元，评估价值4,062.06万元，评估增值2,106.57万元，增值率为107.73%。

　　2019年10月31日，公司除了对星桥公司提供5,098.83万元股东借款外，不存在与星桥公司其他经营性资金往来。公司不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　经查询，星桥公司不是失信被执行人。

　　(3) 闲林公司

　　名称：嘉凯城城镇化建设发展(余杭闲林)有限公司

　　住所：杭州市余杭区闲林街道闲富中路2号2号楼2405室

　　法定代表人：于京

　　注册资本：叁仟万元整

　　经营范围：城镇基础设施及公共配套设施建设；销售:日用百货；服务:房地产开发,物业管理,房屋租赁,展览展示,会议,企业管理咨询,财务咨询(除代理记帐),商务信息咨询(除证券、期货),企业营销策划；设计、制作:国内广告(除新闻媒体及网络广告)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构为：城镇化公司持股85%，七彩文旅持股15%。

　　闲林公司是嘉凯城集团开发余杭闲林城市客厅项目主体公司，余杭闲林城市客厅是商业综合体地产项目，位于闲富中路东侧，闲林港西侧。建设用地17,859平方米，规划地上总建筑面积27,681平方米（其中小型商业15,852平方米，餐饮3,334平方米，影院2,170平方米,精品超市 815平方米，其他5,510平方米）。

　　闲林公司成立于2015年2月11日，初始注册资本3,000万元，成立时股东和出资情况如下：嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司出资3,000万元（占注册资本的100%）。2018年10月25日，城镇化公司与七彩文旅签订《股权转让协议》转让闲林公司15%的股权。股权交易后，城镇化公司持有闲林公司85%的股权，七彩文旅持有闲林公司15%的股权。

　　根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，闲林公司2018年及2019年前三季度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据坤元资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的资产评估报告，闲林公司的股东全部权益账面价值2,906.84万元，评估价值6,683.53万元，评估增值3,776.66万元，增值率为129.92%。

　　2019年10月31日，公司除了对闲林公司提供2,341.83万元股东借款外，不存在与闲林公司其他经营性资金往来。公司不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　经查询，闲林公司不是失信被执行人。

　　(4) 绍兴公司

　　名称：嘉凯城城镇化建设发展(绍兴)有限公司

　　住所：浙江省绍兴市越城区华欣大厦1401室-5

　　法定代表人：于京

　　注册资本：叁仟万元整

　　经营范围：城镇基础设施及公共配套设施的建设与投资；城镇规划及设计服务；房地产开发经营；实业投资；物业管理；资产管理；投资管理；投资信息咨询(不含证券、金融、保险、期货)；营销策划咨询；酒店管理咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；会展服务；自有房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告(网络广告除外)；批发、零售:日用百货。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构为：城镇化公司持股85%，七彩文旅持股15%。

　　绍兴公司是嘉凯城集团公司开发袍江城市客厅项目的项目主体公司，袍江城市客厅是综合大型商业综合体地产项目，位于绍兴市袍江区世纪街以南，绍兴市档案局以东，项目建设用地为28亩；经营总体定位是拟打造成袍江区的商业中心。

　　绍兴公司成立于2014年11月10日，初始注册资本3,000万元，成立时股东和出资情况如下：城镇化公司出资3,000万元(占注册资本的100%)。2018年10月25日，城镇化公司与七彩文旅签订《股权转让协议》转让绍兴公司15%的股权。股权交易后，城镇化公司持有绍兴公司85%的股权，七彩文旅持有绍兴公司15%的股权。

　　根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，绍兴公司2018年及2019年前三季度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据坤元资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的资产评估报告，绍兴公司的股东全部权益账面价值2,544.46万元，评估价值3,008.88万元，评估增值464.42万元，增值率为18.25%。

　　2019年10月31日，公司除了对绍兴公司提供2,376.30万元股东借款外，不存在与绍兴公司其他经营性资金往来。公司不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　经查询，绍兴公司不是失信被执行人。

　　(5) 坎墩公司

　　名称：嘉凯城城镇化建设发展(慈溪坎墩)有限公司

　　住所：浙江省慈溪市坎墩街道坎胜路519号

　　法定代表人：周舟

　　注册资本：叁仟万元整

　　经营范围：城镇规划与设计；房地产开发与经营；城镇基础设施、公共配套设施及城镇生活服务平台为核心的综合性建设项目投资；日用百货销售；物业出租及管理；仓储、展览及展示服务；会展与会务服务；设计及制作国内各类广告；企业管理咨询；资产管理,投资管理及咨询,财务咨询,商务信息咨询,企业营销策划(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构为：城镇化公司持股85%，七彩文旅持股15%。

　　坎墩公司是嘉凯城集团开发坎墩城市客厅项目的项目主体公司，坎墩城市客厅是综合大型商业综合体地产项目，位于慈溪市坎墩街道坎墩中心农贸市场以南，塘南路以西，项目建设用地为21亩；经营总体定位是拟打造成坎墩街道的商业中心。

　　坎墩公司成立于2015年11月11日，初始注册资本3,000万元，成立时股东和出资情况如下：城镇化公司出资3,000万元(占注册资本的100%)。2018年10月25日，城镇化公司与七彩文旅签订《股权转让协议》转让坎墩公司15%的股权。股权交易后，城镇化公司持有坎墩公司85%的股权，七彩文旅持有坎墩公司15%的股权。

　　根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，坎墩公司2018年及2019年前三季度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据坤元资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的资产评估报告，坎墩公司的股东全部权益账面价值1,757.31万元，评估价值2,052.68万元，评估增值295.38万元，增值率为16.81%。

　　2019年10月31日，公司除了对坎墩公司提供2,226.20万元股东借款外，不存在与坎墩公司其他经营性资金往来。公司不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　经查询，坎墩公司不是失信被执行人。

　　(6) 淳安公司

　　名称：嘉凯城城镇化建设发展(淳安)有限公司

　　住所：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇新安南路17号608室

　　法定代表人：滕达

　　注册资本：伍仟万元整

　　经营范围：房地产开发经营服务:城镇规划及设计,城镇基础设施及公共配套设施的建设与投资,以城镇商业为核心的综合性建设项目投资、建筑与安装,实业投资,投资管理、投资咨询,营销策划咨询服务,财务咨询服务、商务信息咨询服务,企业管理,物业管理,酒店管理咨询,会展服务,自有房屋租赁,仓储服务(不含危险品),设计制作国内各类广告；销售:百货(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构为：城镇化公司持股55%，杭州通盛房地产开发有限公司（以下简称“杭州通盛”）持股30%，七彩文旅持股15%。

　　淳安公司是嘉凯城集团开发淳安县千岛湖城市客厅项目主体公司，淳安县千岛湖城市客厅是商业综合体地产项目，东至珍珠二路，西至珍珠三路，南至中轴西景观带，北至青溪大道。建设用地31,067.54平方米，规划地上总建筑面积49,700平方米（其中，餐饮美食14,000平方米，休闲养生4,000平方米，电影院3,200平方米，娱乐体验10,000平方米，商务接待3,000平方米，超市卖场7,000平方米，其他商业8,500平方米）。

　　淳安公司成立于2014年5月22日，初始注册资本5,000万元，成立时股东和出资情况如下：城镇化公司出资3,500万元(占注册资本的70%)，杭州通盛出资1,500万元(占注册资本的30%)。2018年10月25日，城镇化公司与七彩文旅签订《股权转让协议》转让淳安公司15%的股权。股权交易后，城镇化公司持有淳安公司55%的股权，杭州通盛持有淳安公司30%的股权，七彩文旅持有淳安公司15%的股权。

　　根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，淳安公司2018年及2019年前三季度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据坤元资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的资产评估报告，淳安公司的股东全部权益账面价值2,557.84万元，评估价值2,725.37万元，评估增值167.53万元，增值率为6.55%。

　　2019年10月31日，公司除了对淳安公司提供4,210.78万元股东借款外，不存在与淳安公司其他经营性资金往来。公司不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　经查询，淳安公司不是失信被执行人。

　　2、苏州嘉和欣实业有限公司

　　名称：苏州嘉和欣实业有限公司

　　住所：苏州市沧浪区人民路239号

　　法定代表人：徐旻

　　注册资本：20000万元整

　　经营范围：房地产开发经营。自有房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：苏州嘉业房地产开发有限公司（以下简称“苏州嘉业”）持股65%，浙江歌山置业有限公司（以下简称“浙江歌山”）持股35%。

　　苏州嘉和欣是公司苏纶场项目公司，苏纶场项目位于江苏省苏州市沧浪区人民南路53号（原苏纶纺织厂），宗地编号为苏地2007-B-1地块，宗地面积135,514.80平方米，宗地用途为其他商服、餐饮旅馆业和居住用地。该项目分三期开发，分别为住宅、北区商业、南区商业项目。

　　苏州嘉和欣成立于2009年4月10日，初始注册资本为10,000万元，成立时股东和出资情况如下：苏州嘉业房地产开发有限公司（以下简称“苏州嘉业”）出资6,500万元（占注册资本的65%），浙江东欣房地产开发有限公司（以下简称“浙江东欣”）出资3,500万元（占注册资本的35%）。2009年7月16日，苏州嘉和欣增加注册资本为20,000万元，增资后，苏州嘉业出资13,000万元（占注册资本的65%），浙江东欣出资7,000万元（占注册资本35%）。2013年5月20日，浙江东欣名称变更为浙江歌山置业有限公司。2019年11月22日，公司全资子公司嘉凯城集团嘉业有限公司（以下简称“嘉凯城嘉业”）与浙江歌山签署《股权转让协议》，以5,000万元受让浙江歌山持有苏州嘉和欣35%股权。公司全资子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司（以下简称“浙江嘉凯城”）与苏州嘉业签署《股权转让协议》，受让苏州嘉业持有苏州嘉和欣65%股权。目前，公司尚在办理上述股权变更工商过户手续，过户完成后，公司合计持有苏州嘉和欣100%股权。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华专审字[2019]01610354号），苏州嘉和欣2018年及2019年前三季度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据北京华亚正信资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的资产评估报告（华亚正信评报字[2019]第A01-0053号），苏州嘉和欣的股东全部权益账面价值2,831.56万元，评估价值8,278.31万元，评估增值5,446.75万元，增值率为192.36%。

　　截至2019年10月31日，苏州嘉和欣与嘉凯城集团经营性往来情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：往来对象均为嘉凯城集团子公司。

　　苏州嘉和欣与嘉凯城集团子公司发生的经营性往来主要是内部交易形成往来款，不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　经查询，苏州嘉和欣不是失信被执行人。

　　三、 所采取的风险防范措施

　　1、城市客厅资产包

　　公司与受让方之江文旅签订《股权转让协议》的同时，也签署了《保证合同》，自股权工商变更登记完成之日起至股东债权债务关系解除之日，由七彩小镇（杭州）控股有限公司为股东债权款提供担保。担保期间如股东债权款发生违约情形，则由担保方七彩小镇（杭州）控股有限公司承担担保责任。

　　2、苏州嘉和欣实业有限公司

　　自股权工商变更登记完成之日起至股东债权债务关系解除之日，由受让方提供公司认可的担保方为股东债权款提供担保。担保期间如股东债权款发生违约情形，则由担保方承担担保责任。

　　四、董事会意见

　　董事会认为公司向城市客厅资产包提供约17,893.51万元（本公司及其相关方的股东债权款以实际发生额为准）及向苏州嘉和欣提供约213,448.46万元（本公司及其相关方的股东债权款以实际发生额为准，下称“股东债权款”）的对外财务资助，不影响公司正常经营，按照协议双方约定结算利息，定价合理，不存在损害公司利益的情形。公司在向其提供财务资助的同时，将密切关注城市客厅资产包及苏州嘉和欣的经营管理状况，控制资金风险。

　　五、独立董事意见

　　（一）城市客厅资产包

　　1、目前公司及关联方对城市客厅资产包的债权款合计约17,893.51万元均已经履行了公司内部审批程序，符合国家法律、法规及公司章程的规定；

　　2、公司本次财务资助是在股权转让过程中形成的，利息定价合理，同时公司采取了合理的风险防范措施，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　3、同意公司本次财务资助事项，并提交公司股东大会审议。

　　（二）苏州嘉和欣实业有限公司

　　1、目前公司及关联方对苏州嘉和欣的债权款合计约213,448.46万元均已经履行了公司内部审批程序，符合国家法律、法规及公司章程的规定；

　　2、本次财务资助是在股权转让过程中形成的，利息定价合理，同时公司采取了合理的风险防范措施，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　3、同意公司上述财务资助事项并提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

　　截止目前，公司累计对外提供财务资助金额为26.27 亿元（不含本次对外财务资助），不存在逾期未收回等情形。

　　特此公告。

　　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月三十日

　　股票代码：000918        股票简称：嘉凯城            公告编号：2019-080

　　嘉凯城集团股份有限公司

　　关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于 2019年11月29日召开，会议审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》，决定于2019年12月16日召开公司2019年第五次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第五次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2019 年12月16日下午 2：30

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 为 2019 年12月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2019年12月16日上午9:15至2019年12月16日下午15:00间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （ http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年12月9日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日:于 2019年12月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件1）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：现场会议召开的地点为上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海 办公中心5楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）关于向城市客厅资产包项目公司提供财务资助的议案；

　　（二）关于拟公开挂牌转让子公司股权的议案；

　　（三）关于向苏州嘉和欣实业有限公司提供财务资助的议案；

　　上述议案内容详见2019年11月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《嘉凯城集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》、《财务资助公告》、《关于拟公开挂牌转让子公司股权的公告》。

　　本次股东大会审议议案均为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司控股股东广州市凯隆置业有限公司对议案二回避表决。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。

　　2、登记时间：2019年12月11日上午8:30-12:00，下午14:00-17:30。

　　3、登记地点：上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心6楼董事会办公室。

　　4、登记办法：

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还 须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信 函或传真方式进行登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件2。

　　六、其他事项

　　1、现场会议联系方式

　　通讯地址：上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心6楼董事会办公室

　　邮政编码：200030

　　联系电话：021-24267786

　　传真：021-24267733

　　联系人：符谙

　　2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、《嘉凯城集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》

　　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月三十日

　　附件1（本表复印有效）

　　授权委托书

　　兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：

　　委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人营业执照/身份证号码：

　　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

　　■

　　注：对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

　　2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　委托人：___________________

　　2019年     月    日

　　附件2

　　网络投票具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：360918

　　2、投票简称：嘉凯投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、本次股东大会设有总议案，对应的提案编码为100，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月16日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月16日上午9：15，结束时间为2019年12月16日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。