证券代码：002082               证券简称：万邦德              公告编号：2019-061

　　万邦德新材股份有限公司第七届

　　董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　万邦德新材股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）第七届董事会第二十五次会议通知于2019年11月22日以电话及邮件等方式发出，会议于2019年11月28日在公司行政楼四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长赵守明先生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《万邦德新材股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于本次交易方案不构成重大调整的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2019年9月25日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2019年第44次工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）未获得审核通过。2019年11月6日，公司收到了中国证监会核发的《关于不予核准万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产申请的决定》（证监许可[2019]2014号）。

　　公司本次继续推进的重组方案与之前已经由公司2018年年度股东大会审议通过的重组方案相比，主要系根据中国证监会并购重组委的审核意见，作出进一步解释说明和落实整改，并对相关材料进行了修订，不涉及对本次重组方案的调整。

　　根据现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整的有关规定，本次重组方案不涉及在上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，因此，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规及规范性文件要求，公司就继续推进本次交易相关事项编制了《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见落实情况的说明的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《证券法》、《重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件要求，公司会同独立财务顾问及其他中介机构，就并购重组委提出的审核意见进行核查并制定了整改措施，根据落实情况公司编制了《万邦德新材股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见落实情况的说明》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司就本次交易履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　　公司就本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事承诺对前述法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及采取相关填补措施的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会制定了本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关安排，公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

　　本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议的补充协议（二）〉的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　为顺利实施公司本次发行股份购买资产相关事宜，公司拟与万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司签署附条件生效的《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议的补充协议（二）》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、万邦德新材股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议；

　　2、万邦德新材股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、万邦德新材股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　万邦德新材股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年十一月三十日

　　证券代码：002082               证券简称：万邦德             公告编号：2019-062

　　万邦德新材股份有限公司

　　第七届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　万邦德新材股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）第七届监事会第十九次会议通知于2019年11月22日以电话及邮件等方式发出，会议于2019年11月28日在公司行政楼四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席王虎根先生召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书及证券事务代表列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《万邦德新材股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于本次交易方案不构成重大调整的议案》；

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　2019年9月25日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2019年第44次工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）未获得审核通过。2019年11月6日，公司收到了中国证监会核发的《关于不予核准万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产申请的决定》（证监许可[2019]2014号）。

　　公司本次继续推进的重组方案与之前已经由公司2018年年度股东大会审议通过的重组方案相比，主要系根据中国证监会并购重组委的审核意见，作出进一步解释说明和落实整改，并对相关材料进行了修订，不涉及对本次重组方案的调整。

　　根据现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整的有关规定，本次重组方案不涉及在上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，因此，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。

　　本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规及规范性文件要求，公司就继续推进本次交易相关事项编制了《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见落实情况的说明的议案》；

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件要求，公司会同独立财务顾问及其他中介机构，就并购重组委提出的审核意见进行核查并制定了整改措施，根据落实情况公司编制了《万邦德新材股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见落实情况的说明》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司就本次交易履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　　公司就本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司董事会及全体董事承诺对前述法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及采取相关填补措施的议案》；

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会制定了本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关安排，公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

　　本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议的补充协议（二）〉的议案》；

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　为顺利实施公司本次发行股份购买资产相关事宜，公司拟与万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司签署附条件生效的《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议的补充协议（二）》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、万邦德新材股份有限公司第七届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　万邦德新材股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一九年十一月三十日

　　万邦德新材股份有限公司独立董事

　　关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《万邦德新材股份有限公司章程》等相关规定，作为万邦德新材股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的独立董事，认真审阅了本次董事会的相关文件后基于独立判断的立场，就公司第七届董事会第二十五次会议相关事项发表事前认可意见如下：

　　1、本次继续推进的交易方案符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司的综合竞争力，增强公司的整体盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易事项，关联董事应在相应决策程序中回避表决。

　　3、本次继续推进的交易方案，与之前已经公司股东大会审议通过的重组方 案相比，未涉及交易对方、交易标的、交易价格等的调整，根据《上市公司监管 法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案不构成重大调整。

　　4、本次交易方案及拟提交董事会审议的本次交易相关议案材料符合有关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，方案切实可行，具备可操作性。

　　基于上述，我们同意将相关议案提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。

　　独立董事：

　　曹 悦                   李永泉                陈 俊

　　二〇一九年十一月二十七日

　　万邦德新材股份有限公司独立董事

　　关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《万邦德新材股份有限公司章程》等有关规定，作为万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审查相关资料后，对公司第七届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

　　1、本次提交董事会审议的关于本次重大资产重组事项的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。

　　2、经核查，董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　3、本次继续推进的交易方案有利于提升公司的综合竞争力，完善公司大健康领域的战略布局，获得新的可持续盈利的业绩增长点，增强上市公司的抗风险能力，有利于维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

　　4、本次继续推进的重组方案及相关文件符合相关法律法规的规定，与之前已经由公司股东大会审议通过的重组方案相比，未涉及交易对方、交易标的、交易价格等的调整，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案不构成重大调整。

　　5、根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》的授权，本次董事会审议的议案无需提交公司股东大会审议。

　　综上，作为公司的独立董事，我们同意公司本次重大资产重组事项的总体安排。

　　独立董事：

　　曹悦                  李永泉                陈俊

　　二〇一九年十一月二十八日