证券代码：600378     证券简称：昊华科技    公告编号：临2019－069

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议（通讯）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第七届董事会第八次会议于2019年11月29日上午在北京市朝阳区小营路19号昊华大厦A座16层会议室以通讯表决的方式召开。会议通知等材料已于2019年11月25日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议的召开符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过如下议案：

　　（一）关于收购西南化工研究设计院有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　公司董事会同意公司按评估值16,051.09万元以现金方式收购控股股东中国昊华化工集团股份有限公司持有的西南化工研究设计院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权。

　　本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交董事会审议。

　　公司董事胡冬晨先生、尹德胜先生同时在公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公司任职，该二人为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。决议通过本议案。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“昊华化工科技集团股份有限公司关于收购西南化工研究设计院有限公司100%股权暨关联交易的公告（    公告编号：临2019－071）”。

　　（二）关于向西南化工研究设计院有限公司划转资产的议案

　　公司董事会同意在公司收购西南院100%股权后其成为公司全资子公司的前提下，将公司变压吸附气体分离技术及成套装置、催化剂产品、碳一化学及工程设计等业务所属资产、负债按截至2019年12月31日的账面净资产值划转至西南院，并按照“人随业务资产走”的原则进行人员安置。截至2019年9月30日拟划转资产账面净资产为629,684,115.31元（未经审计）。本次划转实施以公司完成收购西南院100%股权事项为前提。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过本议案。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“昊华化工科技集团股份有限公司关于向西南化工研究设计院有限公司划转资产的公告（    公告编号：临2019－072）”。

　　（三）关于选举赵卫先生为公司第七届董事会董事的议案

　　近日，公司董事会收到公司董事刘政良先生的书面辞职报告，刘政良先生因工作原因向公司董事会提出辞职申请，申请辞去公司第七届董事会董事及董事会专门委员会委员等职务。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司第七届董事会拟增补1名非独立董事。公司董事会提名赵卫先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。赵卫先生简历附后。

　　公司独立董事对选举董事的提名程序及任职资格发表了同意的独立意见。

　　本议案将提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过本议案。

　　（四）关于选举李群生先生为公司第七届董事会独立董事的议案

　　近日，公司董事会收到公司独立董事陈叔平先生的书面辞职报告，陈叔平先生因工作原因向公司董事会提出辞职申请，申请辞去公司第七届董事会独立董事及在董事会专门委员会担任的相关职务。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司第七届董事会需增补1名独立董事。鉴于陈叔平先生辞职导致公司独立董事人数低于董事会成员人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，陈叔平先生将继续履行公司独立董事及其在董事会下设各专门委员会中的相关职责，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。

　　公司董事会提名李群生先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。李群生先生简历附后。

　　公司独立董事对选举独立董事的提名程序及任职资格发表了同意的独立意见。李群生先生独立董事候选人任职资格尚需经上海证券交易所审核，审核无异议后，本议案将提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过本议案。

　　（五）关于聘任李嘉女士为公司副总经理的议案

　　根据公司工作需要，经公司总经理杨茂良先生提名，公司董事会同意聘任李嘉女士为公司副总经理，任期自公司董事会决议聘任之日起至公司第七届董事会届满为止。李嘉女士简历附后。

　　公司独立董事对公司高级管理人员的聘任发表了同意的独立意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过本议案。

　　（六）关于公司会计政策变更的议案

　　公司董事会同意公司根据财政部财会〔2019〕16号《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》的修订要求，对2019年度第三季度及以后期间的合并财务报表的相关内容进行相应变更，对合并财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行调整。

　　本次会计政策变更，仅对公司合并财务报表项目列示产生影响，对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产、净利润及现金流量等均无实质性影响。

　　公司独立董事对公司会计政策变更发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过本议案。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“昊华化工科技集团股份有限公司关于公司会计政策变更的公告（    公告编号：临2019－073）”。

　　（七）关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案

　　公司董事会同意公司于2019年12月16日（星期一）14:30，在北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座16层会议室，召开公司2019年第四次临时股东大会。

　　公司2019年第四次临时股东大会审议事项：

　　1．关于选举赵卫先生为公司第七届董事会董事的议案；

　　2．关于选举李群生先生为公司第七届董事会独立董事的议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过本议案。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“昊华化工科技集团股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知（    公告编号：临2019－074）”。

　　特此公告。

　　昊华化工科技集团股份有限公司董事会

　　2019年11月30日

　　●备查或上网文件：

　　1．昊华化工科技集团股份有限公司第七届董事会第八次会议（通讯）决议；

　　2．昊华化工科技集团股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第八次会议（通讯）相关事项的事前认可意见；

　　3．昊华化工科技集团股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　4．昊华化工科技集团股份有限公司独立董事提名人声明；

　　5．昊华化工科技集团股份有限公司独立董事候选人声明。

　　附件：

　　一、昊华科技第七届董事会董事候选人简历：

　　（一）非独立董事候选人简历：

　　赵卫，男，1966年12月出生，汉族，中共党员，香港理工大学工商管理专业毕业，工商管理硕士，研究员级高级会计师。曾任中国航空工业第一集团财务部财务管理处处长，中国航空工业集团财务部资金管理处处长，中航机电系统有限公司财务管理部/资本运营部部长、中航机电系统有限公司计划财务部部长、中航工业机电系统股份有限公司分党组成员、总会计师。现任惠华基金管理有限公司副总经理。

　　（二）独立董事候选人简历：

　　李群生，男，1963年10月出生，汉族，中共党员，北京化工大学化学工程与技术博士研究所毕业，教授、博士生导师。历任北京化工大学讲师、副研究员。现任北京化工大学研究员（教授）、博士生导师，2015年3月至今任北京万邦达环保技术股份有限公司独立董事。

　　二、昊华科技第七届董事会聘任的高级管理人员简历：

　　李嘉，女，1969年5月出生，汉族，中共党员，湖南大学化学化工系分析化学专业本科，四川大学项目管理专业硕士，教授级高级工程师，第十二届全国人大代表，四川省第十二届政协委员。历任晨光化工研究院技术开发部监测分析室组长、工程师，监测分析室副主任、技术开发部主任助理，中昊晨光化工研究院技术开发部副主任、科技规划处副处长、工程技术中心办公室副主任、科技规划处处长、院长助理、副院长，上海晨光共创高分子材料有限公司董事长（法定代表人）。现任中昊晨光化工研究院有限公司总经理、执行董事（法定代表人）。

　　证券代码：600378     证券简称：昊华科技    公告编号：临2019－070

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议（通讯）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2019年11月29日上午在北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座16层会议室以通讯表决的方式召开。会议通知等材料已于2019年11月25日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司监事。会议应出席监事7名，实际出席监事7名。会议的召开符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于收购西南化工研究设计院有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　公司监事会认为，公司按评估值16,051.09万元以现金方式收购控股股东中国昊华化工集团股份有限公司持有的西南化工研究设计院有限公司100%股权，交易定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定，决策程序合法，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。公司监事会同意关于收购西南化工研究设计院有限公司100%股权暨关联交易的议案。

　　本公司监事张金晓先生同时在公司实际控制人中国化工集团有限公司关联单位担任监事，为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。决议通过本议案。

　　（二）关于向西南化工研究设计院有限公司划转资产的议案

　　公司监事会认为，本次资产划转事宜为公司合并报表范围内母公司与子公司之间的经营性业务相关资产划转，有利于明晰公司各业务板块的工作权责，优化母、子公司间业务职能，优化公司内部资源和业务架构，提升整体管理效率，决策程序合法合规，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司经营产生重大影响，不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意关于向西南化工研究设计院有限公司划转资产的议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。决议通过本议案。

　　（三）关于公司会计政策变更的议案

　　公司监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）的要求，对公司原会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整，属于按国家统一的会计制度的要求变更会计政策。本次会计政策变更事项的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，变更后的会计政策对公司财务状况和实际经营情况的反映更为准确和公允。公司监事会同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。决议通过本议案。

　　特此公告。

　　昊华化工科技集团股份有限公司监事会

　　2019年11月30日

　　●备查或上网文件：

　　1.昊华化工科技集团股份有限公司第七届监事会第七次会议（通讯）决议。

　　证券代码：600378      证券简称：昊华科技    公告编号：临2019-071

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　关于收购西南化工研究设计院有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

　　重要内容提示：

　　●昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“昊华科技”）拟以现金16,051.09万元收购控股股东中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）持有的西南化工研究设计院有限公司（以下简称“西南院”、“标的公司”）100%股权。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

　　●本次交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决；公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见；并经公司监事会审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　●截止本次交易公告日，过去12个月内公司与中国昊华发生关联交易金额为667,448.85万元（未经审计），其中已经股东大会审议通过的交易金额为650,307.10万元；剩余部分金额未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；过去12个月内公司未与其他关联方发生与本次收购股权相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　1．为进一步提高化工领域研发能力，打造科研院所集群，发挥研产结合的协同效应，提升公司核心竞争力，同时落实我国关于深化国有企业改革，鼓励国有企业整体上市的相关要求，昊华科技与中国昊华签署了《股权收购协议》，公司拟以现金16,051.09万元收购控股股东中国昊华持有的西南院100%股权。

　　本次交易完成后，西南院将成为昊华科技全资子公司，公司通过整合其研发人员、科研成果以促进包括气体分离技术在内的技术开发能力得到有效提升，同时巩固提高在相关应用领域技术服务、专用化学品研制等方面的市场竞争力。

　　2．本次交易价格以中发国际资产评估有限公司出具并经中国化工集团有限公司备案的《中国昊华化工集团股份有限公司拟转让西南化工研究设计院有限公司股权项目所涉及的西南化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字﹝2019﹞第233号）的评估结果为基础进行确定。

　　截至评估基准日2019年9月30日，西南院归属于母公司股东权益金额为5,354.30万元，评估值为16,051.09万元，评估增值10,696.79万元，增值率199.78%。据此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，西南院100%股权的最终交易价格为16,051.09万元。

　　3．本次收购交易对方为公司控股股东中国昊华，本次交易构成关联交易。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，履行相关审议程序。

　　本次关联交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事胡冬晨先生、尹德胜先生已回避表决；公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　截止本次交易公告日，过去12个月内公司与中国昊华发生关联交易金额为667,448.85万元（未经审计），其中已经股东大会审议通过的交易金额为650,307.10万元，剩余部分金额未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；过去12个月内公司未与其他关联方发生与本次收购股权相关的关联交易。

　　4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）关联关系

　　中国昊华为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）基本情况

　　1.基本信息

　　■

　　2.股权控制关系

　　截止本公告日，中国昊华控股股东为中国化工集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。中国昊华具体股权结构如下：

　　■

　　3.最近三年主营业务情况

　　中国昊华是世界500强中国化工集团有限公司的专业公司。公司以先进材料、特种化学品和创新服务为核心产业，产品和服务广泛应用于航空航天、高铁船舶、桥梁隧道、信息科技等国家重器和民生领域。

　　4.最近一年及一期主要财务指标

　　中国昊华2018年经审计财务数据及2019年9月30日未经审计财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）本次交易前股权结构

　　截止本公告日，西南院股权结构如下：

　　■

　　（三）本次交易前标的公司重组情况

　　为促进后续昊华科技与西南院在产业、科研、经营、人员方面实现有效整合，发挥协同效益，经中国化工集团有限公司、中国昊华批准，本次交易前西南院陆续完成如下重组事项：

　　1．采取签订债权债务转移协议的方式将部分关联方的债权及债务转移给全资子公司昊华（成都）科技有限公司（以下简称“昊成公司”）形成应收昊成公司债权，再将应收昊成公司的债权转为对昊成公司投资；

　　2．通过划转方式剥离部分产品生产销售等业务及相关专利（专有）技术以及对外投资至昊成公司；

　　3．将所持昊成公司的投资划转至中国昊华。

　　截止本公告日，西南院上述重组工作均已完成，昊成公司股东已于2019年10月28日变更为中国昊华。

　　（四）交易标的主要业务

　　西南院是技术服务型企业，主营碳一化工和工业排放气资源化综合利用技术的研发、工程设计与配套服务业务，符合昊华科技依托甲级资质围绕变压吸附技术（PSA）等技术开展工程设计、技术转让、工程总承包等相关业务的发展规划。

　　西南院研发能力突出，年均科研项目立项约30项，承担过多项国家重点研发计划、国家863计划、国家973计划、国家科技支撑计划及省部级重大科技项目。西南院持续保持在碳一化工及工业排放气资源化综合利用领域的技术领先优势，目前拥有一批代表我国碳一化工、煤化工及节能环保领域先进水平的技术成果，如焦炉气甲烷化制天然气、煤制天然气甲烷化、中低压合成甲醇、甲醇羰基合成醋酸、甲醇制二甲醚、甲醇裂解制氢、合成气制乙二醇、醋酸（酯）制乙醇、电石炉气综合利用、黄磷炉气深度净化、煤矿瓦斯综合利用等。

　　（五）最近一年及一期主要财务指标

　　根据具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字〔2019〕35586号审计报告，报表编制基础及主要财务指标如下：

　　1．报表编制基础

　　以持续经营为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

　　根据上述重组情况，以西南院剥离后的资产、负债为基础，并视同该事项自报表期初就存在对可比报表进行追溯调整。

　　2．主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年12月31日/2018年度（追溯调整前）财务指标系西南院重组前经审计财务数据；2018年12月31日/2018年度（追溯调整后）、2019年9月30日/2019年1-9月（追溯调整后）财务指标系西南院重组后基于上述模拟报表编制基础形成的经审计财务数据

　　（六）交易标的权属状况说明

　　本次交易标的中国昊华所持西南院100%股权的产权清晰无争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（七）交易标的评估情况

　　1．中发国际资产评估有限公司就本次收购标的进行了评估，并出具了中发评报字〔2019〕第233号资产评估报告。

　　2．评估方法：本次交易采取资产基础法和收益法对西南院全部权益价值进行评估，具体情况如下：

　　■

　　本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，并经中国化工集团有限公司备案。

　　3．关于西南院评估增值超过100%的说明

　　西南院于评估基准日2019年9月30日净资产账面价值5,354.30万元，评估值16,051.09万元，评估增值10,696.79万元，增值率199.78%，主要系土地、房产增值所致，具体情况如下：

　　■

　　增值主要原因如下：

　　（1）随着经济的加速发展，物价上涨，土地市场价格不断提高，估值随之上涨。

　　（2）收购标的取得土地使用权时间较早，周边配套设施不完善，地价较低；随着土地周边配套设施的逐步完善，促使地价上升。

　　（3）现行房屋造价持续提高，特别是建筑主材和人工费提高幅度较大。

　　（4）收购标的财务计算房屋建(构)筑物类资产的折旧年限短于评估计算的经济耐用年限。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格以中发国际资产评估有限公司出具并经中国化工集团有限公司备案的《中国昊华化工集团股份有限公司拟转让西南化工研究设计院有限公司股权项目所涉及的西南化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字〔2019〕第233号）的评估结果为基础进行确定。

　　截至评估基准日2019年9月30日，评估结论采用资产基础法评估结果，西南院全部权益价值评估结果为16,051.09万元。据此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，西南院100%股权的最终交易价格为16,051.09万元。

　　本交易定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。

　　五、本次交易的主要内容及履约安排

　　公司与中国昊华于2019年11月29日签订了《股权收购协议》，主要内容如下：

　　1．协议主体

　　转让方：中国昊华化工集团股份有限公司

　　受让方：昊华化工科技集团股份有限公司

　　2．本次交易拟购买的标的资产

　　本次交易中，昊华科技拟收购中国昊华持有的西南院100%股权。

　　3．本次交易作价及其依据

　　本次交易作价基于中发国际资产评估有限公司出具并经中国化工集团有限公司备案的《中国昊华化工集团股份有限公司拟转让西南化工研究设计院有限公司股权项目所涉及的西南化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字〔2019〕第233号）的评估结果进行确定。

　　截至评估基准日2019年9月30日，评估结论采用资产基础法评估结果，西南院全部权益价值评估结果为16,051.09万元。据此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，西南院100%股权的最终交易价格为16,051.09万元。

　　4．支付方式及付款安排

　　双方同意于协议生效后5个工作日内，按双方约定的交易价格由公司将款项以现金方式支付给中国昊华。

　　5．股权交割

　　双方同意于协议生效后5个工作日内，配合西南院申请办理工商变更登记手续。西南院100%股权交割日指本次交易工商变更登记完成之日，相关权利和风险自股权交割日起发生转移，昊华科技自股权交割日起即享有该等股权完整的股东权利。

　　6．协议生效

　　协议经中国昊华、昊华科技双方法定代表人签章并加盖公章后成立，自以下条件全部满足之日起生效：

　　（1）昊华科技进行本次交易所需的各项内部和外部批准和同意均已适当获得。

　　（2）中国昊华及西南院已取得本次交易所必需的批准和同意，并承诺其向昊华科技转让的西南院100%股权，是其合法拥有的股权，没有设置任何质押或担保，中国昊华拥有完全的处分权利。

　　7．期间损益

　　自评估基准日（2019年9月30日，不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期间。

　　过渡期间西南院运营过程中产生的损益由转让方享有或承担。

　　8．承诺和保证

　　中国昊华承诺，在西南院100%股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致西南院出现新的诉讼、债务、应补缴的税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，中国昊华将对昊华科技所遭受的经济损失予以全额补偿；上述补偿责任涉及的债务、损失，如果在中发国际资产评估有限公司出具的《评估报告》（中发评报字〔2019〕第233号）中已有记载，则中国昊华无需承担补偿责任。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易为股权收购，不涉及人员安置、债权债务转移等情况。

　　截止本公告日，西南院不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

　　七、本次关联交易对上市公司的影响

　　1．昊华科技是经国家经贸委国经企改〔1999〕745号文批准，以西南院（原化工部西南化工研究设计院）为主要发起单位，并将变压吸附气体分离技术及成套装置、催化剂产品、碳一化学及工程设计等优良资产注入成立的股份制有限公司。经过十几年的内涵发展及外延并购，目前上市公司已通过有效整合科研力量、提高技术转化能力，建立起多个化工细分领域技术领先优势，打造形成依托科研能力，促进技术、产品、服务协同发展的业务模式，主营业务涉及氟材料、特种气体、特种橡塑制品、精细化学品及技术服务等五大板块。

　　其中，在技术服务业务领域，公司立足于源自西南院的变压吸附气体分离技术并经过长期实践，逐步掌握了天然气化工、煤化工、碳一化工、工业排放气净化与综合利用、节能环保及其他化工多个领域的技术开发和工程设计能力。公司据此为客户提供变压吸附（PSA）等工艺技术工程设计、技术转让、工程总承包等业务，系全球领先PSA技术服务供应商之一。公司后续拟谋求相关领域科研能力的进一步提升，巩固技术优势，助力国内外市场拓展，增加配套产品需求粘性，协同促进相关催化剂等产品销售规模增长，创造盈利增长点。

　　相较之下，在碳一化工和工业排放气资源化综合利用等相关领域，公司竞争优势主要体现在后端工程化及商业化阶段，而西南院凭借长久积淀而成的科研基础，拥有“国家碳一化学工程技术研究中心”、“工业排放气综合利用国家重点实验室”、“国家变压吸附气体分离技术研究推广中心”、“全国气体标准化技术委员会”等11个国家级科技创新平台，在前端技术研发、技术改良方面具有显著优势。公司通过本次收购，可加速技术水平的提高，促进服务能力的改善，对丰富立体化产业结构具有战略意义。

　　2.本次交易完成后西南院将纳入公司合并报表范围，不会导致公司2019年度财务状况和经营业绩产生重大变化。

　　八、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，自2019年年初至本公告披露日，公司与关联方中国昊华累计发生的各类关联交易总金额（包括公司股东大会已批准的2019年度与中国昊华及其子公司发生的各类日常关联交易金额）约为3,018.61万元（未经审计）。没有交易金额达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交股东大会审议的关联交易而未提交股东大会审议的情况。

　　九、需要特别说明的历史关联交易情况

　　过去12个月，公司与同一关联人中国昊华发生同类关联交易金额为648,311.92万元，具体系昊华科技发行股份及支付现金购买中国昊华持有的11家公司100%股权。该笔收购已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，并于2018年12月25日获中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川天一科技股份有限公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕2147号）。

　　截止本公告出具日，上述关联交易已办理完毕标的资产股权过户的工商变更登记手续，并由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验资复核；上市公司已根据审计结果按照相关协议约定和中国昊华就过渡期损益完成结算；2018年12月26日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司上述发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记已办理完毕。

　　此外，公司于2019年9月实施了上述关联交易之非公开发行股份募集配套资金，相关募集资金已到位并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验资复核；2019年10月10日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成募集配套资金新增股份登记工作；公司据此按照相关协议约定，完成现金对价的全部支付。

　　综上，交易各方已经或者正在按照上述关联交易相关协议约定履行协议内容，未出现违反上述协议的情形。同时，上市公司上述关联交易涉及的标的资产不存在业绩下滑甚至亏损的情形，其2018年度实际实现的扣除非经常性损益后净利润数超过业绩承诺水平，业绩承诺方中国昊华关于标的资产的业绩承诺得到了有效履行。

　　十、本次交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2019年11月29日，公司召开第七届董事会第八次会议审议本次现金收购暨关联交易事项，关联董事胡冬晨先生、尹德胜先生回避表决，非关联董事一致同意通过该事项。

　　（二）监事会审议情况

　　2019年11月29日，公司召开第七届监事会第七次会议审议本次现金收购暨关联交易事项，关联监事张金晓先生回避表决，非关联监事一致同意通过该事项。

　　（三）独立董事的事前认可意见

　　作为上市公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，在召开公司第七届董事会第八次会议前，我们对“关于现金收购控股股东全资子公司西南化工研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案”发表事前认可意见如下：

　　1.本次交易对手方中国昊华为上市公司的控股股东，交易标的为控股股东持有的西南院100%股权，公司本次交易构成关联交易。

　　2．公司本次交易符合生产经营和发展的实际需要，有助于进一步提高公司化工领域研发能力，发挥研产结合的协同效应，提升公司核心竞争力，不会损害公司及其股东的利益，也不会影响公司运营的独立性。

　　3．本次交易价格以中发国际资产评估有限公司出具并经中国化工集团有限公司备案的《中国昊华化工集团股份有限公司拟转让西南化工研究设计院有限公司股权项目所涉及的西南化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字〔2019〕第233号）的评估结果为基础进行确定，定价方式合理，定价公允。

　　我们对公司本次交易的相关内容表示认可，同意将与本次交易相关的议案提交公司第七届董事会第八次会议审议。

　　（四）独立董事发表的独立意见

　　经认真审阅，我们认为：

　　1．公司本次收购西南院100%股权的相关议案在提交公司第七届董事会第八次会议审议前已经得到我们事先认可。

　　2．公司本次交易，有助于加速公司技术水平的提高，发挥研产结合的协同效应，提升公司核心竞争力，对丰富立体化产业结构具有战略意义。

　　3．公司就本次股权收购事宜选聘的评估和审计机构具有证券期货相关业务资格，具有独立性。

　　4．本次交易以评估机构出具的评估值为依据作价，其交易价格有利于保障上市公司利益，不会损害非关联股东利益。

　　5．本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，无需经证券监管部门核准。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》的有关规定，第七届董事会第八次会议形成的决议合法有效。本次交易无需提交股东大会审议。

　　6．本次交易符合有关法律法规的规定，符合上市公司和全体股东的利益。

　　综上所述，我们同意公司关于收购西南化工研究设计院有限公司100%股权暨关联交易的议案。

　　（五）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1．本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。

　　2．本次交易构成关联交易，董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》的有关规定，第七届董事会第八次会议形成的决议合法有效。本次交易无需提交股东大会审议。

　　3．本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经中国化工集团有限公司备案的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定，定价方式合理、定价依据公允，符合法律、法规的相关规定，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　4．本次交易有助于加速公司技术水平的提高，发挥研产结合的协同效应，提升公司核心竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。

　　十一、风险提示

　　1．估值风险

　　本次交易标的评估值增值幅度较大，虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次收购仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致交易标的评估价值与实际情况不符，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。

　　2．经营风险

　　本次交易标的所处行业系充分竞争行业，若标的公司未来不能正确判断、把握市场变化并及时调整经营战略，将面临因竞争加剧所带来的风险。

　　3．整合风险

　　本次交易标的与公司在经营风格、管理制度、企业文化等方面存在一定同质性及协同性，但鉴于标的公司科研属性突出，且细分领域有所不同上市公司与标的公司能否在业务、资产、财务、机构及人员等方面进行充分整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。

　　十二、报备文件

　　1．昊华化工科技集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议；

　　2．昊华化工科技集团股份有限公司第七届监事会第七次会议决议；

　　3．昊华化工科技集团股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第八次会议（通讯）相关事项的事前认可意见；

　　4．昊华化工科技集团股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　5．《中国昊华化工集团股份有限公司拟转让西南化工研究设计院有限公司股权项目所涉及的西南化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字〔2019〕第233号）；

　　6．《西南化工研究设计院有限公司审计报告》（天职业字〔2019〕35586号）；

　　7．股权收购协议；

　　8．昊华化工科技集团股份有限公司董事会审计委员会关于公司收购西南化工研究院有限公司100%股权暨关联交易的书面审核意见

　　9. 中信证券股份有限公司关于公司现金收购控股股东全资子公司100%股权暨关联交易的核查意见。

　　昊华化工科技集团股份有限公司董事会

　　2019年11月30日

　　证券代码：600378            证券简称：昊华科技              公告编号：临2019-072

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　关于向西南化工研究设计院有限公司

　　划转资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

　　昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“昊华科技”）于2019年11月29日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于向西南化工研究设计院有限公司划转资产的议案》，同意公司在收购西南化工研究设计院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权后其成为公司全资子公司的前提下，将公司变压吸附气体分离技术及成套装置、催化剂产品、碳一化学及工程设计等业务所属资产、负债按截至2019年12月31日的账面净资产值划转至西南院。本次划转实施以公司完成收购西南院100%股权事项为前提。

　　一、交易概述

　　鉴于公司拟收购控股股东中国昊华化工集团股份有限公司持有的西南院100%股权，待本次股权收购完成股权工商变更后，西南院将成为公司全资子公司。在西南院成为公司全资子公司的前提下，为进一步优化公司内部专业化分工、整合协同资源、提升管理决策及执行效率，公司拟将变压吸附气体分离技术及成套装置、催化剂产品、碳一化学及工程设计等业务所属资产、负债按截至2019年12月31日的账面净资产值划转至西南院。

　　本次划转事宜为公司合并报表范围内母公司与子公司之间的经营性业务相关资产划转，不会导致公司合并报表范围的变化，也不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成重大资产重组，亦无须提交公司股东大会审议。

　　二、拟划转的资产和负债

　　公司拟将变压吸附气体分离技术及成套装置、催化剂产品、碳一化学及工程设计等业务所属资产、负债按截至2019年12月31日的账面净资产值划转至西南院，具体资产、负债情况及其占公司资产、负债比例情况将在划转完成后适时进行披露。截至2019年9月30日拟划转资产账面净资产为629,684,115.31元（未经审计）。

　　相关债权债务（包括但不限于正在执行的合同）的划转若涉及第三方同意、批准的，公司与西南院需共同促使获得该等同意和批准。公司已签订的与划转业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，相应的权利义务也随之转移。专属于公司或按规定不得转移的协议、合同等不在本次划转范围内，仍由公司继续履行。公司与西南院将于完成收购西南院100%股权事项后实施相关债权债务的转移手续。

　　三、划转涉及的员工安置

　　根据“人随业务资产走”的原则，与变压吸附气体分离技术及成套装置、催化剂产品、碳一化学及工程设计等业务相关的员工由西南院接收并按照原有劳动合同继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。公司和西南院将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关的转移手续。

　　四、划转涉及的税务及其他安排

　　本次划转完成后，公司将按照相关会计准则和税法规定执行。

　　五、本次划转对公司的影响

　　1．本次划转有利于明晰公司各业务板块的工作权责，优化母、子公司间业务职能，优化公司内部资源和业务架构，提升整体管理效率。

　　2．本次划转不导致公司合并报表范围变更，不会对公司（合并）经营产生重大影响，不会导致公司（合并）财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、本次划转可能存在的风险

　　本次划转存在包括但不限于税务认定、债务划转、人员变更等风险，具体分析如下：

　　1．本次划转能否使用特殊性税务处理尚待税务部门认定，存在不确定性；

　　2．本次划转涉及的债务划转需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议双方的同意与配合，存在不确定性；

　　3．本次划转涉及的人员变更需取得员工本人同意，存在不确定性。

　　七、备查文件

　　1．昊华化工科技集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议。

　　昊华化工科技集团股份有限公司董事会

　　2019年11月30日

　　证券代码：600378     证券简称：昊华科技    公告编号：临2019－073

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示:

　　本次会计政策变更，是公司根据财政部于2019年9月19日新发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）的相关规定进行的调整。仅对公司合并财务报表项目列示产生影响，对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产、净利润及现金流量等均无实质性影响。

　　2019年11月29日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更的概述

　　2019年9月19日，财政部印发了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会〔2019〕16号通知及附件要求编制合并财务报表。公司根据上述财会〔2019〕16号文件的要求，对2019年度第三季度及以后期间的合并财务报表的相关内容进行相应变更。

　　二、会计政策变更的内容

　　公司根据财会〔2019〕16号文件的修订要求对合并财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

　　1．在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目；将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目；在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

　　2．在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

　　3．删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更，仅对公司合并财务报表项目列示产生影响，对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产、净利润及现金流量等均无实质性影响。

　　四、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计政策变更的意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会同意公司根据财政部财会〔2019〕16号文件的修订要求对公司2019年度第三季度及以后期间的合并财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行调整。

　　（二）监事会意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部财会〔2019〕16号文件的要求，对公司原会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整，属于按国家统一的会计制度的要求变更会计政策。本次会计政策变更事项的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，变更后的会计政策对公司财务状况和实际经营情况的反映更为准确和公允。监事会同意公司本次会计政策的变更。

　　（三）独立董事意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部财会〔2019〕16号文件而进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意公司本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　昊华化工科技集团股份有限公司董事会

　　2019年11月30日

　　●备查或上网文件：

　　1．昊华化工科技集团股份有限公司第七届董事会第八次会议（通讯）决议；

　　2．昊华化工科技集团股份有限公司第七届监事会第七次会议（通讯）决议；

　　3．昊华化工科技集团股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见。

　　证券代码：600378    证券简称：昊华科技    公告编号：临2019-074

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月16日14点30分

　　召开地点：北京市朝阳区小营路19号昊华大厦A座16层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月16日

　　至2019年12月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　说明:根据《公司法》及《公司章程》规定，董事、独立董事选举采用累积投票制。因本次补选董事和独立董事各1名，且分别只有1名候选人，故不适用累积投票制。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1和议案2已经公司第七届董事会第八次会议（通讯）审议通过，相关内容详见 2019年 11月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上公司披露的临2019- 069公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他相关人员。

　　五、 出席现场会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东需提交的文件包括：证券账户卡、本人身份证原件及复印件。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件及复印件、股东的授权委托书原件（附件1）。

　　2、法人股东需提交的文件包括：证券账户卡、企业法人营业执照、法定代表人的身份证原件或复印件(盖公章) 、法定代表人身份证明书。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件或复印件(盖公章)、法定代表人的授权委托书原件（附件1）。

　　若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照和代理人的法定代表人的身份证原件或复印件(盖公章)、法人股东的授权委托书原件。

　　3、异地股东可于2019年12月10日(星期二)前采取信函或传真的方式登记。

　　（二）登记时间：2019年12月10日(星期二)上午9:00-11:30;下午14:00-17:00

　　（三）登记地点：昊华科技董事会办公室

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》要求举行。

　　（二）联系地址：北京市朝阳区小营路19号中国昊华大厦A座，邮编100101

　　（三）公司地址：北京市朝阳区小营路19号中国昊华大厦A座

　　（四）会务常设联系人：刘政良、魏冬梅

　　（五）联系电话：010-58650108、028-85963659  传真：028-85963659

　　（六）电子邮箱：hhkj@haohua.chemchina.com

　　特此公告。

　　昊华化工科技集团股份有限公司董事会

　　2019年11月30日

　　附件1：授权委托书

　　备查文件

　　1、昊华化工科技集团股份有限公司第七届董事会第八次会议（通讯）决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　昊华化工科技集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月16日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：　　　　　　　　　　

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2019年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。