证券代码：600687 股票简称：*ST刚泰          公告编号：2019-130

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　关于对上海证券交易所《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司控股股东所持股份被流拍抵债事项的二次问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“刚泰控股”）于2019年10月8日收到上海证券交易所《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司控股股东所持股份被流拍抵债事项的二次问询函》（上证公函【2019】2838号）（以下简称“问询函”），公司现将问询函的问题回复并公告如下：（如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》中的释义内容相同）

　　一、回复公告披露，上市公司剩余违规担保本金余额高达29.93亿元。根据相关规则，公司控股股东、实际控制人在转让控制权之前应当消除对上市公司的损害，或对消除全部损害作出有效安排。（1）对于违规担保事项，转让及受让双方相关股东应当提供充分有效的解决措施，请公司补充披露股东的具体履约担保或计划安排，以及目前执行情况、后续时间安排、资金来源等事项；（2）公司董事会应当勤勉尽责，明确方案和具体安排，积极督促相关股东解决违规担保事项；（3）请公司及相关股东说明本次股东股权司法划转事项是否符合《上市公司收购管理办法》等相关规定；（4）请公司充分分析本次股份转让事项的不确定性，并充分提示风险。请财务顾问发表明确意见。

　　回复：

　　（1）对于违规担保事项，转让及受让双方相关股东应当提供充分有效的解决措施，请公司补充披露股东的具体履约担保或计划安排，以及目前执行情况、后续时间安排、资金来源等事项；

　　1、2019年4月，公司经向原实际控制人徐建刚先生及原控股股东刚泰矿业询问，其回复称，未经刚泰控股决策程序的对外担保共计16笔，涉及金额约427,700.8785万元，截至目前，上市公司剩余违规担保本金余额299,215.9735万元。根据徐建刚先生的说明，以上借款的担保仅为名义担保，其额外提供的质押担保物约51亿元，能够足够覆盖借款本息，不会给刚泰控股造成实质性损失。

　　2019年8月8日，公司股东刚泰集团有限公司与中国长城资产管理股份有限公司上海分公司（以下简称“长城资管上海分公司”）、中国信达资产管理股份有限公司上海分公司（以下简称“信达资管上海分公司”）签订了重整合作意向书，其中，本次拟进行债务重组所涉及的包括但不限于上海艺泰一品项目、刚泰武夷山项目、上海临港刚泰国际大厦、上海临港物流园区项目、上海浦东三灶项目等项目，为刚泰控股违规担保事项中，原控股股东及实际控制人等相关方对债权人提供的抵质押物。此外，刚泰集团拟通过与长城资管上海分公司、信达资管上海分公司的合作，力争解决刚泰控股违规担保事项所涉债权债务纠纷，进而逐步化解违规担保事项对上市公司的影响。

　　针对上述违规担保事项，公司原控股股东及实际控制人已提出后续解决措施和时间安排，且已经上市公司第九届董事会第三十七次会议及2018年年度股东大会审议通过。公司原控股股东及实际控制人提出的具体解决措施如下：

　　①对于担保余额，原控股股东尽可能与刚泰控股担保项下的债权方达成和解，通过置换担保等方式消除违规担保。截止2019年10月末，原控股股东已与债权人陈宜民（凯瑞富海实业投资有限公司）1亿元的上市公司担保已达成和解，其已解除上市公司的担保；同时担保公司已代偿李言、李淼、马荣荣（哈尔滨）4,500万元，并解除了相对应上市公司4,500万元的担保；再者原控股股东已偿还深圳市益安保理有限公司800万元，仅剩贷款余额200万元，也将在2019年底前全部清偿。另外，其他债权人的谈判也正在推进中：其中与债权人曹怡（中财招商投资集团有限公司）、杭州森驰汇投资合伙企业（有限合伙）、李言、李淼、马荣荣（哈尔滨）等3家的沟通较深入，正在协商替代担保方式；但与金融机构的谈判，由于金融机构有较为严格的内部审批制度，目前推进较慢。

　　②原控股股东将加大处置力度，尽快处置上市公司担保项下对应债权的抵押资产，偿还债务来消除上市公司担保。原控股股东一直在积极处置相关抵押资产，并于2019年8月8日与中国长城资管、中国信达资管签署重整合作意向书，就是为配合处置资产。目前，原控股股东处置相关资产的主要情况如下：

　　（i）腾艺项目房产整体价值较大，已被仇怡梦查封，目前正与金融机构介绍的意向买家洽谈，预计2019年底可出方案，争取到2020年上半年解决上市公司为仇怡梦提供的担保责任。

　　目前项目查封情况是其中一半房产由仇怡梦抵押及首封，项目剩余房产被仇怡梦二押，该项目处置可解决由上市公司为仇怡梦提供担保的债权本金8,250.8785万元（与益流项目有重复担保，该项目预计能解决债权本金3,250.8785万元），项目资产处置能完全覆盖相关债权。上述资产处置情况以法院最终判决或资产重整情况结果为准。

　　（ii）益流项目一期剩余房产价值约10亿元、二期土地价值约22亿元，合计项目价值约32亿元，二期土地已被中安金融查封、一期房产被曹怡（中财招商投资集团有限公司）、仇怡梦先后查封，目前该项目正由中国长城资管牵头重整，正在与意向买家商谈对价过程中，预计2020年上半年可实现项目的处置，届时有望解决上市公司为吉林信托、曹怡（中财招商投资集团有限公司）、中安金融、杭州森驰汇、杨美芳、仇怡梦、长城资管等多家提供的担保责任。

　　目前项目查封情况是中安金融为首封、曹怡（中财招商投资集团有限公司）为二封、仇怡梦为三封，该项目处置可解决由上市公司为曹怡（中财招商投资集团有限公司）提供担保的债权本金为14,230万元（与临港项目有重复担保，该项目预计能解决债权本金8,000万元）、吉林信托债权本金40,000万元（与临港项目有重复担保）、中安金融债权本金30,000万元（与临港项目有重复担保）、杭州森驰汇债权本金84,185.095万元（与临港项目有重复担保）、杨美芳债权本金1,920万元、仇怡梦债权本金8,250.8785万元（与腾艺项目有重复担保，该项目预计能解决债权本金5,000万元）、湖北正煊债权本金19,300万元、长城资管债权本金18,200万元，合计206,605.095万元，占项目总资产32亿元的64.56%。

　　（iii）临港项目地处临港自贸新片区，是占地226亩的仓储物流项目，也正随着自贸新片区的成立，周边土地价值上升较快，目前的价值在10亿元以上，已被曹怡（中财招商投资集团有限公司）查封，目前该项目也正由中国长城资管牵头重整，在和意向买家商谈对价中，预计2020年上半年可实现项目的处置，届时也有望解决上市公司为曹怡（中财招商投资集团有限公司）提供的担保责任。

　　目前项目查封情况是工行首封，曹怡（中财招商投资集团有限公司）也对项目进行了查封，该项目处置可解决由上市公司为曹怡（中财招商投资集团有限公司）提供担保的债权本金为14,230万元（与益流项目有重复担保，该项目预计能解决债权本金6,230万元），杭州森驰汇投资合伙企业债权本金84,185.095万元（与益流项目有重复担保，以益流处置为主）、中安金融债权本金30,000万元（与益流项目有重复担保，以益流处置为主）、吉林信托债权本金40,000万元（与益流项目有重复担保，以益流处置为主），占项目资产10亿的160.4%。

　　上述资产未经评估。公司将持续披露上述资产的评估情况及处置进程。

　　其他抵押物有：位于上海浦东南六公路的商铺、办公等房产，价值约为9.8亿，未经评估，目前已被担保对应的债权人查封。位于上海陆家嘴地区的华能大厦房产，其中36楼经第三方机构评估，价值9,056万；22楼估值约9,000万，未经评估，目前已被担保对应的债权人查封。上述资产处置情况以法院最终判决结果为准。

　　（iv）原控股股东将在2019年年底前结清深圳市益安保理有限公司的所有贷款本息，解决上市公司为深圳市益安保理有限公司提供的保证担保。

　　③公司原控股股东因债务问题，存在客观困难，处理过程推进较慢，目前，公司及相关股东正积极推进，具体时间安排如下：

　　解决刚泰控股违规金额估算

　　单位：万元

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　　④刚泰咨询、刚泰集团、刚泰矿业及其实际控制人徐建刚先生承诺，若因刚泰控股对其担保事项对上市公司造成损失，其承诺承担相应赔偿责任。

　　2、汇通基金在取得上市公司股权后正在对上市公司的人员、资产、负债、违规担保情况等方面进行尽职调查及评估工作,以便针对现有及潜在问题研究应对措施。截至本回复出具日，相关尽职调查工作仍在推进中，汇通基金尚未就上市公司违规担保事项的解决形成具体计划或安排。

　　汇通基金正在与上市公司原控股股东刚泰集团和原实际控制人徐建刚先生就上市公司未来经营管理、违规担保的解决方案进行深入的洽谈和协商，敦促上市公司原控股股东刚泰矿业和原实际控制人徐建刚先生妥善处理相应纠纷，保护全体股东的利益。

　　（2）公司董事会应当勤勉尽责，明确方案和具体安排，积极督促相关股东解决违规担保事项

　　目前公司董事会正与相关股东各方积极商讨，积极解决公司违规担保问题，相关解决进程尚在继续进行，公司积极与原控股股东沟通并要求提供一系列具体措施和相应的时间进程，具体计划及时间安排详见本题回复第（1）问。目前因司法强制执行原因导致公司控股股东变更，公司尚存违规担保问题，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（3）请公司及相关股东说明本次股东股权司法划转事项是否符合《上市公司收购管理办法》等相关规定；

　　《上市公司收购管理办法》第七条规定，“被收购公司的控股股东或者实际 控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

　　被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。”

　　目前存在公司对原控股股东及实际控制人及其控制的关联方违规担保尚未消除的情形，因此不符合《上市公司收购管理办法》第七条第一款的规定。针对上述违规担保事项，公司原控股股东及实际控制人已提出后续解决措施，且已经上市公司董事会及股东大会审议通过，符合《上市公司收购管理办法》第七条第二款的规定。根据徐建刚先生的说明，以上借款的担保仅为名义担保，其额外提供的质押担保物约51亿元，能够足够覆盖借款本息，不会给刚泰控股造成实质性损失。刚泰集团与长城资管上海分公司、信达资管上海分公司签订了重整合作意向书，正在加大处置力度，尽快处置上市公司担保项下对应债权的抵押资产，偿还债务来消除上市公司担保。

　　本次股东股权司法划转系汇通基金执行法院裁定，对刚泰矿业履行《收益权转让合同》项下义务而出质的365,440,057股*ST刚泰股票进行强制执行，用于抵偿相应金额的债务，而非协议转让。虽然目前存在公司对控股股东及实际控制人及其控制的关联方违规担保尚未消除的情况，但本次股东股权司法划转已根据《上市公司收购管理办法》第十四条规定，履行了报告、公告义务，办理股份过户登记手续，且汇通基金不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止性情形，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

　　（4）请公司充分分析本次股份转让事项的不确定性，并充分提示风险。

　　本次股权转让事项系汇通基金执行法院裁定，对刚泰矿业履行《收益权转让合同》项下义务而出质的365,440,057股*ST刚泰股票进行强制执行，用于抵偿相应金额的债务。2019年9月26日，刚泰矿业持有的*ST刚泰365,440,057股股票已被司法强制划转至汇通基金名下，该司法划转已经执行完毕。综上所述，本次股权转让事项涉及股票已完成过户，不存在股份转让失败的不确定性。

　　财务顾问核查意见：

　　经核查，财务顾问认为：

　　1、就上市公司违规担保事项上市公司原控股股东及实际控制人已提出相应的解决措施，措施已包含目前执行情况、后续时间安排、资金来源等事项。

　　汇通基金在取得上市公司股权后正在对上市公司进行尽职调查及评估工作,以便针对现有及潜在问题研究应对措施。截至核查意见出具日，相关尽职调查工作仍在推进中，汇通基金尚未就上市公司违规担保事项的解决形成具体计划或安排。汇通基金正在与上市公司原控股股东刚泰集团和原实际控制人徐建刚先生就上市公司未来经营管理、违规担保的解决方案进行深入的洽谈和协商，敦促上市公司原控股股东刚泰矿业和原实际控制人徐建刚先生妥善处理相应纠纷，保护全体股东的利益。

　　2、就上市公司违规担保事项董事会正与相关股东各方积极商讨，积极解决公司违规担保问题，相关解决进程尚在继续进行。

　　3、目前存在上市公司对原控股股东及实际控制人及其控制的关联方违规担保尚未消除的情形，因此不符合《上市公司收购管理办法》第七条第一款的规定；针对上述违规担保事项，公司原控股股东及实际控制人已提出后续解决措施，且已经上市公司董事会及股东大会审议通过，符合《上市公司收购管理办法》第七条第二款的规定。

　　本次股东股权司法划转事项已根据《上市公司收购管理办法》第十四条规定，履行了报告、公告义务，办理股份过户登记手续，且汇通基金不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止性情形，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

　　4、本次股权转让事项涉及股票已完成过户，不存在股份转让失败的不确定性。

　　二、回复公告披露，汇通基金由四个合伙人共同出资设立，任何一方合伙人均无法控制汇通基金，因此汇通基金无实际控制人。（1）请公司进一步明确最终出资来源，并结合汇通基金的股权结构、决策程序、收益分配、投资委员会的构成等情况，充分说明汇通基金无实际控制人的原因及合理性；（2）请公司补充披露汇通基金是否存在其他应披露未披露的协议安排、是否存在明股实债的情况；（3）请公司结合股份划转前后董事会、股东大会的议事及决策机制调整、董监高等人员的任免安排，说明上市公司控制权是否发生变化。请财务顾问发表明确意见。

　　回复：

　　（1）请公司进一步明确最终出资来源，并结合汇通基金的股权结构、决策程序、收益分配、投资委员会的构成等情况，充分说明汇通基金无实际控制人的原因及合理性；

　　（一）股权结构

　　截至本回复出具日，汇通基金的合伙人及出资情况如下：

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　　截至本回复出具日，汇通基金的控制关系如下图所示：

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　　目前汇通基金有4名合伙人，汇通基金的普通合伙人为刚泰集团、汇通融致，有限合伙人为华融汇通、红塔资管。汇通基金的认缴出资总额为60亿元整，各合伙人均以货币方式出资，出资已全部到位，各合伙人出资资金来源均为自有资金或合法自筹资金。

　　汇通融致为中国华融全资子公司华融汇通的子公司，汇通融致和华融汇通为一致行动人。除汇通融致和华融汇通外，汇通基金其他合伙人之间不存在一致行动关系，不存在最终出资来源于同一方或关联方的情况。汇通基金的执行事务合伙人为刚泰集团，中国华融浙江分公司受托行使执行事务合伙人的全部管理权限。

　　（二）决策程序

　　根据汇通基金与相关主体签署的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》及《委托管理协议》的约定，汇通基金各类事项的决策程序如下：

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　　根据《合伙协议》，合伙人会议是汇通基金的最高权利机构，合伙人会议对处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员、修改合伙协议内容等事项，需要经全体合伙人一致同意。对于法律、法规、规章和《合伙协议》另有规定以外的事项，实行合伙人一人一票表决权，决议应经全体合伙人过半数表决通过。

　　目前汇通基金有4名合伙人，汇通基金的普通合伙人为刚泰集团、汇通融致，有限合伙人为华融汇通、红塔资管。汇通融致为中国华融全资子公司华融汇通的子公司，汇通融致和华融汇通为一致行动人。除汇通融致和华融汇通外，汇通基金其他合伙人之间不存在一致行动关系。因此，汇通基金不存在单一或者存在一致行动关系且合计表决权超过半数的合伙人，任何一方合伙人均不能控制合伙人会议作出决定。

　　汇通基金的核心决策事项的具体内容已于设立时由全体合伙人一致同意通过，不存在单一/某些合伙人在汇通基金存续期对其核心事项施加重大决策的情形。

　　（三）收益分配

　　根据《合伙协议》约定的企业利润分配、亏损分担方式，企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。有限合伙企业产生投资收益且投资收益为可分配的货币资产，在扣除必要的成本和税费后，15个工作日按照投资比例分配全部投资收益。

　　根据《合伙协议之补充协议》的约定，合伙企业的收益分配分为最低股票收益权收益与超额收益。当超额收益小于或等于0时，根据最低股票收益权收益（按照约定利率执行）的金额分配，分配顺序及分配方案如下：

　　1、优先级资金的本金及应付未付的资金成本；

　　2、华融汇通及汇通融致的本金及应付未付资金成本；

　　3、刚泰集团本金及应付未付资金成本。

　　当超额收益大于0时，收益分配顺序方案如下：

　　1、优先级资金的本金及应付未付的资金成本；

　　2、华融汇通及汇通融致的本金及应付未付资金成本，以及超额收益；

　　3、刚泰集团本金及应付未付资金成本；

　　4、中国华融浙江分公司浮动投资顾问费以及刚泰集团超额收益、上海甄驰的浮动委托管理费。

　　汇通基金的收益分配已由《合伙协议之补充协议》进行约定，不存在单一/某些合伙人控制汇通基金利益分配的情形。

　　（四）投资委员会构成情况

　　根据《合伙协议之补充协议》，合伙企业设立投资委员会，委员人数共设5名，由刚泰集团和汇通融致各指派2名委员会成员，由刚泰集团和汇通融致共同指定李刚，共同组成投资委员会。投资委员会对合伙企业收益分配时点确认、合伙企业清算退出（合伙企业清算日的确定）需取得投资委员会全体委员4/5以上的赞同票。因此，汇通基金任何一方合伙人均不能控制投资委员会作出决定。

　　综上，根据汇通基金的股权结构、决策程序、收益分配、投资委员会的构成等情况，汇通基金无实际控制人。

　　（2）请公司补充披露汇通基金是否存在其他应披露未披露的协议安排、是否存在明股实债的情况

　　根据汇通基金出具的说明，汇通基金不存在其他应披露未披露的协议安排。

　　根据《合伙协议之补充协议》，汇通基金实缴出资额60亿元，其中刚泰集团出资12亿元，汇通融致出资0.01亿元，华融汇通出资7.99亿元，红塔资管（代表其管理的红塔资产风帆1号专项资产管理计划和红塔资产风帆2号专项资产管理计划）出资40亿元，刚泰集团、汇通融致及华融汇通为劣后级资金，红塔资管为优先级资金。

　　刚泰集团及其实际控制人徐建刚和徐飞君夫妇共同对合伙企业募集的60亿元提供最低收益保障（劣后级资金的最低收益为10.5%/年，不计复利；优先级资金的最低收益按照优先级有限合伙人的要求具体执行）。合伙企业投资于刚泰控股股票收益权投资项目的收益分配顺序及分配方案详见本题回复第（1）问。

　　根据《合伙协议之补充协议》，汇通基金存在结构化安排，刚泰集团及其实际控制人徐建刚和徐飞君夫妇共同对合伙企业募集的60亿元提供最低收益保障，红塔资管、华融汇通及汇通融致的出资具有固定收益的性质。

　　汇通基金最初设立的目的仅为通过专项资产管理计划受让刚泰矿业和刚泰集团持有*ST刚泰股份的股票收益权并就在触发条件达成时退出形成收益，并不直接持有上市公司股份。因刚泰集团、刚泰矿业未能履行《收益权转让合同》项下义务，汇通基金为保证债权实现，申请强制执行上市公司股票进行抵偿债务，被动获得流拍的股份，成为上市公司股东。截至目前，汇通基金已无法按照《合伙协议之补充协议》实现退出，红塔资管、华融汇通、汇通融致的出资已不具有固定收益的性质。

　　鉴于汇通基金已成为上市公司股东，红塔资管、华融汇通、汇通融致为保障自身合法权益，将依照法律法规履行出资人的权利和义务。

　　（3）请公司结合股份划转前后董事会、股东大会的议事及决策机制调整、董监高等人员的任免安排，说明上市公司控制权是否发生变化。

　　（一）关于控制权认定的相关规定

　　根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本次股权过户完成后，上市公司控制权的认定

　　根据《公司法》、《公司章程》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司股东大会议事规则》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会议事规则》等规定，股东大会为公司的权力机构，董事会对股东大会负责，是公司的经营管理决策机构。

　　2019年9月20日，上市公司董事会进行换届选举，上市公司第十届董事会成员均由公司第九届董事会提名并经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，任期三年，自2019年10月10日至2022年10月9日。因本次董事会换届选举的时间在汇通基金成为上市公司股东前，汇通基金未参与董事会成员提名和行使表决权，汇通基金未对上市公司的董事会构成重大影响。

　　本次股权过户完成后，公司持股5%以上的股东包括汇通基金（24.55%）、刚泰集团（13.13%）及其一致行动人刚泰矿业（0.28%）、刚泰投资咨询（4.33%）合计17.74%、兰州大地矿业有限责任公司7.21%、上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）5.00%，合计持有上市公司股份54.50%。除刚泰集团与刚泰矿业、刚泰投资咨询外，其他持股5%以上的股东无关联关系，无一致行动关系。据此，公司不存在任一股东（含其一致行动人）持股达到50%以上情形，亦不存在任一股东（含其一致行动人）能够实际支配表决权超过30%以及通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或对公司股东大会的表决产生重大影响，任一股东（含其一致行动人）实际支配的上市公司股份表决权都无法达到对公司实际控制的要求，公司将处于无控股股东、无实际控制人的状态。

　　综上，本次股权过户完成后，上市公司控制权状态发生变更，上市公司变更为无控股股东、无实际控制人。

　　财务顾问核查意见：

　　经核查，财务顾问认为：

　　1、根据汇通基金的股权结构、决策程序、收益分配、投资委员会的构成等情况，汇通基金无实际控制人。

　　2、根据汇通基金出具的说明，汇通基金不存在其他应披露未披露的协议安排；根据《合伙协议之补充协议》，汇通基金存在结构化安排，红塔资管、华融汇通及汇通融致的出资具有固定收益的性质，但因刚泰集团、刚泰矿业未能履行《收益权转让合同》项下义务，汇通基金申请流拍抵债，成为上市公司股东，红塔资管、华融汇通及汇通融致的出资已不具有固定收益性质，红塔资管、华融汇通、汇通融致为保障自身合法权益，将依照法律法规履行出资人的权利和义务。

　　3、本次股权过户完成后，公司不存在任一股东（含其一致行动人）持股达到50%以上情形，亦不存在任一股东（含其一致行动人）能够实际支配表决权超过30%以及通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或对公司股东大会的表决产生重大影响，任一股东（含其一致行动人）实际支配的上市公司股份表决权都无法达到对公司实际控制的要求，上市公司控制权状态发生变更，上市公司变更为无控股股东、无实际控制人。

　　三、回复公告披露，汇通基金并未主动谋求上市公司股权，本次划转系为保证债权实现，刚泰矿业持有的股票划转至汇通基金后，上市公司控制权状态将相应发生变更。根据公司公告，目前股权过户手续已办理完成，汇通基金已成为公司控股股东。请公司补充披露：（1）汇通基金后续是否有处置、出售上市公司股份的计划及安排，是否可能影响上市公司股权结构的稳定；（2）汇通基金是否存在对上市公司包括但不限于调整主营业务、组织架构、派驻董监高人员等事项在内的经营安排，并说明对上市公司控制权的影响。请财务顾问发表明确意见。

　　回复：

　　（1）汇通基金后续是否有处置、出售上市公司股份的计划及安排，是否可能影响上市公司股权结构的稳定

　　截至本回复出具日，汇通基金没有在未来12个月内处置、出售上市公司股份的计划及安排，不会影响上市公司股权结构的稳定性。

　　（2）汇通基金是否存在对上市公司包括但不限于调整主营业务、组织架构、派驻董监高人员等事项在内的经营安排，并说明对上市公司控制权的影响

　　汇通基金在取得上市公司股权后，正在开展对上市公司的尽职调查工作，暂未介入上市公司运营。截至本回复出具日，汇通基金尚不存在调整上市公司主营业务、组织架构等事项在内的经营安排，尚不存在改变上市公司现任董事、监事或者高级管理人员的明确计划。

　　根据《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人可能对上市公司主营业务做适当、合理的调整；如果上市公司选举董事、监事或者聘任高级管理人员，汇通基金将在保证上市公司经营稳定的前提下，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。截至本回复出具日，汇通基金尚未向上市公司派驻董监高人员，未对上市公司控制权造成影响。

　　汇通基金正在与刚泰集团及其实际控制人徐建刚先生就上市公司未来经营管理进行协商，汇通基金有可能依据法律规定改组上市公司的董事会。

　　财务顾问核查意见：

　　经核查，财务顾问认为：截至核查意见出具日，汇通基金没有在未来12个月内处置、出售上市公司股份的计划及安排，不会影响上市公司股权结构的稳定性，汇通基金尚不存在调整上市公司主营业务、组织架构等事项在内的经营安排，尚未向上市公司派驻董监高人员，未对上市公司控制权造成影响。

　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年11月30日

　　证券代码：600687        股票简称：*ST刚泰           公告编号：2019-131

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　关于前期诉讼进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“刚泰控股”）于2019年6月15日披露了《关于累计涉及诉讼和诉讼进展的公告 》（公告编号：2018-080），其中，渤海银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“渤海银行自贸区分行”）与上海刚泰黄金饰品有限公司（以下简称“上黄公司”）、刚泰控股、徐建刚先生、徐飞君女士借款纠纷案。公司于近日收到上海市第一中级人民法院作出的（2018）沪01民初1140号《民事判决书》。

　　公司于2019年4月19日披露了《关于累计涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-029），其中，仇怡梦与徐建刚先生、刚泰集团、腾艺贸易、益流置业、嘉顿贸易、刚泰控股民间借贷纠纷案，目前有新的进展，公司收到上海市高级人民法院作出的（2019）沪民申1573号《民事裁定书》。

　　上述案件进展情况具体内容公告如下：

　　一、本次诉讼基本情况

　　（一）渤海银行自贸区分行与上黄公司、刚泰控股、徐建刚先生、徐飞君女士借款纠纷案。

　　1、案件当事人

　　原告方：渤海银行自贸区分行

　　被告方：上黄公司、刚泰控股、徐建刚先生、徐飞君女士

　　2、案件基本情况、原告方诉讼请求

　　2018年6月，渤海银行自贸区分行以逾期违约为由，向上海市第一中级人民法院提起诉讼，请求判令上黄公司提前偿还7000万元本金及相应罚息，支付律师费20万元，刚泰控股、徐建刚先生、徐飞君女士承担连带清偿责任，四被告连带承担本案诉讼费、财产保全费等诉讼费用。

　　（二）仇怡梦与徐建刚先生、刚泰集团、腾艺贸易、益流置业、嘉顿贸易、刚泰控股民间借贷纠纷案

　　1、案件当事人

　　原告方：仇怡梦

　　被告方：徐建刚先生、刚泰集团、腾艺贸易、益流置业、嘉顿贸易、刚泰控股

　　2、案件基本情况、原告方诉讼请求

　　2018年12月27日，原告仇怡梦以借款逾期违约为由，向上海市第一中级人民法院提起诉讼，请求判令：被告徐建刚先生偿还借款本金128,708,785.00元、支付借款期内利息16,989,559.62元、支付逾期利息2,136,909.05元（自2018年12月12日起算，暂计至2018年12月31日）；被告刚泰集团、腾艺贸易、益流置业对上述债务承担连带保证责任；被告腾艺贸易以位于上海市浦东新区大团镇园中路888号3幢的房产拍卖、变卖所得价款优先清偿上述徐建刚先生的全部债务；被告嘉顿贸易、刚泰控股对徐建刚上述全部债务中的借款本金85,708,785元及相应利息承担连带担保责任；本案全部诉讼费用由六被告承担。

　　案件审理过程中，经法院调解，当事人自愿达成调解协议。2019年3月29日，上海市第一中级人民法院作出（2019）沪01民初1号《民事调解书》。具体内容如下：

　　被告徐建刚先生向原告仇怡梦归还借款本金123,208,785 元,其中，于2019年5月至2019年11月每月月底前归还本金500万，于2019年12月31日前归还剩余本金88,208,785元,并付清所有未付利息；被告徐建刚先生承担原告仇怡梦为本案支出的保全申请费5,000元、公告费650元、保全担保费221,752元、诉讼费780,976.27元、律师费80万元，并于2019年12月31日前一次性支付；被告刚泰集团、腾艺贸易、益流置业、嘉顿贸易、刚泰控股对上述徐建刚先生所有付款义务承担连带责任；被告腾艺贸易以位于上海市浦东新区大团镇园中路888号3幢的房产对上述徐建刚先生所有付款义务承担抵押担保责任；如徐建刚先生未能如期支付上述款项，徐建刚先生尚未清偿的所有债务视为立即到期，仇怡梦有权就上述本息、相关费用以徐建刚先生、刚泰集团、腾艺贸易、益流置业、嘉顿贸易、刚泰控股为被执行人申请法院强制执行。

　　因（2019）沪01民初1号《民事调解书》已发生法律效力，申请执行人仇怡梦向上海市第一中级人民法院申请强制执行。上海市第一中级人民法院作出（2019）沪01执756号《执行通知书》，责令徐建刚先生、刚泰集团、腾艺贸易、益流置业、嘉顿贸易、刚泰控股履行下列义务：

　　给付125,017,163.27元，执行费192,417.16元。

　　不能按照生效法律文书履行法定义务的，法院依法强制执行，并要求被执行人承担执行费、迟延履行金或加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　对此案件，公司申请了再审。

　　二、本次诉讼进展情况

　　（一）渤海银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“渤海银行自贸区分行”）与上海刚泰黄金饰品有限公司（以下简称“上黄公司”）、刚泰控股、徐建刚先生、徐飞君女士借款纠纷案。

　　2019年10月31日，上海市第一中级人民法院作出的（2018）沪01民初1140号《民事判决书》，判决如下：

　　1、被告上黄公司应于本判决生效之日起十日内向原告渤海银行自贸区分行偿还借款本金7,000万元；

　　2、被告上黄公司应于本判决生效之日起十日内向原告渤海银行自贸区分行支付利息1,019,160.4元（其中，2,000万元贷款项下欠息299,452.07元；5000万元贷款项下欠息719,708.33元）；

　　3、被告上黄公司应于本判决生效之日起十日内向原告渤海银行自贸区分行支付罚息（以2,000万元为基数，按年利率8.25021%，自2018年9月27日起计算至实际清偿之日止；以5,000万元为基数，按年利率8.4825%,自2018年9月27日起计算至实际清偿之日止）；

　　4、被告上黄公司应于本判决生效之日起十日内向原告渤海银行自贸区分行支付复利（其中，2,000万元贷款项下复利为：以281,118.27元为基数，按年利率8.25021%，自2018年9月21日起计算至实际清偿之日止；以18,333.8元为基数，按年利率8.25021%，自2018年9月27日起计算至实际清偿之日止。5,000万元贷款项下复利为：以722,583.33元为基数，按年利率8.4825%，自2018年9月21日起计算至2019年1月31日止；以672,583.33元为基数，按年利率8.4825%，自2019年2月1日起计算至实际清偿之日止；以47,125元为基数，按年利率8.4825%，自2018年9月27日起计算至实际清偿之日止）；

　　5、被告上黄公司应于本判决生效之日起十日内向原告渤海银行自贸区分行支付律师费20万元；

　　6、被告刚泰控股、徐建刚、徐飞君对被告上黄公司依据本判决第一至五项所负的义务，承担连带清偿责任；被告刚泰控股、徐建刚、徐飞君承担连带清偿责任后，有权在其承担责任的范围内向被告上黄公司追偿；

　　7、驳回原告渤海银行自贸区分行的其余诉讼请求。

　　负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　本案案件受理费412,631元、财产保全费5,000元、公告费980元，均由被告上黄公司、刚泰控股、徐建刚、徐飞君共同负担。

　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。

　　（二）仇怡梦与徐建刚先生、刚泰集团、腾艺贸易、益流置业、嘉顿贸易、刚泰控股民间借贷纠纷案

　　2019年10月28日，上海市高级人民法院作出的（2019）沪民申1573号《民事裁定书》，裁定如下：

　　驳回公司的再审申请。

　　三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　公司将依据法律规定程序，积极行使诉讼权利。本次诉讼对公司本期利润及期后利润的影响暂时无法判断。公司将根据法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、报备文件

　　1、（2018）沪01民初1140号《民事判决书》

　　2、（2019）沪民申1573号《民事裁定书》

　　特此公告。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年11月30日