证券简称：劲嘉股份              证券代码：002191              公告编号：2019-082

　　深圳劲嘉集团股份有限公司第五届董事会2019年第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2019年第十次会议通知于2019年11月22日以专人送达或以电子邮件方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2019年11月29日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事乔鲁予、杨伟强、于秀峰以通讯方式出席并表决），公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议由公司董事长乔鲁予先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》

　　《关于更换会计师事务所的公告》的具体内容于2019年11月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见，具体内容请详见2019年11月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会2019年第十次会议相关事项的事前认可意见》。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2019年11月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会2019年第十次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》

　　根据《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》证监会公告[2019]10号、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2019年修订）等相关规定，并结合公司实际情况，对公司章程相关内容进行修订，具体内容请详见2019年11月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修正案》及《公司章程》（2019年11月）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》

　　根据《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》证监会公告[2019]10号、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2019年修订）等相关规定，并结合公司实际情况，对公司股东大会议事规则相关内容进行修订，具体内容请详见2019年11月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则修正案》及《股东大会议事规则》（2019年11月）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与重庆宏声实业（集团）有限责任公司签署战略合作协议的议案》

　　《关于与重庆宏声实业（集团）有限责任公司签署战略合作协议的公告》的具体内容于2019年11月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见，具体内容请详见2019年11月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会2019年第十次会议相关事项的事前认可意见》。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2019年11月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会2019年第十次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、7票同意、0票反对、0票弃权，2票回避，审议通过了《关于签署〈长春吉星印务有限责任公司股权转让补充协议（二）〉的议案》，董事乔鲁予、侯旭东系本议案关联董事，已回避表决。

　　《关于长春吉星印务有限责任公司业绩承诺期及业绩承诺金额调整的公告》的具体内容于2019年11月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司向广发银行股份有限公司深圳分行提出综合授信人民币3亿元，授信期限为一年，授信方式为信用，贷款利率为同期市场利率。(具体以银行批复为准)；

　　同意向北京银行股份有限公司深圳南山支行提出综合授信人民币2亿元，授信期限为一年，授信方式为信用，贷款利率为同期市场利率。(具体以银行批复为准)。

　　为了便于提高工作效率，现提请董事会授权公司经营管理层在经审计最近一期总资产值的30%额度范围内，办理上述授信合同项下贷款合同的签署及其他相关事宜（按照十二个月累计计算），超过该额度时需重新履行审批程序。

　　七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》全文于2019年11月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月三十日

　　证券简称：劲嘉股份            证券代码：002191               公告编号：2019-083

　　深圳劲嘉集团股份有限公司第五届监事会2019年第七次会议决议公告

　　本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2019年第七次会议于2019年11月29日在深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2019年11月22日以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事及列席人员。会议由监事会召集人李青山先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》

　　监事会认为：公司拟更换会计师事务所，拟聘请中审众环会计师事务所为公司 2019 年度审计机构，审计费用为人民币120万元，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，符合公司年度财务审计工作要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计机构，审计费用为人民币120万元，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　《关于更换会计师事务所的公告》的具体内容于2019年11月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年十一月三十日

　　证券简称：劲嘉股份              证券代码：002191              公告编号：2019-084

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）于2019年11月29日召开了第五届董事会2019年第十次会议和第五届监事会2019年第七次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，拟将公司2019年度审计机构更换为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师事务所”），审计费用为人民币120万元。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　现将相关事宜公告如下：

　　一、关于变更会计师事务所的情况说明

　　公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。鉴于瑞华会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司董事会拟改聘会计师事务所。

　　经谨慎研究，董事会审计委员会提议，董事会审议通过，公司拟聘请中审众环会计师事务所为公司 2019 年度审计机构，审计费用为人民币120万元，该事项尚需提交股东大会审议。

　　公司已就变更 2019 年度审计机构的相关事宜与瑞华会计师事务所进行了充分沟通，瑞华会计师事务所明确知悉本事项并确认无异议。公司董事会对瑞华会计师事务所多年来提供的专业、严谨、负责的审计服务表示衷心的感谢。

　　二、拟聘会计师事务所的情况

　　1、会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、类型：特殊普通合伙企业

　　3、统一社会信用代码：91420106081978608B

　　4、成立日期：2013年11 月06日

　　5、执行事务合伙人：石文先

　　6、主要经营场所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

　　7、经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务审计、基本建设决（结）算审核；法律、法规规定的其他业务；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动。）

　　8、资质：中审众环会计师事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。

　　三、本次变更会计师事务所履行的审批程序

　　1、公司已就变更2019年度审计机构的相关事宜与瑞华会计师事务所进行了充分的事先沟通，得到瑞华会计师事务所的理解和支持。

　　2、公司董事会审计委员会对中审众环会计师事务所的资质进行了审查，认为中审众环会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，向公司董事会提议聘请中审众环会计师事务所为公司 2019 年度审计机构。

　　3、公司于2019年11月29日召开了第五届董事会2019年第十次会议和第五届监事会2019年第七次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请中审众环会计师事务所为公司 2019 年度审计机构，审计费用为人民币120万元，并提请股东大会审议。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　4、本次更换会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议批准后生效。

　　四、独立董事事前认可意见

　　经核查，中审众环会计师事务所具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。本次变更会计师事务所事项符合公司业务发展需要，是综合考虑了公司业务发展和未来审计需求。我们同意聘请中审众环会计师事务所为公司 2019 年度审计机构，审计费用为人民币120万元，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　五、独立董事独立意见

　　经核查，中审众环会计师事务所具有证券、期货等相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。本次拟更换会计师事务所事项综合考虑了公司业务发展和未来审计需求，有助于确保公司审计工作的独立性，是公司业务发展的需要；本次变更会计师事务所的程序符合相关法律、法规和聘用程序符合《公司章程》及《公司会计师事务所选聘制度》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。我们同意聘请中审众环会计师事务所为公司 2019 年度审计机构，审计费用为人民币120万元，该事项已得到我们全体独立董事的事前认可，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、深圳劲嘉集团股份有限公司第五届董事会2019第十次会议决议；

　　2、深圳劲嘉集团股份有限公司第五届监事会2019年第七次会议决议；

　　3、 深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会2019年第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会2019年第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月三十日

　　证券简称：劲嘉股份  证券代码：002191              公告编号：2019-085

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　关于长春吉星印务有限责任公司业

　　绩承诺期及业绩承诺金额调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2016年4月22日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）与上海中昂实业有限公司（以下简称“中昂实业”）、上海伟岩投资咨询管理有限公司签署了《关于长春吉星印务有限责任公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），就公司以人民币19,200万元收购中昂实业持有长春吉星印务有限责任公司（以下简称“吉星印务”）60%股权、以人民币3,200万元收购上海伟岩投资咨询管理有限公司持有吉星印务10%股权达成一致意见。前述交易事项业已完成，公司持有吉星印务70%股权。

　　2018年3月11日，公司召开的第五届董事会2018年第三次会议审议通过了《关于签署〈长春吉星印务有限责任公司股权转让补充协议〉的议案》，同意公司与中昂实业签署《关于长春吉星印务有限责任公司股权转让的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就吉星印务承诺完成的业绩目标的对应年限做出相关安排。

　　2019年11月29日，公司召开的第五届董事会2019年第十次会议审议通过了《关于签署〈长春吉星印务有限责任公司股权转让补充协议〉（二）的议案》，同意公司与中昂实业签署《关于长春吉星印务有限责任公司股权转让的补充协议》（二）（以下简称“《补充协议（二）》”），就吉星印务承诺完成的业绩目标及承诺期等调整达成一致意见。

　　截至本公告披露之日，尚未完成《补充协议（二）》的签署事宜。

　　二、协议对方基本情况

　　公司名称：上海中昂实业有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　公司住所：中山北路972号B座2－99室

　　法定代表人：徐礼忠

　　注册资本：900万人民币

　　成立日期：2000年12月7日

　　注册号/统一社会信用代码：913101087030281736

　　经营范围：冶金材料，五金交电，机电设备，汽摩配件，计算机配件，水暖器材，家用电器，建筑装潢材料，日用百货，针织服装，办公用品，金属材料，橡塑制品（批发零售代购代销），通信产品，电子设备，贸易信息咨询（除中介代理），从事货物及技术进出口业务，普通机械设备维护、租赁，会展服务，绿化养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、吉星印务基本情况

　　公司名称：长春吉星印务有限责任公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　公司住所：吉林省长春市二道区临河街600号

　　法定代表人：吕伟

　　注册资本：3000万元人民币

　　成立日期：2001年03月22日

　　统一社会信用代码： 91220101726938794B

　　经营范围：包装装潢印刷品印刷；经销包装材料、包装机械、印刷材料（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　主要股东：中昂实业持有吉星印务30%股权，公司持有吉星印务70%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　以上数据2018年数据业经审计，2019年1-9月数据未经审计。

　　四、原承诺内容及业绩承诺实现情况

　　2018年3月11日，公司召开的第五届董事会2018年第三次会议审议通过了《关于签署〈长春吉星印务有限责任公司股权转让补充协议〉的议案》，同意公司与中昂实业签署《补充协议》，就吉星印务承诺完成的业绩目标的对应年限做出相关安排。

　　吉星印务原业绩承诺期限及业绩目标为：

　　2016年净利润额目标业绩为4,000万元；

　　2018年净利润额目标业绩为4,600万元；

　　2019年净利润额目标业绩为5,290万元。

　　业绩累计完成率大于累计承诺业绩90%且小于或等于110%，即为完成业目标。

　　在承诺年度期限考核年度内，实际业绩承诺实现情况如下：

　　■

　　五、《补充协议（二）》的主要内容

　　1、签署方

　　甲方：深圳劲嘉集团股份有限公司

　　乙方：上海中昂实业有限公司

　　2、吉星印务在2016年、2018年实现业绩均超过当年业绩目标的90%，达到《股权转让协议》规定的股权转让款支付条件。为保证企业的长远发展，2019年吉星印务开始技术升级改造，更新并新增了生产设备，对原有的IT系统做了升级，长春吉星升级改造相应对经营业绩造成了一定影响；考虑到本次技术改造是企业长期发展的重要保证，经双方协商一致，各方同意签订《补充协议（二）》，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，各方本着平等、自愿的原则达成如下条款，各方共同恪守。

　　3、为确保吉星印务本次技改顺利完成，保障吉星印务未来业绩，经双方协商同意延长业绩承诺期限2年并调整业绩承诺。业绩承诺期限调整后，乙方承诺：2019年、2020年、2021年净利润（扣除非经常性损益后，下同，即下述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润）均不低于4,000万元。

　　本次《补充协议（二）》签署后业绩承诺相应调整为：在确保本次技改顺利完成的情况下，

　　2019年净利润额不低于4000万元；

　　2020年净利润额不低于4000万元；

　　2021年净利润额不低于4000万元。

　　4、《股权转让协议》及《补充协议》中关于2019年相关其他事项相应修改为于2019年、2020年、2021年完成，原定根据2019年净利润业绩累计完成率支付的剩余股权转让价款2,200万元，相应修改根据2019、2020、2021年业绩指标完成情况，在2020年、2021年次年度财务审计报告出具后1个月内各支付1,100万元。

　　5、单独针对吉星印务2019年、2020年及2021年净利润业绩完成情况与剩余股权转让款支付方式，对《转让协议》第6.2.2条调整如下：

　　吉星印务业绩完成率（当年实际业绩除以当年承诺业绩）小于90%时，乙方同意给予甲方补偿，计算方法如下：

　　补偿金额=（当年承诺业绩-当年实现业绩）×70%；

　　甲方有权从该年剩余比例股权转让款项或未分配利润或应付股利中直接扣除相应补偿金额，不足部分乙方应向甲方现金支付，甲乙双方于当年会计年度结束并审计完成后统一进行结算。

　　除了本《补充协议（二）》上述所述修改以外，《股权转让协议》及《补充协议》的其他条款继续有效。

　　6、本《补充协议（二）》构成《股权转让协议》及《补充协议》不可分割的一部分。本《补充协议（二）》与《股权转让协议》及《补充协议》不一致的，以《补充协议（二）》为准，本《补充协议（二）》未作约定的，适用《股权转让协议》及《补充协议》的约定。

　　7、《补充协议（二）》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。对本《补充协议（二）》之解释或履行所发生的任何纠纷，应由甲、乙双方通过友好协商解决。协商不成时，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　8、《补充协议（二）》自协议双方签署之日起并经甲方董事会审议通过后生效。

　　9、《补充协议（二）》正本一式贰份，《补充协议（二）》签署方各执壹份，每份正本都具有同等法律效力。

　　六、调整业绩承诺期及业绩承诺的原因及对公司的影响

　　经公司与中昂实业对吉星印务所处的行业及其经营情况进行深入的分析，认为，目前全国卷烟行业着力建设现代化烟草经济体系，推动行业高质量发展，呈现稳中向好的积极态势，吉星印务在烟标行业拥有丰富的经验及相关资源，与客户建立了稳固、友好的合作关系，吉星印务作为公司拓展东北及华北区域相关烟标业务的重要子公司，依托劲嘉集团强大的产品设计能力、品牌影响力及材料供应能力，具有良好发展前景。在2016年及2018年的考核期内，在历经卷烟行业阶段性调整以及部分重要客户调整产品结构的情况下，努力克服困难抓好生产经营工作，顺利完成业绩承诺。

　　在卷烟行业不断提升产品结构的背景下，一二类卷烟、分品类中细支烟、中支烟、短支烟、爆珠烟等均保持良好增长，客户从包装产品的材料、设计、技术应用等方面都提出了创新要求，吉星印务的部分生产设备已不能完全满足客户对于烟标产品个性化、精品化、高端化的综合需求，为把握市场机遇以及保障吉星印务的持续发展，2019年年内，吉星印务推进技术改造，通过新型设备的购置和原有设备的替换、升级，进一步扩大及优化产能，有利于提升产品的结构及质量并降低生产成本；持续改进和完善信息化管理系统，有利于实现流程化、自动化和智能化的转型，在此过程中，部分生产经营受到限制，对吉星印务的经营业绩造成了一定影响。

　　吉星印务拥有优质的客户基础、雄厚的技术研发实力及持续盈利的能力，基于公司对烟草行业发展的预判，以及对吉星印务经营能力的信心，认为对业绩产生的暂时性影响将在完成技术改造及管理系统升级后得到逐步消除，吉星印务在烟标产业领域具有广阔的发展前景。

　　鉴于以上分析，经与中昂实业友好协商，公司与中昂实业签署《补充协议（二）》，延长了吉星印务的业绩承诺期并变更了业绩承诺金额，业绩承诺期由2016年、2018年、2019年变更为2016年、2018年、2019年、2020年、2021年，承诺累计实现业绩金额由13,890万元变更为20,600万元，有利于消除短期业绩和长期发展之间的矛盾，有利于稳定吉星印务的未来业绩，为公司未来战略发展提供了坚实基础，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。《补充协议（二）》的签署不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。

　　七、其他事项

　　本次《补充协议（二）》正在签订中，存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照规定履行信息披露义务。

　　八、风险提示

　　公司认为吉星印务具有良好的发展前景，但仍受到政策环境、行业竞争等多种外部因素的影响，存在业绩承诺未能实现的风险。

　　请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月三十日

　　证券简称：劲嘉股份              证券代码：002191              公告编号：2019-086

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　关于与重庆宏声实业（集团）有限责任公司签署战略合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 事项概述

　　深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”） 于2016年12月19日召开了第四届董事会2016年第十二次会议，于2017年1月4日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与重庆宏声实业（集团）有限责任公司签署战略合作协议的议案》，公司与重庆宏声实业（集团）有限责任公司（以下简称“宏声集团”）签署了《战略合作协议》，对公司子公司重庆宏声印务有限责任公司（以下简称“宏声印务”）的经营业务、生产管理做出安排，并就公司将所持有宏声印务20%表决权委托予宏声集团行使达成一致意见，《战略合作协议》有效期为自公司股东大会审议通过之日起三年。具体内容详见于2016年12月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与重庆宏声实业（集团）有限责任公司签署战略合作协议的公告》。

　　为延续与宏声集团的友好合作，持续推进宏声印务的发展，公司于2019年11月29日召开了第五届董事会2019年第十次会议，审议通过了《关于与重庆宏声实业（集团）有限责任公司签署战略合作协议的议案》，公司拟与宏声集团签署《战略合作协议》（以下简称“协议”或“本协议”），就公司继续将所持有宏声印务20%表决权委托予宏声集团行使达成一致意见。

　　本协议尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　本协议的签署不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告披露之日，尚未完成协议的签署事宜。

　　二、 宏声印务基本情况

　　1、公司名称：重庆宏声印务有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：9150010270934779XJ

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：李德华

　　5、注册资本：10,279.277 万元人民币

　　6、公司住所：重庆市涪陵区跃进路18号

　　7、营业期限：2001年2月26 日至 2022年2年25日

　　8、经营范围： 包装装潢印刷品、其他印刷品（按许可证核定的期限从事经营）；承印烟草商标、药品商标、食品商标（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；产品包装设计；防伪包装技术的研究和应用；物联网技术应用、技术服务；户外广告设计、制作。

　　9、最近三年又一期主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　注：宏声印务2019年1-9月实现净利润106,224,590.61元，其中包含处置成都银行股权产生的净利润以及成都银行向其派发的分红，根据公司收购合计宏声印务66%股权的股权转让协议约定，处置成都银行股权产生的净利润及相关权益分配由宏声印务股权转让前的原股东享有，公司对该部分净利润不享有权益，公司按照调整后的净利润42,523,524.32元的66%计算投资收益。

　　■

　　三、协议对手方基本情况

　　1、公司名称：重庆宏声实业（集团）有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：9150010220850593XG

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：刘炼

　　5、注册资本：8,227.2 万元人民币

　　6、公司住所：重庆市涪陵区李渡新区鹤凤大道71号1幢办公楼

　　7、营业期限： 1995年12月1日至无固定期限

　　8、经营范围：普通货运、货运站（场）经营（按许可证核定的期限从事经营）；生产、销售：卷烟咀棒，纸箱，铝铂纸，卷烟辅助材料加工；提供劳务服务，进口本企业生产科研所需的原辅材料，机器设备，仪器仪表及零配件；仓储服务（不含危险化学品），货物中转，人力搬运装卸，机械加工，废旧物资收购。

　　9、关联关系：与公司控股股东、实际控制人等关联方均不存在关联关系。

　　10、背景介绍

　　宏声集团依托科学规范的管理体系和先进创新的技研平台，持续推进“两化”融合，致力打造现代化的生产制造和服务基地。拥有年生产能力卷烟滤嘴棒120亿支、卷烟铝箔纸及框架纸6000吨、卷烟接装纸1000吨、瓦楞纸板4000万平方米、卷烟烟标150万箱，物流年运力20万吨，房地产开发和物业管理均具备一级资质。宏声集团凭借在产业规模、经济指标、创新贡献、发展潜力等方面的实绩与表现，入围“重庆优秀工业企业50强”、“重庆市100户成长型工业企业”、“涪陵区工业创新型10强”等榜单。

　　2018年，宏声集团立足重庆，拓展辐射云南、湖南、湖北、广东、广西、河北等地烟草配套市场，大力推动国际仓储物流战略合作、技术设备创新升级、房地产开发等一批重大项目，全年实现收入13.7亿元，税利1.35亿元，向着“做精做强”的战略目标稳步迈进。

　　四、协议的主要内容

　　（一）协议的合作条款

　　1、宏声集团及其股东应确保宏声印务享有重庆中烟工业有限责任公司三产企业身份，在重庆中烟工业有限责任公司的招标项目中享有相应的优先权。

　　2、宏声集团及其股东应确保宏声印务在重庆政府部门的印刷包装采购业务中享有优先权。

　　3、宏声集团及其股东应促进宏声印务在四川中烟工业有限责任公司的招标项目中享有相应的优先权。

　　4、为便于宏声集团促成前述目标，公司同意向宏声集团让渡宏声印务20%的表决权，即本协议有效期内宏声集团对宏声印务享有54%的表决权。

　　（二）协议的生效

　　本协议经公司和宏声集团签署并经公司股东大会审议通过后生效，有效期为生效之日起三年。

　　五、合作的目的及对公司的影响

　　（一）合作的目的

　　宏声印务为西南地区规模最大、技术设备最为先进的现代包装印刷企业之一，主营业务为中、高档卷烟包装设计、印刷及加工。宏声印务致力于建设环保型、专业性纸质包装开发生产企业，为用户提供环保、防伪、高质量包装产品作为长期努力的目标。西南地区是公司全国性战略布局烟标业务的重要区域，宏声印务作为公司重要下属公司之一，主要为重庆中烟工业有限责任公司，四川中烟工业有限责任公司、云南红塔集团、云南红云红河集团等卷烟企业设计、生产配套加工卷烟包装，具有较强的持续盈利能力及竞争力。

　　宏声集团作为宏声印务的发起股东之一，持续推进宏声印务的发展，对宏声印务的客户开拓、生产经营管理、发展规划起到重要作用，2017年至2019年，公司让渡所持有宏声印务20%表决权给宏声集团，期间，宏声印务历经了烟草行业阶段性的调整，在宏声集团及公司的大力支持下，通过加大研发力度、持续优化生产工艺以及进一步拓展客户资源，实现了烟标业务的恢复增长，同时，在彩盒业务方面，贴近客户需求，推动业务结构优化，不断拓展新市场，实现了彩盒业务的持续增长。

　　为延续与宏声集团的友好合作，围绕发展战略目标继续推进宏声印务的各项业务，公司与宏声集团签署协议，达成对宏声印务的一致战略部署，对协议有效期内宏声印务的管理和业务做出优化安排，公司继续让渡所持有宏声印务20%表决权给宏声集团，有利于调动宏声集团更大的积极性，依托其综合性集团的产业链优势及资金、客户资源优势，及凭借对宏声印务多年的成功管理经验，协助公司共同促进宏声印务全面、稳定、快速、协调发展，符合公司的发展战略规划。

　　（二）对公司的影响

　　1、公司与宏声集团达成战略合作，对公司持有宏声印务的部分表决权做出安排，能有效保持宏声印务与地方客户的良好合作关系及保持市场、业务、人员、管理的稳定性和连续性，有利于创造宏声印务加速发展的经营管理机制，是为满足其发展需要的合理安排，有利于增加其销售收入，从而提高公司整体业绩和盈利水平，继续保持在烟标行业的领先地位。

　　2、协议生效期间，公司将持有宏声印务46%表决权，宏声集团持有宏声印务54%表决权，公司将不合并宏声印务及其下属子公司重庆宏劲印务有限责任公司（以下简称“宏劲印务”）的财务报表，将按照权益法核算对宏声印务及宏劲印务的投资收益，宏声印务及宏劲印务为公司下属合营企业。

　　3、本协议的签署对宏声印务的日常经营不会产生不利影响，并将保持宏声印务原有利润分配政策和方式的稳定性。公司委托宏声集团代行公司持有宏声印务20%的表决权，公司仍享有其它股东权利，此次协议的签署不会影响公司对宏声印务其它股东权利的行使。

　　本次协议签署事项对公司的当期财务以及经营成果无重大影响。

　　六、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可

　　公司拟与宏声集团签署战略合作协议，对公司持有宏声印务的部分表决权做出安排，符合宏声印务实际经营的需要，有利于实现宏声印务股东之间的优势互补和优化资源配置，未有违反《公司法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司与宏声集团签署战略合作协议，并委托宏声集团代为行使公司对宏声印务20%表决权的权利，对公司对外投资权益不会造成影响。本事项的审议、表决程序合法合规，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。我们同意将此事项提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、深圳劲嘉集团股份有限公司与重庆宏声实业（集团）有限责任公司之战略合作协议；

　　2、 深圳劲嘉集团股份有限公司第五届董事会2019年第十次会议决议；

　　3、 深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会2019年第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会2019年第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月三十日

　　证券简称：劲嘉股份              证券代码：002191           公告编号：2019-087

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“劲嘉股份”）第五届董事会2019年第十次会议决议，决定于2019年12月16日召开2019年第二次临时股东大会。本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。2019年11月29日召开的公司第五届董事会2019第十次会议决议召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2019年12月16日（星期一）下午14:30开始，会期半天。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年12月16日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第三次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年12月9日（星期一）

　　7、会议地点：广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19楼董事会会议室。

　　8、出席本次股东大会的对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2019年12月9日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　二、本次股东大会审议事项

　　提交本次会议审议和表决的议案如下：

　　1、审议《关于与重庆宏声实业（集团）有限责任公司签署战略合作协议的议案》

　　2、审议《关于更换会计师事务所的议案》

　　3、审议《关于修改公司章程的议案》

　　4、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

　　议案3需提请本次股东大会以特别决议审议通过。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，议案1、2属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　　上述议案的具体内容刊登在2019年11月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），程序合法，资料完备。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记办法

　　1、登记时间：2019年12月9日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）股东可以现场、信函或传真（传真登记请发送传真后电话确认）、电子邮件发送扫描件方式登记，其中，以传真、电子邮件发送扫描件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　3、现场登记地点：

　　广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦16楼本公司董事会办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、单独计票提示

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次股东大会所审议的议案1、2实行对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　七、其他事项

　　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　3、联系方法：

　　联系地点：广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦16楼董事会办公室

　　联系电话：0755- 86708116

　　传  真：0755-26498899

　　联 系 人：李晓华、何娜

　　E-mail：jjcp@jinjia.com

　　八、备查文件

　　1、《第五届董事会2019年第十次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月三十日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362191”，投票简称为“劲嘉投票”。

　　2、本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第三次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月16日上午9∶15，结束时间为2019年12月16日下午3∶00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　深圳劲嘉集团股份有限公司董事会：

　　兹委托           （先生/女士）（身份证号：                        ）代表本人（单位）出席2019年12月16日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦 19楼董事会会议室召开的深圳劲嘉集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1、请对每一表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对、弃权或者回避并在相应栏内划“√”；

　　2、赞成、反对、弃权或者回避仅能选一项；多选者，视为无效委托；

　　3、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　委托人姓名（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：                       联系电话：

　　注：法人股东须由法人的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖法人公章。