本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　于2019年11月29日，华电国际电力股份有限公司（“本公司”）与龙口东宜风电有限公司（“龙口风电公司”）和中国华电香港有限公司（“华电香港”）签订《龙口东宜风电有限公司增资协议》（“增资协议I”）。据此，华电香港同意向龙口风电出资人民币102,222,200元。于同日，本公司与华电莱州风力发电有限公司（“莱州风力公司”）和华电香港签订《华电莱州风力发电有限公司增资协议》（“增资协议II”）。据此，华电香港同意向莱州风力公司出资人民币93,643,000元。

　　在过去12个月内，本公司没有与华电香港进行过类似的交易

　　一、关联交易的基本内容

　　于2019年11月29日，本公司与龙口风电公司和华电香港签订增资协议I。据此，华电香港同意向龙口风电公司出资人民币102,222,200元。于同日，本公司与莱州风力公司和华电香港签订增资协议II。据此，华电香港同意向莱州风力公司出资人民币93,643,000元。

　　于本公告日期，龙口风电公司和莱州风力公司均为本公司的全资子公司。增资完成后，本公司和华电香港将分别持有龙口风电公司和莱州风力公司55%和45%的股权。龙口风电公司和莱州风力公司依然为本公司的子公司。

　　于增资之前，龙口风电公司和莱州风力公司均为本公司全资子公司，华电香港为中国华电集团有限公司（“中国华电”）之子公司。截至本公告日，中国华电持有本公司46.84%的股份，为本公司控股股东。因此龙口风电公司、莱州风力公司与华电香港签订的增资协议均构成本公司的一项关联交易。

　　二、有关订约方的资料

　　华电香港为本公司控股股东中国华电的全资子公司。华电香港于2006年在香港注册成立，其作为中国华电的投资平台和融资平台，以境内外有关电源、煤炭及与电力相关产业的投资为主营业务，协同发展金融和贸易业务。截至2018年底，华电香港的总资产为人民币111.82亿元，净资产为人民币37.23亿元，净利润为人民币4.09亿元。

　　三、增资协议I

　　1.日期

　　2019年11月29日

　　2.订约方

　　(i)龙口风电公司；

　　(ii)华电香港及

　　(iii)本公司

　　3.主体事项

　　华电香港同意向龙口风电公司出资人民币102,222,200元，其中：人民币72,900,000元将计入龙口风电公司的注册资本，人民币29,322,200元将计入龙口风电公司的资本公积。本公司同意华电香港对龙口风电公司出资并放弃优先出资权。

　　于本公告日期及紧随增资完成后，龙口风电公司的股权架构如下：

　　■

　　4.对价

　　华电香港根据增资协议I的出资额乃由订约方参考评估师使用“收益法”编制的资产评估报告中于2019年7月31日（即评估基准日）龙口风电公司100%股权的评估值人民币124,938,200元，并经公平磋商后厘定。

　　5.支付

　　华电香港应自股权交割日（即2019年11月30日24时）起的5个工作日内以现金方式一次性向龙口风电公司指定银行账户支付出资额。

　　6.过渡期损益

　　风电公司自评估基准日至股权交割日期间的全部损益均由本公司享有和承担。

　　四、增资协议II

　　1.日期

　　2019年11月29日

　　2.订约方

　　(i)莱州风力公司；

　　(ii)华电香港及

　　(iii)本公司

　　3.主体事项

　　华电香港同意向莱州风力公司出资人民币93,643,000元，其中：人民币75,202,400元将计入莱州风力公司的注册资本，人民币18,440,600元将计入莱州风力公司的资本公积。本公司同意华电香港对莱州风力公司出资并放弃优先出资权。

　　于本公告日期及紧随增资完成后，莱州风力公司的股权架构如下：

　　■

　　4.对价

　　华电香港根据增资协议II的出资额乃由订约方参考评估师使用“收益法”编制的资产评估报告中于2019年4月30日（即评估基准日）莱州风力公司100%股权的评估值人民币114,452,500元，并经公平磋商后厘定。

　　5.支付

　　华电香港应自股权交割日（即2019年11月30日24时）起的5个工作日内以现金方式一次性向莱州风力公司指定银行账户支付出资额。

　　6.过渡期损益

　　莱州风力公司自评估基准日至股权交割日期间的全部损益均由本公司享有和承担。

　　五、有关龙口风电公司和莱州风力公司的资料

　　1. 有关龙口风电公司的资料

　　龙口风电公司为2006年12月于中国注册成立的有限责任公司，于本公告日期为本公司的全资子公司，主要从事风力、光伏发电。

　　龙口风电公司按照中国企业会计准则编制的财务报告，龙口风电公司截至2019年6月30日的资产总额为人民币6.28亿元，净资产值为人民币1.21亿元，截至2017年及2018年12月31日止年度的净利润（扣除税项及非经常性项目前后）等情况如下：

　　截至2017年12月31日    截至2018年12月31日

　　（人民币亿元）        （人民币亿元）

　　扣除税项及非经常性项目                        0.14                  0.20

　　前的净利润（经审计）

　　扣除税项及非经常性项目                        0.14                  0.20

　　后的净利润（未经审计）

　　2. 有关莱州风力公司的资料

　　莱州风力公司为2011年5月于中国注册成立的有限责任公司，于本公告日期为本公司的全资子公司，主要从事电力、热力的生产和销售，发电厂的开发、建设。

　　根据莱州风力公司按照中国企业会计准则编制的财务报告，莱州风力公司截至2019年6月30日的资产总额为人民币3.02亿元，净资产值为人民币1.10亿元，截至2017年及2018年12月31止年度的净利润（扣除税项及非经常性项目前后）等情况如下：

　　截至2017年12月31日    截至2018年12月31日

　　（人民币亿元）        （人民币亿元）

　　扣除税项及非经常性项目                        0.20                  0.24

　　前的净利润（经审计）

　　扣除税项及非经常性项目                        0.14                  0.18

　　后的净利润（未经审计）

　　六、关于估值方法的盈利预测

　　由于由评估师编制的资产评估报告中采用收益法，主要假设（包括作为龙口风电公司和莱州风力公司盈利预测基础的商业假设）的详情如下  ：

　　评估师提供的龙口东宜风电公司股权及莱州风力公司股权的基本假设及一般假设如下：

　　（一）基本假设

　　1.   公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

　　2.   交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等仿真市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；

　　3.   经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

　　（二）一般假设

　　1.   假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　2.   评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

　　3.   假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　4.   假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　5.   假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

　　6.   本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；

　　7.   假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　评估师提供的龙口东宜风电公司股权的特殊假设如下：

　　1.   假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　2.   假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　3.   假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　　4.   假设龙口风电有限公司二期20台风机能够按照计划建设完成，并取得相关的发电售电审批手续，并于计划在2020年1月1日正式投产并达产发电；

　　5.   假设评估基准日后企业主要创收设备，一期二期共40台风力发电设备及配套设施能够按照龙口风电财务折旧政策预计的经济使用年限20年，一期设备能够安全运行至2035年12月31日，二期设备能够安全运行至2039年12月31日；

　　6.   假设政府入网电价定价标准未来不会发生变化。

　　评估师提供的莱州风力公司股权特殊假设如下：

　　1.   假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　2.   假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　3.   假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　　4.   假设华电莱州风力发电有限公司5台风机能够按照计划重建；

　　5.   假设评估基准日后企业主要创收设备，24台风力发电设备及配套设施能够按照莱州风电财务折旧政策预计的经济使用年限20年，能够安全运行至2032年4月；

　　6.   假设政府入网电价定价标准未来不会发生变化。

　　本公司的申报会计师“香港立信德豪会计师事务所有限公司”已检查估值的相关收益法预测的计算在算术上的准确性（不涉及会计政策的采用及假设的合理性）。董事会确认评估报告中对龙口风电公司和莱州风力公司的盈利预测乃经董事会审慎周详查询后作出。香港立信德豪会计师事务所有限公司出具的报告已列于本公告附录一。于本公告内提供结论或意见的各专家的资格如下：

　　■

　　于本公告日期，据董事所知，上述专家概无于本公司任何成员公司股本中拥有任何实益权益，亦无可认购或提名他人认购本公司任何成员公司附带投票权的任何股份、可换股证券、认股权证、购股权或衍生证券的权利（不论在法律上可强制执行与否）。

　　七、交易的财务影响

　　于本公告日期，龙口风电公司和莱州风力公司均为本公司的全资子公司。增资完成后，本公司和华电香港将分别持有龙口风电公司和莱州风力公司55%和45%的股权。龙口风电公司和莱州风力公司依然为本公司的子公司。

　　由于增资协议I和增资协议II项下拟进行的交易不会导致本公司失去对龙口风电公司和莱州风力公司之控制权，因此，该等交易所构成之视作出售将入账列作不会导致确认任何盈亏之股权交易。

　　增资所得款项预期将用于龙口风电公司和莱州风力公司风电项目的投资建设。

　　八、该关联交易对本公司的影响

　　董事会认为，增资协议I和增资协议II项下拟进行的交易有利于满足当地政府引进外资的有关要求，有利于龙口风电公司和莱州风力公司风电项目及时开工投产。华电香港海外项目管理经验丰富，将其引入作为战略投资者，能够在运营管理机制方面优势互补，提升本公司的管理和运营效率。

　　董事（包括独立非执行董事）认为，增资协议I和增资协议II项下拟进行的交易乃按正常商业条款进行，属公平合理，并且符合本公司及股东的整体利益。

　　九、该关联交易应当履行的审议程序

　　本公司第八届董事会第二十四次会议审议批准了《关于龙口东宜风电有限公司增资协议》及《关于华电莱州风力发电有限公司增资协议》，关联董事王绪祥先生、苟伟先生、陈海斌先生和陶云鹏先生就该议案回避表决，其他董事均对此议案表示赞同。

　　该议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的意见函，独立董事确认上述交易及协议条款是公平合理的，是按一般商业条款达成的，符合本公司商业利益。该议案事前已经董事会审计委员会审议通过。

　　特此公告

　　华电国际电力股份有限公司

　　2019年11月29日

　　附录一、香港立信德豪会计师事务所有限公司关于与龙口东宜风电有限公司和华电莱州风力发电有限公司的股权评估有关的贴现未来现金流量计算的准确性的独立鉴证报告

　　以下为执业会计师香港立信德豪会计师事务所有限公司编制日期为2019年11月29日的报告全文

　　对龙口东宜风电有限公司估值所依据的贴现未来现金流量计算的运算准确性独立鉴证报告

　　致华电国际电力股份有限公司（「贵公司」）董事会

　　我们提述由北京国融兴华资产评估有限责任公司于2019年10月20日所编制，对龙口东宜风电有限公司（以下简称「龙口东宜风电公司」）于2019年7月31日的100% 股权估值（「该评估」）所依据的贴现未来现金流量。 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14.61段，就采用贴现未来现金流量得出的估值部份会被视作盈利预测。

　　贵公司董事对贴现未来现金流量的责任

　　贵公司董事（「董事」）全权负责根据其所采用及于该评估所列载的基准及假设，编制贴现未来现金流量。此责任包括就该评估估值执行适当的程序及应用恰当的编制基础，以编制相关的贴现未来现金流量；并按情况作出合理的估计。

　　本所的独立性和质量控制

　　本所已遵守香港会计师公会（「香港会计师公会」）所颁布的《专业会计师道德守则》中对独立性及其他职业道德的要求，有关要求是基于诚信、客观性、专业胜任能力和应有的关注、保密及专业行为的基本原则而制定的。

　　本所应用香港质量控制标准第1号「会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证及相关服务业务实施的质量控制」，因此保持一个完整的质量控制制度，包括制定有关遵守职业道德要求、专业准则，以及适用的法津和监管要求的政策和程序守则。

　　申报会计师的责任

　　本所的责任是根据本所对该评估所依据的贴现未来现金流量计算的运算准确性所进行的工作得出结论，并根据上市规则第14.62 (2) 段的规定，对该评估所依据的贴现未来现金流量计算的运算准确性作出报告。贴现未来现金流量不涉及会计政策的采用。

　　本所的工作是根据香港会计师公会所颁布的香港鉴证业务准则第3000号（经修订）「历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务」开展工作。 该准则要求本所计划及执行鉴证企务的工作，就贴现未来现金流量计算的运算准确性而言，对董事们是否已根据其采用及于该评估所列载的基准及假设编制贴现未来现金流量，取得合理保证。 本所依据该评估的贴现未来现金流量计算的运算准确性，以及该评估是否根据相关的基准及假设而编制，执行相关工作程序。由于本所的工作范围远较按香港会计师公会所颁布的 《香港审计准则》进行的审计的范围为小，故此本所不会发表审计意见。

　　结论

　　本所认为，就贴现未来现金流量计算的运算准确性而言，该评估的贴现未来现金流量已按董事所采用及该评估所列载的基准及假设妥为编制。

　　其他事项

　　在毋须作出非标淮意见的情况下，本所提请  阁下注意，本所不会对该评估的贴现未来现金流量所依据的基准和假设的恰当性和有效性作出报告，本所的工作亦不构成对龙口东宜风电公司的任何评估或对该评估发表审计或审阅意见。

　　贴现未来现金流量取决于未来事件和若干假设，这些事件及假设无法与过往结果相同的方式予以确认及核实，而且并非所有这些事件和假设在整个期间内仍维持有效。本所根据上市规则第14.62(2) 段进行的工作，仅向 阁下报告及进行，且不作任何其他用途。 本所概不会就是次的有关工作，并由此引起及与之相关的事宜，向任何其他人士承担任何责任。

　　香港立信德豪会计师事务所有限公司

　　执业会计师

　　对华电莱州风力发电有限公司估值所依据的贴现未来现金流量计算的运算准确性独立鉴证报告

　　致华电国际电力股份有限公司（「贵公司」）董事会

　　我们提述由北京国融兴华资产评估有限责任公司于2019年8月31日所编制，对华电莱州风力发电有限公司（以下简称「莱州风力公司」）于2019年4月30日的100%股权估值（「该评估」）所依据的贴现未来现金流量。 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14.61段，就采用贴现未来现金流量得出的估值部份会被视作盈利预测。

　　贵公司董事对贴现未来现金流量的责任

　　贵公司董事（「董事」）全权负责根据其所采用及于该评估所列载的基准及假设，编制贴现未来现金流量。此责任包括就该评估估值执行适当的程序及应用恰当的编制基础，以编制相关的贴现未来现金流量；并按情况作出合理的估计。

　　本所的独立性和质量控制

　　本所已遵守香港会计师公会（「香港会计师公会」）所颁布的《专业会计师道德守则》中对独立性及其他职业道德的要求，有关要求是基于诚信、客观性、专业胜任能力和应有的关注、保密及专业行为的基本原则而制定的。

　　本所应用香港质量控制标准第1号「会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证及相关服务业务实施的质量控制」，因此保持一个完整的质量控制制度，包括制定有关遵守职业道德要求、专业准则，以及适用的法津和监管要求的政策和程序守则。

　　申报会计师的责任

　　本所的责任是根据本所对该评估所依据的贴现未来现金流量计算的运算准确性所进行的工作得出结论，并根据上市规则第14.62 (2) 段的规定，对该评估所依据的贴现未来现金流量计算的运算准确性作出报告。贴现未来现金流量不涉及会计政策的采用。

　　本所的工作是根据香港会计师公会所颁布的香港鉴证业务准则第3000号（经修订）「历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务」开展工作。 该准则要求本所计划及执行鉴证企务的工作，就贴现未来现金流量计算的运算准确性而言，对董事们是否已根据其采用及于该评估所列载的基准及假设编制贴现未来现金流量，取得合理保证。 本所依据该评估的贴现未来现金流量计算的运算准确性，以及该评估是否根据相关的基准及假设而编制，执行相关工作程序。由于本所的工作范围远较按香港会计师公会所颁布的 《香港审计准则》进行的审计的范围为小，故此本所不会发表审计意见。

　　结论

　　本所认为，就贴现未来现金流量计算的运算准确性而言，该评估的贴现未来现金流量已按董事所采用及该评估所列载的基准及假设妥为编制。

　　其他事项

　　在毋须作出非标淮意见的情况下，本所提请  阁下注意，本所不会对该评估的贴现未来现金流量所依据的基准和假设的恰当性和有效性作出报告，本所的工作亦不构成对莱州风力公司的任何评估或对该评估发表审计或审阅意见。

　　贴现未来现金流量取决于未来事件和若干假设，这些事件及假设无法与过往结果相同的方式予以确认及核实，而且并非所有这些事件和假设在整个期间内仍维持有效。本所根据上市规则第14.62(2) 段进行的工作，仅向 阁下报告及进行，且不作任何其他用途。 本所概不会就是次的有关工作，并由此引起及与之相关的事宜，向任何其他人士承担任何责任。

　　香港立信德豪会计师事务所有限公司

　　执业会计师