证券代码：000151             证券简称：中成股份          公告编号：2019-55

　　中成进出口股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年11月26日以书面及电子邮件形式发出公司第七届董事会第二十一次会议通知，公司第七届董事会第二十一次会议以现场表决结合通讯方式于2019年11月29日在北京市安定门西滨河路9号中成集团大厦公司会议室召开。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　董事会对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　董事会逐项审议并同意公司非公开方式发行A股股票方案，具体内容及表决情况如下：

　　(一) 发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二) 发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(三) 发行对象

　　本次发行的对象为甘肃省建设投资（控股）集团总公司（以下简称“甘肃建投”）、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工”）和西安大唐西市投资控股有限公司（以下简称“大唐西市”），甘肃建投、兵团建工以及大唐西市以下合称“发行对象”或“认购人”。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(四) 认购方式

　　所有发行对象将以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(五) 定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%，与发行前发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。

　　若公司A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述每股净资产应作相应调整。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权发行人董事会及董事会授权人士，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。

　　如中国证监会、证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(六) 发行数量

　　公司拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前总股本的20%，即不超过5,919.60万股（含5,919.60万股），募集资金总额不超过人民币35,000.00万元（含35,000.00万元）。

　　如实际发行时，本次非公开发行股票数量上限（5,919.60万股）×实际发行价格≤募集资金总额上限人民币35,000.00万元（含35,000.00万元），则发行人本次非公开发行股票数量为5,919.60万股，认购人按照拟认购的股票数量上限进行认购。

　　若实际发行时，本次非公开发行股票数量上限（5,919.60万股）×实际认购价格＞募集资金总额上限人民币35,000.00万元（含35,000.00万元），则发行人本次非公开发行股票数量根据募集资金总额上限人民币35,000.00万元（含35,000.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。认购人按照其拟认购的股票数量上限占本次非公开发行股票数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的股票数量。

　　以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：

　　■

　　如公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

　　在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行A股股票的具体数量由发行人董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(七) 限售期

　　所有发行对象认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(八) 本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案

　　自本次发行结束日起，公司的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(九) 上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十) 募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过35,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　■

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十一) 决议有效期

　　本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上各项议案尚需提交公司股东大会审议。在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　三、关于公司非公开发行A股股票预案的议案

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《2019年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《中成进出口股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

　　经审议，董事会同意公司与甘肃建投、兵团建工和大唐西市签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

　　鉴于本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行对象甘肃建投将持有公司5%以上的股份，为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，甘肃建投参与本次非公开发行为公司与潜在持有公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　各发行对象在本次非公开发行前未持有公司股份，与公司不存在关联关系。本次交易不存在公司董事会成员需要回避表决的情形。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中成进出口股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

　　经审议，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案

　　经审议，董事会认可公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、关于公司控股股东和董事、高级管理人员作出关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案

　　经审议，董事会同意控股股东和董事、高级管理人员作出的关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、关于制定〈中成进出口股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）〉的议案

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中成进出口股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于〈中成进出口股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）〉的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案

　　经审议，董事会同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　2、授权董事会根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；

　　3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　　4、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议；

　　5、授权董事会为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；

　　6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、在股东大会决议范围内对募集资金具体安排进行调整；

　　9、如后续法律法规、证券监管部门对非公开发行股票涉及的定价基准日、定价方式、限售期等非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会按照新的规定或市场情况确定本次非公开发行方案相关事项，并对相关申请文件及配套文件作出相应补充、修订和调整，继续办理本次非公开发行事宜；

　　10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

　　11、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

　　12、办理除上述第1至11项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　13、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

　　14、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、关于公司对外捐赠的议案

　　经审议，董事会同意公司通过老挝中国总商会向老挝部分灾区捐赠价值2,000美元的物资。具体内容详见同日在指定媒体发布的《对外捐赠公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、关于提议召开2019年第三次临时股东大会的议案

　　经审议，董事会同意于2019年12月16日召开2019年第三次临时股东大会，上述1-11项议案需提交本次股东大会审议。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于召开公司二〇一九年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　备查文件：第七届董事会第二十一次会议决议

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月三十日

　　证券代码：000151        证券简称：中成股份          公告编号：2019-56

　　中成进出口股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年11月26日以书面及电子邮件形式发出公司第七届监事会第十四次会议通知，公司第七届监事会第十四次会议于2019年11月29日在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。监事会主席赵耀伟先生主持了本次监事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果。本次监事会会议审议并表决了如下议案：

　　一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　监事会对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　监事会逐项审议并同意公司非公开方式发行A股股票方案，具体内容及表决情况如下：

　　(一) 发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二) 发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(三) 发行对象

　　本次发行的对象为甘肃省建设投资（控股）集团总公司（以下简称“甘肃建投”）、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工”）和西安大唐西市投资控股有限公司（以下简称“大唐西市”），甘肃建投、兵团建工以及大唐西市以下合称“发行对象”或“认购人”。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(四) 认购方式

　　所有发行对象将以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(五) 定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%，与发行前发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。

　　若公司A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述每股净资产应作相应调整。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权发行人董事会及董事会授权人士，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。

　　如中国证监会、证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(六) 发行数量

　　公司拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前总股本的20%，即不超过5,919.60万股（含5,919.60万股），募集资金总额不超过人民币35,000.00万元（含35,000.00万元）。

　　如实际发行时，本次非公开发行股票数量上限（5,919.60万股）×实际发行价格≤募集资金总额上限人民币35,000.00万元（含35,000.00万元），则发行人本次非公开发行股票数量为5,919.60万股，认购人按照拟认购的股票数量上限进行认购。

　　若实际发行时，本次非公开发行股票数量上限（5,919.60万股）×实际认购价格＞募集资金总额上限人民币35,000.00万元（含35,000.00万元），则发行人本次非公开发行股票数量根据募集资金总额上限人民币35,000.00万元（含35,000.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。认购人按照其拟认购的股票数量上限占本次非公开发行股票数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的股票数量。

　　以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：

　　■

　　如公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

　　在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行A股股票的具体数量由发行人董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(七) 限售期

　　所有发行对象认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(八) 本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案

　　自本次发行结束日起，公司的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(九) 上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十) 募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过35,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　■

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十一) 决议有效期

　　本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、关于公司非公开发行A股股票预案的议案

　　经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《中成进出口股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

　　经审议，监事会同意公司与甘肃建投、兵团建工和大唐西市签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

　　鉴于本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行对象甘肃建投将持有公司5%以上的股份，为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，甘肃建投参与本次非公开发行为公司与潜在持有公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案

　　经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《中成进出口股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

　　经审议，监事会同意公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案

　　经审议，监事会认可公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、关于公司控股股东和董事、高级管理人员作出关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案

　　经审议，监事会同意控股股东和董事、高级管理人员作出的关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、关于制定〈中成进出口股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）〉的议案

　　经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《中成进出口股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　备查文件：第七届监事会第十四次会议决议

　　中成进出口股份有限公司监事会

　　二〇一九年十一月三十日

　　中成进出口股份有限公司

　　董事、高级管理人员

　　关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如果公司将来推出股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　二〇一九年十一月二十九日

　　中成进出口股份有限公司

　　独立董事关于第七届董事会

　　第二十一次会议相关议案的

　　独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，我们作为中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第二十一次会议审议的2019年度非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行股票”或“本次非公开发行股票”）及关联交易事项、未来三年股东回报规划（2019年-2021年）、非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺等事项进行了审核，发表独立意见如下：

　　一、关于本次非公开发行股票事项的独立意见

　　我们对非公开发行股票相关议案进行了认真审核并作出如下独立意见：

　　1、公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　2、公司本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使用有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　3、本次非公开发行股票预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案具备可操作性。

　　4、公司本次非公开股票的相关议案经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　5、本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　6、公司本次非公开发行股票的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意本次非公开发行股票相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。

　　二、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

　　本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行对象甘肃省建设投资（控股）集团总公司（以下简称“甘肃建投”）将持有公司5%以上的股份，为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，甘肃建投参与本次非公开发行为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

　　鉴于各发行对象在本次非公开发行前未持有公司股份，与公司不存在关联关系，公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，董事会不存在关联董事，无需回避表决；公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，不存在关联股东，无需回避表决。

　　本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

　　三、关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的独立意见

　　我们认为，公司董事会通过的《中成进出口股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。

　　我们同意《关于制定〈中成进出口股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　四、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见

　　根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　我们认为，公司关于非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　我们同意《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司控股股东和董事、高级管理人员作出关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。

　　独立董事：江华、武雅斌、于太祥

　　2019年11月29日

　　中成进出口股份有限公司独立董事关于公司非公开发行

　　股票涉及关联交易事项的事前认可意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，我们作为中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的独立董事，就拟提交公司第七届董事会第二十一次会议审议的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等本次发行涉及关联交易相关议案发表事前认可意见如下：

　　1、公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提交给我们进行事前审核的程序。

　　2、根据公司本次非公开发行A股股票方案，本次非公开发行的发行对象为甘肃省建设投资（控股）集团总公司（以下简称“甘肃建投”）、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工”）和西安大唐西市投资控股有限公司（以下简称“大唐西市”）。

　　3、甘肃建投、兵团建工和大唐西市在本次非公开发行前未持有公司股份，与公司不存在关联关系。公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，董事会不存在关联董事，无需回避表决；公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，不存在关联股东，无需回避表决。

　　4、本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，甘肃建投将持有公司5%以上的股份，为《上市规则》规定的关联方，甘肃建投参与本次非公开发行为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

　　5、上述议案涉及的关联交易事项会履行必要的内部决策程序，公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

　　6、作为公司独立董事，我们一致认可上述议案涉及的关联交易事宜，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　独立董事：江华、武雅斌、于太祥

　　2019年11月29日

　　证券代码：000151            证券简称：中成股份          公告编号：2019-62

　　中成进出口股份有限公司

　　对外捐赠公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　老挝中国总商会（以下简称“总商会”）近日向驻老挝各中资企业发起抗旱救灾捐款倡议，希望广大中资企业积极参与抗旱救灾活动。

　　为切实践行央企海外社会责任，2019年11月29日，公司召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司对外捐赠的议案》，公司拟通过总商会向老挝部分灾区捐赠2000美元的物资。

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月三十日

　　证券代码：000151          证券简称：中成股份          公告编号：2019-59

　　中成进出口股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”或“公司”）拟以非公开方式向特定对象发行不超过5,919.60万股人民币普通股（A股）股票，本次非公开发行募集资金金额不超过35,000万元人民币（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币35,000万元，扣除发行费用后，全部用于偿还银行借款和补充流动资金。本次募集资金到位后，归属于母公司的净资产将有一定幅度的增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

　　（一）主要假设

　　1、假设公司2020年6月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2、假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化。

　　3、假设本次非公开发行股份数量为发行上限5,919.60万股（最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），发行后总股本为35,517.60万股。

　　4、假设本次非公开的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为35,000万元。

　　5、公司2019年前三季度归属于母公司股东的净利润为243.62万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,413.70万元；2018年归属于母公司股东的净利润为8,342.11万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,093.45万元。假设2019年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2019年前三季度相应指标乘以4/3；

　　6、假设公司已签约工程承包合同2020年能够按计划开工，并确认相应的收入和成本，经营状况大致恢复到2018年水平。因此，假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别与2018年度持平、下降20%以及上升20%；

　　7、在预测公司2019年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　9、假设不考虑公司利润分配方案的影响。

　　10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　11、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年及2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，敬请投资者注意。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　■

　　注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷普通股加权平均总股本；

　　2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　　3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　　4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　　二、本次非公开发行摊薄即期股东回报的风险提示

　　公司提醒投资者，上述关于非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析不构成公司的盈利预测。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配置资源，及时有效地将募集资金投入各项主营业务，一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收益。但是，如果本次非公开发行募集资金未在发行完成当年度得到充分利用或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，则该年度公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行的必要性

　　1、主营业务的扩张加大对营运资金的需求

　　国际工程承包业务是公司的核心业务。随着国际工程承包项目大型化、专业化发展趋势愈加突出，业主在项目规划、开发、融资、运营、维护等方面对承包商综合服务能力的要求越来越高。尤其是在融资方面，传统EPC模式由于无法为业主解决融资问题，项目已越来越难以落地。带资承包、垫资承包、投建营一体化等模式逐渐成为业内主流的业务模式，这就需要工程承包商具备强大的资金实力及融资能力，利用自身的融资能力为业主解决资金不足的问题，从而推动项目的落地。

　　在项目实际执行过程中，前期招标阶段需要先付投标保证金、预付款保证金等，在项目施工阶段需垫付工程款，验收后结算付款回收时间也较长。因此，公司在业务拓展、业务执行的过程中需要具备较强的资金实力和充足的流动资金。

　　但是受限于公司目前资本金规模较小，在一定程度上制约了公司业务开发和执行。因此，本次募集资金到账后，能够增加公司的营运资金，促进公司业务模式的转变，增强公司作为工程承包商的综合服务能力。

　　2、充分发挥上市公司股权融资功能，提升盈利水平

　　公司主要通过银行借款等间接融资渠道为日常经营筹措资金。受整体国际宏观经济形势的影响，国际金融机构开始收缩对外放贷规模，审批周期加长。同时，公司属于轻资产公司，可用于抵押的固定资产较少，银行授信额度及抵押借款等受到一定的限制。未来随着公司各项业务的拓展，资金投入量增大，单纯依靠银行借款已无法满足公司业务长期发展的资金需求，且需要承担较大的财务费用，承担一定的财务风险。

　　通过本次非公开发行募集资金，将充分发挥上市公司股权融资功能，多元化公司的融资渠道，增加公司资本金，适当控制债务规模，降低财务费用，提升公司盈利水平。

　　3、偿还短期银行借款，降低财务风险

　　2016年末-2019年6月末，公司短期借款余额分别为0万元、0万元、4,666.92万元和25,154.41万元。短期借款2019年上半年以来急剧上升，主要是因为部分工程项目尚未完成竣工结算，资金回笼缓慢，公司暂以银行借款的方式补充营运资金。为缓解资金压力，降低财务费用，公司拟使用25,000 万募集资金偿还银行借款，具体还款明细如下：

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若上述公司银行借款到期，公司将以自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

　　4、短期内经营性资金支出压力较大，急需补充营运资金

　　截至2019年6月30日，公司日常经营所需要资金周转情况如下：

　　■

　　由上表可以看出，公司账面69,528.87万元货币资金加上应收账款，扣除应付款项后，短期内尚存在资金缺口-14,876.37万元。因此，公司拟将本次募集资金中的10,000万元用于补充公司日常营运资金，缓解公司短期的资金支出压力。

　　（二）本次非公开发行的合理性

　　1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全并能够有效执行，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司主营业务定位清晰，资产质量优良，财务状况良好。公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

　　2、公司发展战略明确，本次非公开发行募集资金将助力公司实现业务转型和拓展

　　根据公司的发展战略，将加大“一带一路”沿线国家和重点国别的市场开发力度，通过优化驻外机构布局，在东南亚、加勒比地区及非洲打造区域发展中心，对周边市场进行辐射，逐步形成区域化国际业务发展网络；充分发挥公司项目运作能力，通过整合业务资源、调整重点区域管理模式、优化人力资源结构等方式，着力在化工、轻工、新能源、环保、基建等重点行业加强巩固，打造公司发展的优势行业，并在巴拿马等新兴市场抢占市场先机，积极探寻国内外并购，完善设计、规划、咨询、监理、项目管理等产业链条，提升公司核心竞争力。

　　通过本次非公开发行募集资金，公司将充实自身的资本金实力，大力拓展带资承包等业务模式，推动项目落地，助力公司实现业务转型和拓展。

　　3、优化资本结构，提高抵御风险能力

　　报告期内，公司短期借款余额增加较快。短期负债的急剧增加以及资产负债率的上升趋势反映出公司面临着一定的财务风险。公司亟需通过股权融资筹集资金，降低资产负债水平和财务风险，并满足业务规模较快扩大所带来的资金需求。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款，假设本次募集资金到账金额为35,000.00万元（不考虑发行费用的影响），以2019年6月30日合并资产负债表数据计算，本次发行完成且募集资金到位后，公司总资产由225,827.49万元增加至260,827.49万元，净资产由93,074.65万元增加至128,074.65万元，资产负债率58.79%下降至50.90%。公司资本结构得到优化，抵御风险的能力得到增强。

　　四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司将通过加强募集资金管理、提升核心竞争力、提高管理水平，严格控制成本费用、注重股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。公司提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　（二）加快主营业务开拓，提高公司核心竞争力

　　公司将不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领域，提升公司的市场竞争力和占有率。

　　（三）提高管理水平，严格控制成本费用

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

　　（四）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

　　《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司制定了《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，便于投资者形成稳定的回报预期。

　　本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　五、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如果公司将来推出股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）控股股东的承诺

　　为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东中成集团作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补摊薄即期回报的相关措施；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月三十日

　　证券代码：000151           证券简称：中成股份          公告编号：2019-58

　　中成进出口股份有限公司关于非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的

　　股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　2019年11月29日，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。根据上述议案，公司拟向甘肃省建设投资（控股）集团总公司（以下简称“甘肃建投”）、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工”）和西安大唐西市投资控股有限公司（以下简称“大唐西市”），甘肃建投、兵团建工以及大唐西市（以下合称“发行对象”或“认购人”）非公开发行不超过5,919.60万股（含5,919.60万股），且募集资金总额不超过人民币35,000.00万元（含35,000.00万元）。甘肃建投、兵团建工和大唐西市在本次非公开发行前未持有公司股份且与公司不存在关联关系。

　　公司于2019年11月29日与各发行对象分别签署附条件生效的《甘肃省建设投资（控股）集团总公司与中成进出口股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司与中成进出口股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》和《西安大唐西市投资控股有限公司与中成进出口股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。在上述发行股份总数及认购金额范围内，具体数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　鉴于本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，甘肃建投将持有公司5%以上的股份，为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，甘肃建投参与本次非公开发行为公司与潜在持有公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

　　各发行对象在本次非公开发行前未持有公司股份且与公司不存在关联关系，公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，董事会不存在关联董事，无需回避表决；公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，不存在关联股东，无需回避表决。

　　二、 关联方基本情况

　　甘肃建投成立于1991年3月29日，注册地址为甘肃省兰州市七里河区西津东路575号，注册资本为200,000万元，其出资人为甘肃省建设委员会，实际控制人为甘肃省国资委。

　　甘肃建投2018年度的主要财务数据（经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　经查询，上述关联方不是失信被执行人。

　　三、历史关联交易情况

　　甘肃建投下属的中甘国际埃塞分公司是公司OMO2糖厂项目和OMO3糖厂项目土建分包商，是公司埃塞分公司亚迪斯亚贝巴基地办公楼装修项目分包商，本次非公开发行预案披露前24个月内与公司合计发生的交易金额为9,574.82万元。

　　三、 关联交易标的

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　五、关联交易定价依据

　　甘肃建投以公司本次非公开发行定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者为认购价格。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。

　　六、认购协议的主要内容

　　(一) 认购数量及金额

　　公司拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过5,919.60万股（含5,919.60万股），募集资金总额不超过人民币35,000.00万元（含35,000.00万元）。根据认购人与公司签订的《股份认购协议》，认购人拟认购股份数量和金额情况如下：

　　■

　　如实际发行时，本次非公开发行股票数量上限（5,919.60万股）×实际发行价格≤募集资金总额上限人民币35,000.00万元（含35,000.00万元），则公司本次非公开发行股票数量为5,919.60万股，认购人按照拟认购的股票数量上限进行认购。

　　若实际发行时，本次非公开发行股票数量上限（5,919.60万股）×实际认购价格＞募集资金总额上限人民币35,000.00万元（含35,000.00万元），则公司本次非公开发行股票数量根据募集资金总额上限人民币35,000.00万元（含35,000.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。认购人按照其拟认购的股票数量上限占本次非公开发行股票数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的股票数量。

　　如公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量及上述认购数量将按照相关规定（若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。调整公式如下：（1）发生除息的情形下，每股认购价格应根据以下计算公式进行调整：调整后每股认购价格=（定价基准日前20个交易日股票交易均价—每股现金红利）×90%；（2）发生除权的情形下，每股认购价格应根据以下计算公式进行调整：调整后每股认购价格 =每股认购价格/ [1 +（该除权情形下产生的新增A股数量/该除权情形发生之前已发行A股总数）]（3）发生除权且除息的情形下，每股认购价格应根据以下计算公式进行调整：调整后每股认购价格 =（定价基准日前20个交易日股票交易均价—每股现金红利）×90%/[1 +（该除权情形下产生的新增A股数量/该除权情形发生之前已发行A股总数）]依据前述方法计算出的该等经调整的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位）进行相应调整。

　　在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行A股股票的具体数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

　　(二) 认购方式

　　认购人将以现金作为支付对价认购公司非公开发行的股票。

　　(三) 定价基准日

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

　　(四) 认购价格

　　公司本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%，与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。

　　若公司A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述每股净资产应作相应调整。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。

　　(五) 认购数量与认购价格的调整机制

　　公司本次非公开发行股份的最终发行数量与发行价格将以公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。如公司在定价基准日至发行日期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行价格、发行数量应相应调整。

　　(六) 履约保证金

　　认购人应在本协议签署后20个工作日之内，向公司指定的银行账户支付相当于认购人本协议项下认购金额上限2%的履约保证金。发行完成后，公司将于募集资金到账后20个工作日内，将履约保证金连同期间内产生的利息（按照同期银行活期存款利率计算）全额退还给认购人。若认购人未能按照本合同的约定履行认购义务，公司将不予以退还前述履约保证金。若本次非公开发行未获中国证监会核准或本次非公开发行因其他原因终止，公司应将前述履约保证金连同期间内产生的利息在前述情形发生之日起20个工作日内（按照同期银行活期存款利率计算）全额返还认购人。

　　(七) 认购股份的限售期

　　认购人承诺，其所认购的公司本次非公开发行的股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的公司本次非公开发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定安排。认购人应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的公司股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　　(八) 滚存未分配利润归属

　　自本次发行结束日起，公司的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　(九) 生效条件

　　协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：(1)公司董事会、股东大会同意本次非公开发行股份的相关事宜；(2)认购人内部有权决策机构同意其按本协议的条件认购公司非公开发行的股份；(3)国投集团批准公司本次非公开发行股份事宜；(4)中国证监会核准公司本次非公开发行股份事宜。

　　(十) 认购股份交割

　　认购人按照本协议第三条的约定支付认购价款后，公司应向认购人发行符合本协议第一条约定的股份，并尽快将认购人认购的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续并登记至认购人名下。

　　(十一) 违约责任

　　1、本协议生效条件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　各方一致确认，如本次非公开发行未获得公司股东大会批准、证监会核准、主动撤回材料，不构成公司违约。

　　2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

　　3、若本协议生效且公司启动了本次发行的认购程序，而认购人未能按本协议的要求认购相应的股票时，则构成认购人的违约，公司将不予以退还本协议约定的履约保证金。

　　4、若中国证监会要求公司调整本次发行的发行方案，则公司有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则认购人应按照认购金额同比例调减（若需签署补充协议的，认购人同意予以签署），不构成公司违约。若认购人拒绝接受前述金额调减的，则构成认购人的违约，公司将不予以退还本协议约定的履约保证金。

　　七、关联交易目的及对公司影响

　　(一) 本次交易的目的

　　1、通过实施非公开发行扩充公司资本实力，满足主营业务的扩张所增加的流动资金需求，助力公司业务拓展。

　　2、充分利用好现有上市公司融资渠道，高效率融资，提升盈利水平。

　　3、公司亟需通过股权融资筹集资金，降低资产负债水平，优化资本结构，提高抵御风险能力。

　　(二) 本次交易对公司的影响

　　本次发行前后，公司的控股股东未发生变化，仍为中国成套设备进出口集团有限公司，实际控制人仍为国务院国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，且不涉及资产收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额同时增加，营运资金得到进一步充实，债务融资及财务费用金额有所减少，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。

　　八、关联交易审议程序

　　2019年11月29日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》议案。因各发行对象在本次非公开发行前与公司无关联关系，不存在关联董事，故公司董事无需回避表决。

　　公司事前就本次非公开发行方案涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

　　经审议，独立董事发表独立意见如下：

　　本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

　　上述关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会在进行审议时，因各发行对象与公司不存在关联关系，因此不存在关联股东，无需回避表决。此外，上述关联交易还需取得有权国资审批机构批准及中国证券监督管理委员会核准。

　　四、 备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司与各发行对象分别签署附条件生效的《甘肃省建设投资（控股）集团总公司与中成进出口股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司与中成进出口股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》和《西安大唐西市投资控股有限公司与中成进出口股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

　　3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月三十日

　　证券代码：000151           证券简称：中成股份          公告编号：2019-60

　　中成进出口股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金

　　使用情况报告的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　经中国证监会证监发行字（2000）108号文核准，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于2000年8月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,000万股，实际募集资金人民币53,004万元（扣除发行费用后）。前述资金已经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具京会兴字第205号验资报告进行了审验。

　　公司2000年8月完成公开发行股票且募集资金到账后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

　　据此，公司本次2019年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此说明。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月三十日

　　证券代码：000151          证券简称：中成股份             公告编号：2019-57

　　中成进出口股份有限公司

　　关于召开二〇一九年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：二〇一九年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提议召开中成进出口股份有限公司二〇一九年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开日期和时间：2019年12月16日下午14:30

　　网络投票时间：2019年12月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月16日上午9:15—下午15:00。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年12月9日

　　7、出席对象：

　　（1）截止2019年12月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。因故不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件一），该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦公司8层会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

　　（二）关于公司非公开发行A股股票方案的议案；

　　1、 发行股票种类和面值

　　2、 发行方式和发行时间

　　3、 发行对象

　　4、 认购方式

　　5、 定价基准日和发行价格

　　6、 发行数量

　　7、 限售期

　　8、 本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案

　　9、 上市地点

　　10、 募集资金用途

　　11、 决议有效期

　　（三）关于公司非公开发行A股股票预案的议案；

　　（四）关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案；

　　（五）关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案；

　　（六）关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案；

　　（七）关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

　　（八）关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案；

　　（九）关于公司控股股东和董事、高级管理人员作出关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案；

　　（十）关于制定《中成进出口股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》的议案；

　　（十一）关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案；

　　公司于2019年11月29日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了上述议案；具体内容详见公司在指定媒体发布的《公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》及其相关公告。上述议案属于股东大会特别决议事项，由出席现场会议和网络投票的有表决权股东所持股份的三分之二以上通过方可生效，议案（二）之子议案需逐项表决。

　　三、议案编码：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：股东参加会议，持股东账户卡或托管股票凭证及个人身份证到公司登记，也可以用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2019年12月11日（上午9:00—11:30，下午13:30—16:00）

　　3、登记地点：

　　（1）现场登记：公司证券部

　　（2）传真方式登记：传真：010-64218032

　　（3）信函方式登记：

　　地址：北京市东城区安定门西滨河路9号

　　邮政编码：100011

　　4、登记办法：

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件一）。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：张朋、何亚蕾

　　联系电话：010-84759518，传真：010-64218032

　　电子邮箱：complant@complant-ltd.com

　　邮政编码：100011

　　6、会议费用：出席会议股东食宿和交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件二。

　　中成进出口股份有公司董事会

　　二〇一九年十一月三十日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托             （先生/女士）代表本公司/本人出席中成进出口股份有限公司二〇一九年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：

　　对本次股东大会议案的明确投票意见：

　　■

　　注：1、本次股东大会委托人对受托人应有明确投票意见指示，授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　2、本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、委托人为法人的，应加盖单位公章。

　　委托人：                                 受托人：

　　日 期：                                    日 期：

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票程序

　　1、投票代码：360151。

　　2、投票简称：中成投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年12月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月16日上午9:15--下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000151          证券简称：中成股份      公告编号：2019-61

　　中成进出口股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和

　　交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司治理，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，根据相关要求，现将公司和公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施及整改的情况。

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月三十日

　　中成进出口股份有限公司控股股东关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函

　　为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补摊薄即期回报的相关措施；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　中国成套设备进出口集团有限公司

　　二〇一九年十一月二十九日