本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：

　　根据《上海来伊份股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，2019年1月至2019年4月，10名激励对象（以下简称“第三批离职人员”）因个人原因离职，不再符合激励对象的资格，上述10人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”、“来伊份”）回购注销。

　　根据《激励计划》的相关规定，公司限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面的解锁条件为“以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2019]第ZA11900号”《审计报告》，公司2018年营业收入为3,891,222,840.55元，较2016年营业收入增长20.2294%。因此公司2018年度经营业绩未达到限制性股票激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求，上述216人所持有的、已获授但尚未解锁的第二个限售期的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　　●本次回购注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　根据《激励计划》有关条款的规定，公司于2019年4月24日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格和数量的议案》，同意公司对限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，同意对本次回购注销的限制性股票共计1,376,466股以回购价格13.933元/股（含银行同期存款利息）进行回购注销；同意授权公司经营层办理与本次回购注销限制性股票事项有关的一切事宜及减资的工商变更登记手续。

　　此议案经由公司2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格和数量的公告》（    公告编号：2019-021）。

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2019年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本通知债权人的公告》（    公告编号：2019-028），自2019年5月18日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或者提供担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《激励计划》的相关规定，2019年1月至2019年4月，10名激励对象（以下简称“第三批离职人员”）因个人原因离职，不再符合激励对象的资格，根据公司《激励计划》的相关规定，上述10人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　　根据《激励计划》的相关规定，公司限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面的解锁条件为“以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2019]第ZA11900号”《审计报告》，公司2018年营业收入为3,891,222,840.55元，较2016年营业收入增长20.2294%。因此公司2018年度经营业绩未达到限制性股票激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求，上述216人所持有的、已获授但尚未解锁的第二个限售期的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　鉴于，公司2017年年度权益分派方案实施完毕，根据公司《激励计划》的规定，上述10人激励计划已获授的公司股票的数量由148,800股调整为208,320股[148,800*(1+0.4)=208,320股]。公司限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期已经于2018年8月10日解锁，故10人本次回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票为145,824股[208,320*0.7=145,824股]，占10人已获授股票的70%。

　　鉴于，公司2017年年度权益分派方案实施完毕，根据公司《激励计划》的规定，上述216人激励计划已获授的公司股票的数量由2,930,100股调整为4,102,140股[2,930,100*(1+0.4)=4,102,140股]。公司限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期已经于2018年8月10日解锁且因公司2018年度经营业绩未达到限制性股票激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求，故216人本次回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票为1,230,642股[4,102,140*0.3=1,230,642股]，占216人已获授股票的30%。

　　本次回购注销限制股票涉及226人[10+216=226人]。本次回购注销的限制性股票共计1,376,466股[145,824+1,230,642=1,376,466股]。占公司限制性股票激励计划已授予股份总数5,207,020股的26.43%，占公司现有总股本的0.4043%，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,640,856股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设回购专用证券账户（过户方全称：上海来伊份股份有限公司回购专用证券账户；账户号：B882306833），并向中登公司申请办理对上述226名激励对象已获授但尚未解锁的1,376,466股限制性股票的回购过户手续。

　　预计本次限制股票将于2019年12月3日完成注销。注销完成后，公司注册资本将由340,444,230元变更为339,067,764元，总股本将由340,444,230股变更为339,067,764股。公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　本次回购注销激励股份是根据《激励计划》有关条款的规定进行的回购，不会影响公司的正常经营，将减少公司总股本及注册资本。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司的股本结构变动情况具体如下：

　　单位：股

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为：来伊份已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销涉及的回购原因、数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；同时，本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2019年11月29日