等有关要求及公司的实际情况，对现行适用的《公司章程》进行修订。本次修订后的《公司章程》自股东大会通过之日起生效。

　　有关上述议案的详细内容请见公司于同日发布的《关于修订〈一汽轿车股份有限公司章程〉的公告》。

　　该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（十一）审议通过《关于修订重组后适用的〈一汽轿车股份有限公司章程〉的议案》

　　公司拟根据《修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》、《涉军企事业单位上市及上市后资本运作军工事项审查申报材料内容及格式》、《关于进一步推进党建工作要求写入公司章程的通知》及《中共中央组织部 国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》等相关规定对本次重组后适用的《公司章程》进行修订，并相应调整附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。本次修订后的《公司章程》及其附件经股东大会审议通过后，自本次重组交割之日起生效。

　　有关上述议案的详细内容请见公司于同日发布的《关于修订〈一汽轿车股份有限公司章程〉的公告》。

　　该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（十二）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准等程序；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一汽轿车股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一九年十一月二十九日

　　证券代码：000800              证券简称：一汽轿车        公告编号：2019-073

　　关于修订《一汽轿车股份有限公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月28日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订现行〈一汽轿车股份有限公司章程〉的议案》和《关于修订重组后适用的〈一汽轿车股份有限公司章程〉的议案》。本次修订的原因及内容如下：

　　一、关于修订现行章程

　　为进一步完善公司的治理结构，根据《关于进一步推进党建工作要求写入公司章程的通知》（党群字[2018]7号）及《中共中央组织部 国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字[2017]11号）等有关要求及公司的实际情况，现公司拟对现行《一汽轿车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。具体修订对照情况如下：

　　■

　　上述修订同时适用于本次重组后的《公司章程》。

　　二、关于修订重组后适用的章程

　　为进一步完善一汽轿车股份有限公司的公司治理结构，根据《修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》、《涉军企事业单位上市及上市后资本运作军工事项审查申报材料内容及格式》等有关要求及公司的实际情况，现公司拟对本次重组后适用的《公司章程》进行修订。具体修订对照情况如下：

　　■

　　■

　　《公司章程》作出上述修改后，相应章节条款依次顺延，并相应调整附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。除上述修改外，其他条款保持不变。

　　特此公告。

　　一汽轿车股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年十一月二十九日

　　证券代码：000800     证券简称：一汽轿车         公告编号：2019-074

　　一汽轿车股份有限公司

　　关于本次方案调整说明及不构成重大调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一汽轿车股份有限公司（以下简称“一汽轿车”或“上市公司”）拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）持有的一汽解放汽车有限公司（以下简称“一汽解放”）100%股权。

　　按照原交易方案，一汽轿车拟向不超过 10 名投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，用于支付购买置入资产现金对价、支付本次交易中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。为了进一步优化本次交易后上市公司的股本规模，并综合考虑上市公司的现金支付能力，一汽股份提议取消本次交易方案中的募集配套资金部分，相关对价由上市公司用自有现金支付。待本次交易完成后，上市公司将根据发展战略及实际需求、结合资本市场动态形势，适时启动符合上市公司及全体股东利益的资本运作及资金募集工作。本次重组方案调整的具体情况如下：

　　一、原项目方案

　　本次重组原项目方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次重组的主要内容如下：

　　（一）重大资产置换

　　一汽轿车将拥有的除一汽财务有限公司、鑫安汽车保险股份有限公司之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入一汽奔腾轿车有限公司（以下简称“轿车有限”）后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。

　　本次重组的标的资产及交易作价如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）发行股份和支付现金购买资产

　　上市公司以发行股份和支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）募集配套资金

　　本次重组中，一汽轿车拟向不超过10名投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金规模不超过350,000.00万元。

　　二、调整后的项目方案

　　调整后本次重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产。本次重组的主要内容如下：

　　（一）重大资产置换

　　资产置换标的和作价保持不变，标的资产及交易作价依然为：

　　单位：万元

　　■

　　（二）发行股份和支付现金购买资产

　　上市公司以发行股份和支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分，股份支付和现金支付金额不变。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次重组方案调整不构成重大方案调整

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：

　　（一）关于交易对象

　　1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第（二）条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（二）关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）关于配套募集资金

　　1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　本次方案调整仅涉及取消募集配套资金，因此不构成重组方案的重大调整。

　　四、本次重组方案调整履行的相关程序

　　2019年11月28日，上市公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于撤销公司第八届董事会第八次会议部分议案的议案》、《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次方案调整不构成重大调整的议案》、《关于〈一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于控股股东重新出具相关承诺的议案》、《关于修订现行〈一汽轿车股份有限公司章程〉的议案》、《关于修订重组后适用的〈一汽轿车股份有限公司章程〉的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于选举王文权先生为公司董事的议案》。

　　上市公司独立董事对本次重大资产重组调整相关的议案及材料进行了认真的审阅，并发表了独立意见。

　　一汽轿车股份有限公司

　　二○一九年十一月二十九日

　　证券代码：000800           证券简称：一汽轿车          公告编号：2019-075

　　一汽轿车股份有限公司

　　关于控股股东重新出具相关

　　承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、原承诺的背景、内容及其履行情况

　　2011年6月，中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）注册成立，一汽轿车股份有限公司（以下简称“一汽轿车”或“公司”）原控股股东中国第一汽车集团有限公司（以下简称“中国一汽”）在主业改制中将其持有的与汽车相关的资产全部划转给一汽股份。一汽股份曾针对保持一汽轿车独立性、避免同业竞争、规范关联交易及事宜，出具了相关承诺，具体如下：

　　（一）关于保持上市公司独立性的承诺

　　“为保护上市公司的合法利益，维护广大投资人特别是中小投资者的合法利益，收购人一汽股份特此承诺：一汽股份将严格按照相关的法律法规及一汽轿车《公司章程》的规定行使股东的权利并履行相应的义务，维护上市公司的独立经营能力，坚持与上市公司在资产、财务、人员、业务、机构方面均保持独立。”

　　截至本公告日，上述保持上市公司独立性的承诺正常履行。

　　（二）避免同业竞争的承诺

　　“虽然一汽轿车与一汽股份控制或合营的整车生产企业生产的车型并不完全相同，目标客户、地域市场也不完全一致，但仍然存在同业竞争或潜在的同业竞争。为此，一汽股份承诺将在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽轿车的同业竞争问题。” 该承诺的履行期限为2016年6月28日，但是由于宏观经济环境、汽车行业、证券市场和内部经营管理等因素的影响，未能如期履行。

　　（三）规范关联交易的承诺

　　“（1）将严格按照《公司法》等法律法规以及一汽轿车《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及一汽股份事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在双方的关联交易上，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，并严格履行关联交易决策程序。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

　　（2）上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于一汽股份的控股子公司，一汽股份将在合法股东权限范围内促成下属控股子公司履行规范与一汽轿车之间已经存在或可能发生的关联交易的义务；

　　（3）尽最大努力促使除全资、控股以外的合营或联营企业履行规范与一汽轿车之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。”

　　截至本公告日，上述关于规范关联交易的承诺正常履行。

　　二、重新出具承诺的原因和内容

　　一汽轿车于2019年8月29日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等，公司拟以其拥有的除保留资产以外的全部资产和负债转入其全资子公司一汽奔腾轿车有限公司（以下简称“轿车有限”）后，将轿车有限100%股权作为置出资产（以下简称“置出资产”），与一汽股份持有的一汽解放汽车有限公司100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换；置入资产与置出资产的差额部分，由公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份进行购买，并向不超过10名特定投资人以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次重组”）。通过本次交易，一汽轿车将包括乘用车业务在内的全部资产和负债置出，将解决一汽轿车与控股股东之间长期存在的同业竞争问题，公司的关联交易也将发生变化。

　　一汽轿车于2019年11月28日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等，取消了本次重组的配套募集资金。

　　基于上述客观情况的变化，为符合本次重组完成后一汽轿车的实际情况，充分保护一汽轿车及全体股东的利益，一汽股份拟就避免同业竞争和规范关联交易及保持上市公司独立性事宜重新出具相关承诺；同时，为进一步避免一汽轿车与控股股东之间的同业竞争，中国一汽也拟就避免同业竞争事宜出具相关承诺。具体如下：

　　（一）中国一汽关于避免同业竞争的承诺

　　“一、在本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。

　　二、在本次重组完成后，本公司及本公司除上市公司以外的其他控股企业（以下简称“本公司控股企业”）不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控股企业所从事的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或活动。

　　三、在本次重组完成后，如果本公司或本公司控股企业发现任何与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会（以下简称“该等新业务机会”），本公司将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，上市公司或其控股企业决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控股企业方可从事。

　　四、如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且本公司或本公司控股企业从事该等新业务机会，则上市公司或其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控股企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司或其控股企业根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控股企业在该等新业务机会中的资产或业务。本公司将确保本公司控股企业遵守前述承诺。

　　五、本公司的子公司一汽轻型商用汽车有限公司（以下简称“一汽轻型汽车”）下属的一汽哈尔滨轻型汽车有限公司（以下简称“哈轻公司”）、一汽红塔云南汽车制造有限公司（以下简称“一汽红塔”，与哈轻公司合称为“轻卡公司”）从事部分轻型卡车业务，但目前处于停产或亏损状态，其负担较重且盈利状况不稳定。本公司承诺，本公司将实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权全部委托给一汽解放进行管理，并通过适当的方式，不晚于满足哈轻公司及一汽红塔各自净资产收益率不低于同期上市公司的净资产收益率且重组后能够提升上市公司每股收益条件的12个月内，启动将本公司实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权分批次或一次性注入上市公司，或者以合理的价格和方式转让给其他无关联关系的第三方，或通过行使股东权利等方式促使轻卡公司不再从事轻型卡车相关业务等的程序，并将在启动前述程序后尽快履行完毕相关内部审批程序。

　　六、自本承诺函出具日起，如本公司违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方。

　　七、上述各项承诺自本次重组实施完毕之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东或实际控制上市公司期间持续有效且不可撤销。”

　　（二）一汽股份关于避免同业竞争的承诺

　　“一、在本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。

　　二、在本次重组完成后，本公司及本公司除上市公司以外的其他控股企业（以下简称“本公司控股企业”）不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控股企业所从事的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或活动。

　　三、在本次重组完成后，如果本公司或本公司控股企业发现任何与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会（以下简称“该等新业务机会”），本公司将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，上市公司或其控股企业决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控股企业方可从事。

　　四、如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且本公司或本公司控股企业从事该等新业务机会，则上市公司或其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控股企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司或其控股企业根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控股企业在该等新业务机会中的资产或业务。本公司将确保本公司控股企业遵守前述承诺。

　　五、一汽股份的子公司一汽轻型商用汽车有限公司（以下简称“一汽轻型汽车”）下属的一汽哈尔滨轻型汽车有限公司（以下简称“哈轻公司”）、一汽红塔云南汽车制造有限公司（以下简称“一汽红塔”，与哈轻公司合称为“轻卡公司”）从事部分轻型卡车业务，但目前处于停产或亏损状态，其负担较重且盈利状况不稳定。本公司承诺，本公司将督促一汽股份将其实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权全部委托给一汽解放进行管理，并通过适当的方式，不晚于满足哈轻公司及一汽红塔各自净资产收益率不低于同期上市公司的净资产收益率且重组后能够提升上市公司每股收益条件的12个月内，启动将一汽股份实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权分批次或一次性注入上市公司，或者以合理的价格和方式转让给其他无关联关系的第三方，或通过行使股东权利等方式促使轻卡公司不再从事轻型卡车相关业务等的程序，并将在启动前述程序后尽快履行完毕相关内部审批程序。

　　六、自本承诺函出具日起，如本公司违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方。

　　七、上述各项承诺自本次重组实施完毕之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东或实际控制上市公司期间持续有效且不可撤销。”

　　（三）一汽股份关于规范、减少关联交易的承诺

　　“一、将严格按照《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称‘法律法规’）及《一汽轿车股份有限公司章程》（以下简称‘《公司章程》’）的有关规定行使股东权利，在董事会、股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　二、承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、资产，不利用关联交易损害上市公司及其他上市公司股东的利益。

　　三、本公司将尽量避免或减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，将与上市公司依法签署规范的关联交易协议，并按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易决策程序，关联交易价格按照市场化定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易的信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他上市公司股东的合法权益。

　　四、上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于本公司实际控制的企业，本公司将在合法股东权利范围内促使本公司实际控制的企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。本公司将尽最大努力促使除本公司实际控制的企业以外的合营或联营企业履行规范与上市公司之间已经发生或可能发生的关联交易的义务。”

　　（四）一汽股份关于保持上市公司独立性的承诺

　　“一、保证上市公司人员独立

　　1、本公司承诺与上市公司保持人员独立，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称‘下属单位’）担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及下属单位领薪。

　　2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及下属单位。

　　二、保证上市公司资产独立完整

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

　　2、保证本公司及本公司下属单位当前没有、之后也不会非法占用上市公司的资金、资产。

　　3、本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。

　　三、保证上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

　　4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属单位兼职。

　　5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

　　6、保证上市公司依法独立纳税。

　　四、保证上市公司机构独立

　　1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

　　2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

　　3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系或混同。

　　五、保证上市公司业务独立

　　1、本公司承诺于本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

　　2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

　　3、保证本公司除通过行使股东权利参与上市公司经营管理之外，不干涉上市公司的正常业务活动。

　　若因本公司或本公司控制的下属单位违反本函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

　　三、审议及决策程序

　　（一）公司董事会审议情况

　　公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于控股股东重新出具相关承诺的议案》，关联董事回避了对本议案的表决。

　　（二）公司独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事发表了如下事前认可意见：

　　“本次交易完成后，公司主营业务发生了变化，公司与控股股东在乘用车生产领域的同业竞争得到了解决，控股股东根据实际情况重新作出的相关承诺，符合公司实际经营状况；该等承诺的履行主体符合《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，有利于维护公司和全体股东的利益。

　　因此，我们同意将公司控股股东重新出具的承诺提交公司第八届董事会第十次会议审议。”

　　（三）公司独立董事的独立意见

　　公司独立董事发表了如下独立意见：

　　“控股股东根据实际情况重新作出相关承诺的原因客观、真实，不会损害公司及其他股东的利益。相关审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《股票上市规则》等相关规定和要求。

　　因此，我们同意公司控股股东重新出具的承诺。”

　　（四）公司监事会的意见

　　公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于控股股东重新出具相关承诺的议案》。公司监事会认为：本次公司控股股东重新出具相关承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，有利于维护公司权益，不存在损害公司和其他股东权益的情形。

　　上述承诺尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、备查文件

　　第八届董事会第十次会议决议。

　　第八届监事会第九次会议决议。

　　公司独立董事事前认可意见。

　　公司独立董事意见。

　　特此公告。

　　一汽轿车股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十一月二十九日

　　证券代码：000800           证券简称：一汽轿车          公告编号：2019-076

　　一汽轿车股份有限公司

　　关于2019年第三次临时股东

　　大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月 29日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，决定择期召开公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并于2019年10月11日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《一汽轿车股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（                                                        公告编号：2019-063）。

　　2019年11月27日，公司董事会收到控股股东中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）发来的《关于向一汽轿车股份有限公司2019年第三次临时股东大会增加临时提案的函》。根据该函件，鉴于：（1）按照公司重大资产重组方案，一汽轿车拟向不超过 10 名投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，用于支付购买置入资产现金对价、支付本次交易中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。为了进一步优化公司重大资产重组完成后的股本规模，并综合考虑公司的现金支付能力，一汽股份提议取消公司重大资产重组方案中的募集配套资金部分。待公司重大资产重组完成后，根据公司的发展战略及实际需求，适时启动募集资金工作；（2）根据《关于进一步推进党建工作要求写入公司章程的通知》《中共中央组织部 国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》等有关要求，拟进一步完善《一汽轿车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于党建工作的相关条款；（3）审计机构以2019年6月30日为基准日对公司重大资产重组涉及的资产进行了补充审计；（4）因工作调整原因，公司董事李艰辞任第八届董事会董事和董事会专门委员会相关职务，一汽股份提名王文权先生为公司第八届董事会董事候选人。因此，根据上述变化情况，一汽股份提议撤销原公司第八届董事会第八次会议审议通过的部分议案，不再提交本次股东大会审议，并提议增加与上述事项相关的如下议案：《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次方案调整不构成重大调整的议案》、《关于〈一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于控股股东重新出具相关承诺的议案》、《关于修订现行〈一汽轿车股份有限公司章程〉的议案》、《关于修订重组后适用的〈一汽轿车股份有限公司章程〉的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于选举王文权先生为公司董事的议案》作为临时提案。

　　2019年11月28日，公司第八届董事会第十会议审议通过了上述议案以及《关于撤销公司第八届董事会第八次会议部分议案的议案》，并同意将上述议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等相关规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经公司董事会核查，截至本公告披露日，一汽股份持有公司股份862,983,689股，占本公司总股本的53.03%，具备提交临时提案的资格，提案提交程序合法，且上述事项属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。公司董事会同意一汽股份将上述临时提案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　除取消部分议案及新增上述议案外，原《一汽轿车股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》中列明的召开时间、地点、股权登记日等其他事项均保持不变。现将公司2019年第三次临时股东大会补充通知公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司拟召开2019年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　公司第八届董事会第八次会议于2019年8月29日召开，审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》等规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开的日期和时间：2019年12月10日下午14:00；

　　网络投票日期和时间：2019年12月9日－2019年12月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年12月9日下午15:00至2019年12月10日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年12月4日。

　　7、出席对象：在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、会议地点：吉林省长春市高新技术产业开发区蔚山路4888号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会会议审议的提案：

　　（1）审议《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关法律法规的议案》

　　（2）审议《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

　　（3）逐项审议《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　本次交易整体方案

　　子议案（1）：重大资产置换

　　子议案（2）：发行股份及支付现金购买资产

　　重大资产置换具体方案

　　子议案（3）：置出资产与置入资产

　　子议案（4）：过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

　　发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　子议案（5）：发行股份的种类、面值及上市地点

　　子议案（6）：发行对象

　　子议案（7）：定价基准日

　　子议案（8）：发行价格

　　子议案（9）：发行数量

　　子议案（10）：锁定期安排

　　子议案（11）：过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　发行价格调整机制

　　子议案（12）：价格调整方案对象

　　子议案（13）：价格调整方案生效条件

　　子议案（14）：可调价期间

　　子议案（15）：调价触发条件

　　子议案（16）：调价基准日

　　子议案（17）：发行价格调整机制

　　子议案（18）：股份发行数量调整

　　子议案（19）：调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　子议案（20）：决议的有效期

　　（4）审议《关于本次方案调整不构成重大调整的议案》

　　（5）审议《关于〈一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　（6）审议《关于签订附条件生效的〈重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产补充协议〉的议案》

　　（7）审议《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　（8）审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　（9）审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　（10）审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　（11）审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　（12）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　（13）审议《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》

　　（14）审议《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　（15）审议《关于制定〈一汽轿车股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划〉的议案》

　　（16）审议《关于控股股东重新出具相关承诺的议案》

　　（17）审议《关于修订现行〈一汽轿车股份有限公司章程〉的议案》

　　（18）审议《关于修订重组后适用的〈一汽轿车股份有限公司章程〉的议案》

　　（19）审议《关于签署附条件生效的〈商标使用许可协议〉和〈租赁协议〉的议案》

　　（20）审议《关于调整与一汽财务有限公司相关金融服务最高限额的议案》

　　（21）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　（22）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》

　　（23）审议《关于选举王文权先生为公司董事的议案》

　　2、披露情况：上述议案已经公司第八届董事会第八次会议和第八届董事会第十次会议审议通过，详细内容见公司分别于2019年8月31日和2019年11月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　3、本次会议审议的议案（3）《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》需逐项表决。

　　4、议案（1）-（14）、议案（16）、议案（19）-（22）涉及关联交易，公司控股股东一汽股份履行回避表决，不接受其他股东对该项议案的委托投票。

　　5、根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的要求，上述第（1）-（18）、（21）-（22）项议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的2/3以上通过；其余议案为普通决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数通过。

　　6、根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　7、本次股东大会设置总议案。股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记，或以信函、传真方式登记。

　　2、登记时间：2019年12月5日，上午8：00-12：00，下午13：00-16：00（信函或传真方式以2019年12月5日下午16:00前到达本公司为准）。

　　3、登记地点：一汽轿车股份有限公司 财务控制部 证券事务科

　　4、登记和表决时提交文件：

　　（1）个人股东持本人身份证、股票账户卡（持股证明）。

　　（2）法人股东持营业执照复印件、法人股票账户卡（持股证明）、法定代表人授权委托书（格式详见附件2）、出席人身份证。

　　（3）受委托代理人必须持有授权委托书（格式详见附件2）、委托人股票账户卡（持股证明）、委托人身份证复印件、本人身份证办理登记手续。

　　5、会议联系方式及会议费用：

　　（1）公司地址：长春市高新技术产业开发区蔚山路4888号

　　联系人：杨育欣

　　联系电话：0431-85781107、85781108

　　传    真：0431-85781100

　　电子邮箱：fawcar0800@faw.com.cn

　　邮政编码：130012

　　（2）会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，参加会议股东食宿、交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、经董事签字的董事会会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一汽轿车股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年十一月二十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360800

　　2、投票简称：一轿投票

　　3、 填报表决意见：对于本次股东大会议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2019年12月10日的交易时间，即9:30－11:30和13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月9日下午15：00，结束时间为2019年12月10日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士），代表本人（本单位）出席一汽轿车股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

　　■

　　委托人（签名或法定代表人签名、并加盖单位法人公章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有股数：

　　委托人持股的股份性质：

　　委托人股东账户代码：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托书有效期限：

　　注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效