证券代码：000498               证券简称： 山东路桥           公告编号：2019-103

　　山东高速路桥集团股份有限公司第八届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十八次会议于2019年11月28日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事8人，实际出席8人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于聘任王振江先生为公司总经理的议案》

　　因总经理张保同先生辞职，经公司董事长提名，聘任王振江先生为公司总经理，任期与本届董事会任期一致。王振江先生简历附后。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　（二）审议通过《关于聘任赵明学先生为公司副总经理的议案》

　　根据《公司章程》等规定，公司拟聘任赵明学先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。赵明学先生简历附后。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　（三）审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》

　　因总经理人员变动，公司拟调整第八届董事会战略与发展委员会、提名委员会及审计委员会成员组成。

　　1.关于调整董事会战略与发展委员会委员的议案

　　公司第八届董事会战略与发展委员会原由三名委员组成，召集人周新波先生，委员张保同先生、王爱国先生。

　　现调整为：召集人周新波先生，委员王振江先生、王爱国先生。表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　2.关于调整董事会提名委员会委员的议案

　　公司第八届董事会提名委员会原由三名委员组成，召集人黄磊先生(独立董事)，委员张保同先生、张宏女士(独立董事)。

　　现调整为：召集人黄磊先生(独立董事)，委员王振江先生、张宏女士(独立董事)。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　3.关于调整董事会审计委员会委员的议案

　　公司第八届董事会审计委员会原由三名委员组成，召集人张宏女士（独立董事），委员张保同先生、李丰收先生（独立董事）。

　　现调整为：召集人张宏女士（独立董事），委员王振江先生、李丰收先生（独立董事）。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　（四）审议通过《关于收购齐鲁建设100%股权的议案》

　　为进一步推进资源配置与整合，拓展房屋建筑装修等施工业务领域，做大做强公司施工业务板块，实现市场多元化和高质量发展，公司拟按照评估值40,200万元，以现金方式收购山东高速齐鲁建设集团有限公司（以下简称“齐鲁建设”）100%股权。齐鲁建设现为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，本次收购构成关联交易。具体内容详见2019年11月29日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)《关于收购齐鲁建设100%股权的关联交易公告》。

　　本议案关联董事周新波先生、张伟先生回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　（五）审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于 2019 年12月16日在公司二楼会议室召开 2019年第三次临时股东大会，审议《关于收购齐鲁建设100%股权的议案》。具体详见2019年11月29日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　三、独立董事的事前认可及独立意见

　　作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，已事前从公司获得并审阅了第八届董事会第三十八次会议议案相关内容，经认真审阅，同意将相关议案提交董事会，并发表如下独立意见：

　　（一）关于聘任王振江先生为公司总经理的议案

　　1．经审阅王振江先生的教育背景、任职经历、专业能力，我们认为：王振江先生具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位职责的要求。不存在《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　　2．公司董事会聘任王振江先生为公司总经理的提名、任职程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上，同意聘任王振江先生为公司总经理。

　　（二）关于聘任赵明学先生为公司副总经理的议案

　　1．经审阅赵明学先生的教育背景、任职经历、专业能力，我们认为：赵明学先生具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位职责的要求。不存在《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　　2．公司董事会聘任赵明学先生为公司副总经理的提名、任职程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上，同意聘任赵明学先生为公司副总经理。

　　（三）关于收购齐鲁建设100%股权的议案

　　1.本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

　　2.公司以现金方式收购控股股东山东高速集团有限公司全资子公司齐鲁建设100%股权，弥补了公司建筑机电安装工程专业承包、电子与智能化工程专业承包等领域的资质空白，有利于公司进一步推进资源配置与整合，拓展房屋建筑装修等施工业务领域，做大做强施工业务板块，实现市场多元化和高质量发展，公司对本次关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　　3.本次交易经具有证券期货相关业务评估资质的评估机构进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及齐鲁建设除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有充分的独立性。评估假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象实际，评估假设前提合理，评估结果客观、公允。

　　4.本次交易以截至基准日收益法评估确定的评估值作为本次交易价格，交易价格合理、公允。依据双方拟签署的《盈利补偿协议》，如目标公司收购完成后三个会计年度内实现的净利润累计数未达到依据《评估报告》测算的该三个会计年度净利润的累计数，转让方将对上市公司进行全额现金补偿，交易条款的设置符合商业惯例并维护了公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　综上，我们认为，本次关联交易具有合理性及必要性、交易定价公允，决策过程符合相关法律法规，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　四、备查文件

　　1.公司第八届董事会第三十八次会议决议。

　　2.独立董事的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2019年11月28日

　　附件：

　　简  历

　　王振江，男，汉族，1976年9月出生，硕士研究生，注册会计师。曾任山东高速集团有限公司投资发展部（产权管理部）副部长，中国新金融集团有限公司执行董事、副总裁，中国山东高速金融集团有限公司执行董事、副总裁、党委委员，山东高速集团有限公司投资发展部（产权管理部）副部长（主持工作），山东高速集团有限公司办公室主任。现任本公司董事。

　　王振江先生与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 

　　赵明学，男，汉族，1978年9月出生，大学，高级会计师，注册会计师、注册税务师。曾任山东高速青岛公路有限公司计划财务处副处长，山东高速集团有限公司计划财务部职员、业务经理，山东高速集团有限公司资金结算中心主任。

　　赵明学先生与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000498             证券简称：山东路桥               公告编号：2019-104

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于收购齐鲁建设100%股权的关联

　　交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步推进资源配置与整合，拓展房屋建筑装修等施工业务领域，做大做强公司施工业务板块，实现市场多元化和高质量发展，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）拟收购山东高速齐鲁建设集团有限公司（以下简称“齐鲁建设”、“目标公司”）100%股权。齐鲁建设现为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，本次收购构成关联交易。

　　一、关联交易概述

　　公司拟按照评估值40,200万元，以现金方式收购控股股东高速集团所持齐鲁建设100%股权。本次交易以中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《山东高速路桥集团股份有限公司拟收购股权涉及的山东高速齐鲁建设集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第001003号）（以下简称《评估报告》）的评估结果为基础，确定交易对价为40,200万元。本次交易完成后，公司持有齐鲁建设100%股权，齐鲁建设将成为公司全资子公司。

　　本次收购构成关联交易。2019年11月28日，公司召开第八届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于收购齐鲁建设100%股权的议案》,关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）主体概况

　　名称：山东高速集团有限公司

　　法定代表人：邹庆忠

　　成立日期：1997年07月02日

　　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　注册资本：2,333,833.5563万元

　　统一社会信用代码：913700002671781071

　　注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号

　　注册经营期限：1997年07月02日至长期

　　经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营等。

　　（二）股权结构

　　山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）现直接持有高速集团70%股权，为高速集团实际控制人；山东省国资委全资子公司山东国惠投资有限公司持有高速集团20%股权，山东省社会保障基金理事会持有高速集团10%股权。

　　（三）财务状况及商业信誉

　　截至2018年末，高速集团经审计的总资产61,458,649.50万元，所有者权益17,777,045.71万元，总负债43,681,603.79万元，归属于母公司股东的权益为7,207,910.47万元；2018年度，高速集团营业总收入7,062,684.46万元，营业利润765,090.81万元，净利润587,370.39万元。高速集团不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（四）关联关系说明

　　高速集团直接持有本公司60.66%股份，通过全资子公司山东高速投资控股有限公司间接持有本公司2.74%的股份，合计持股比例为63.40%。高速集团为本公司控股股东。

　　三、关联交易标的情况

　　（一）目标公司概况

　　名称：山东高速齐鲁建设集团有限公司

　　法定代表人：王彦

　　成立日期：1984年04月06日

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本：51,338.3万元人民币

　　统一社会信用代码：91370000163048463X

　　注册地址：山东省济南市历下区燕子山路29号

　　经营范围：房屋建筑及装修；资质证书批准范围内的对外承包工程业务；进出口业务；施工设备、建筑材料销售；工程技术信息咨询及工程建设项目的设计与施工。

　　齐鲁建设不是失信被执行人。

　　（二）股东持股情况及权属

　　高速集团持有齐鲁建设100.00%股权，该股权不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。齐鲁建设公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（三）目标公司历史沿革

　　齐鲁建设前身为“齐鲁建设集团公司”，系经山东省人民政府办公厅《关于成立齐鲁建设集团公司的通知》（鲁政办发[1992]32号）文件批复，以齐鲁建筑工程公司为核心层及以山东省工业设备安装总公司和省建筑设计院为紧密层组建的全民所有制企业，初始实有资金1,290万元，主管机关为山东省城乡建设委员会（2000年4月更名为山东省建设厅）。根据2004年8月《山东省人民政府关于公布山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（鲁政办发[2004]70号），齐鲁建设作为山东省国资委首批履行出资人职责企业，出资人由“山东省建设厅”变更为“山东省国资委”。

　　2008年4月8日，山东省国资委作出《关于齐鲁建设集团公司国有出资无偿划转山东高速集团有限公司的批复》（鲁国资产权函[2008]54号），将山东省国资委持有的齐鲁建设集团公司的全部国有出资及其享有的权益，无偿划转给高速集团。划转后，高速集团成为齐鲁建设集团公司主管单位。

　　2016年10月，齐鲁建设进行整体公司制改建，由全民所有制企业改建为非自然人投资或控股的国有法人独资性质的有限责任公司，注册资本51,338.3万元，股东高速集团持股比例为100%。

　　（四）财务状况

　　截至2018年末，齐鲁建设经审计合并报表的总资产为91,147.38万元，应收款项（仅包括应收账款、其他应收款）总额53,971.54万元，总负债为55,817.08万元，归属于母公司股东的权益为35,021.25万元。2018年度实现营业总收入55,936.38万元，营业利润934.04万元，净利润771.21万元，经营活动产生的现金流量净额4,369.86万元。

　　截至2019年8月31日，齐鲁建设经审计合并报表的总资产为117,004.12万元，应收款项（仅包括应收账款、其他应收款）总额23,477.56万元，总负债为80,319.49万元，归属于母公司股东的权益为36,266.01万元。2019年1-8月，齐鲁建设实现营业总收入59,414.15万元，营业利润1,173.04万元，净利润1,231.81万元，经营活动产生的现金流量净额20,721.79万元。

　　齐鲁建设的主营业务为房屋建筑工程施工，与上市公司的主营业务路桥工程施工及养护施工业务相比，存在行业性的盈利能力差异，盈利能力低于上市公司。但选取同行业上市公司上海建工、高新发展、重庆建工、宁波建工和龙元建设对比，上述同行企业2017-2018年房屋建筑业务平均毛利率分别为6.31%、7.20%，齐鲁建设房屋建筑业务毛利率分别为9.63%、7.94%，优于同行企业。

　　（五）标的资产评估情况

　　公司聘请具有证券期货执业资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞世联”）对本次交易标的资产进行评估。根据中瑞世联出具的《评估报告》，以2019年8月31日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对齐鲁建设股东全部权益价值进行评估，其中：资产基础法评估结果为36,359.10万元，收益法评估结果为40,200万元，差异额为3,840.90万元，差异率为10.56%。

　　收益法资产评估结果对比表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　考虑到资产基础法评估的范围未涉及到被评估单位的管理团队、客户资源等，不能客观衡量企业管理团队、客户资源等无形资产为企业带来的价值。根据建筑类行业收益和风险情况，结合齐鲁建设优劣势分析，能够比较合理地估算折现率，因此本次评估以收益法评估结果作为评估结论，确定齐鲁建设评估价值为40,200万元。

　　董事会认为：本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。本次评估采用收益法评估值作为最终的评估结论，选用了企业自由现金流量模型，采用的折现率为加权平均资本成本，未来期间的预测依据主要为齐鲁建设的未来业务发展规划以及历史经营情况。选用收益法评估值作为评估结论能够更为真实客观的体现交易标的的商业价值。

　　（六）对公司合并报表影响

　　本次收购完成后，齐鲁建设将纳入上市公司合并报表范围。齐鲁建设不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后，不存在以经营性资金往来变相为交易对手方提供财务资助的情形，不存在通过齐鲁建设对关联方提供担保的情况，不会导致控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。

　　（七）交易标的主要业务模式及客户集中度

　　齐鲁建设以建筑工程施工为主，涉及建筑装修装饰、建筑机电安装、电子与智能化工程、市政公用工程、钢结构工程等多种领域和专业，形成产业联动发展的业务结构。现拥有建筑工程施工总承包壹级等资质，具有多年施工经验和成熟的管理团队，为房地产开发企业、高速服务区管理公司等客户提供建筑工程、建筑装修装饰、钢结构工程等施工服务。

　　齐鲁建设2018年前五名客户交易占当期主营业务收入比例为97.65%，2019年1-8月前五名客户交易占当期主营业务收入比例为74.65%。

　　（八）交易标的现有的关联交易情况及减少关联交易的措施

　　齐鲁建设2019年1-8月份发生的购买商品、接受劳务的关联交易为6,418.82万元，销售商品、提供劳务的关联交易为53,789.32万元。2018年度发生购买商品、接受劳务的关联交易1,164.45万元，销售商品、提供劳务的关联交易54,975.41万元。

　　为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司合法权益，齐鲁建设管理层制定了战略规划，积极开拓外部市场订单。收购完成后，齐鲁建设可依托上市公司平台优势及资源优势，快速增强公司在人员、技术、市场开拓等方面的实力，增加外部市场订单量，逐渐降低关联交易占比。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，严格履行相关审议程序和信息披露要求，确保关联交易内容及定价等公允合理。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　针对本次交易，公司聘请了具有证券期货执业资格的评估公司对标的公司进行评估，并出具了《评估报告》。双方根据目前市场情况，依据评估价值，确定齐鲁建设100.00%股权交易价格为40,200.00万元，公允合理。不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　为了保证本次交易中公司及其全体股东的合法权益，转让方高速集团同意就本次交易后齐鲁建设的经营业绩向公司作出业绩承诺并在齐鲁建设未能按照协议约定完成承诺业绩目标时承担相应补偿义务。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　就本次交易，公司拟与转让方高速集团分别签订《股权转让协议》及《关于山东高速齐鲁建设集团有限公司股权转让之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），主要内容如下：

　　（一）《股权转让协议》

　　甲方（转让方）：山东高速集团有限公司

　　乙方（受让方）：山东高速路桥集团股份有限公司

　　丙方（目标公司）：山东高速齐鲁建设集团有限公司

　　1. 股权转让价格

　　根据《评估报告》，目标公司股东全部权益评估值为40,200万元，双方同意按此价格转让标的股权。

　　2.股权转让款的支付

　　（1）本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付首期股权转让款2亿元；

　　（2）甲方及目标公司按照本协议约定办理完毕交割手续后5个工作日内，乙方向甲方支付至股权转让价款总额的90%，即再支付第二期股权转让款16,180万元，剩余10%作为第三期股权转让款于交割完成后60日内支付，即4,020万元。

　　3.标的股权交割

　　甲方应于收到首期股权转让款后10个工作日内，与乙方共同配合目标公司完成标的股权工商变更登记。

　　鉴于甲方已于2015年11月委托乙方管理目标公司，双方无需再办理目标公司资产与资料的移交手续，但如有仍在甲方保管之下的目标公司资产与资料，甲方应于股权交割日当日全部移交乙方指定的目标公司工作人员。

　　4.过渡期损益

　　目标公司在过渡期间的收益为目标公司所有，归属于乙方受让标的股权后享有的股东权益，亏损应由甲方向目标公司补足。目标公司于标的股权交割完成后60日内委托中介机构进行过渡期审计。如经专项审计确认目标公司过渡期间发生亏损的，甲方以现金进行补足，乙方可从第三期股权转让款中抵扣。

　　5.本协议自以下条件全部具备之日起生效：本协议经转让方、受让方、目标公司共同加盖公章并由法定代表人或授权代表签字或盖章；《审计报告》《评估报告》已正式出具并已完成备案；甲方审议同意本次股权协议转让；乙方股东大会审议通过本次关联交易。

　　（二）《盈利补偿协议》

　　甲方（转让方）：山东高速集团有限公司

　　乙方（受让方）：山东高速路桥集团股份有限公司

　　为了保证本次交易中乙方及其全体股东的合法权益，甲方同意就本次交易后目标公司的经营业绩向乙方作出业绩承诺并在目标公司未能完成承诺业绩目标时承担相应的补偿义务。

　　1.业绩承诺期及盈利预测数额

　　（1）本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完毕当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施当年），即2019年度、2020年度和2021年度。如本次交易完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。

　　（2）中瑞世联资产评估（北京）有限公司对目标公司股东权益进行评估出具《评估报告》，采用资产基础法和收益法进行了评估，最终选择收益法评估结果作为目标公司股东全部权益在评估基准日2019年8月31日市场价值的评估结论，即40,200万元。该评估结果为本次股权转让的定价依据。

　　（3）转让方确认，根据《评估报告》评估值，目标公司2019年度、2020年度、2021年度经审计的合并口径净利润数分别不低于人民币1,916.66万元、2,100.28万元和2,357.70万元；如本次交易完成时间延后至2020年，则业绩承诺期顺延，目标公司2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并口径净利润数分别不低于人民币2,100.28万元、2,357.70万元和2,645.24万元。

　　如目标公司的业绩承诺期内实现的净利润累计数未达到依据《评估报告》测算的该三个会计年度净利润的累计数（交易完成时间为2019年，合计6,374.64万元；如果交易完成时间延后至2020年，合计7,103.22万元），甲方将对乙方进行补偿，但遇不可抗力或法律、政策发生重大变化原因导致的除外。

　　甲方向乙方补偿的数额为本次交易实施完毕后3年内目标公司实际实现的净利润累计数与《评估报告》测算的该3个会计年度净利润累计数之间的差额。

　　（4）目标公司在本次交易实施完毕后3年内实际实现的净利润累计数未达到《评估报告》测算的该3个会计年度净利润累计数的，甲方应在本次交易实施完毕后乙方第3个会计年度乙方财务报告（合并目标公司）经股东大会审议通过之日起30日内以现金向乙方支付补偿。

　　2. 违反补偿约定的承诺

　　甲方保证将严格履行上述补偿义务。如根据本协议第一条约定甲方需向乙方支付补偿的，甲方应及时补偿到位，否则，每逾期支付一日，应按逾期应付款的万分之三向乙方支付违约金。同时，甲方愿意接受中国证监会、深圳证券交易所根据证券监管法律、法规及规范性文件的规定作出的处罚。

　　3. 协议的生效和终止

　　本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章，且在《股权转让协议》约定的全部生效条件成就后生效；若《股权转让协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

　　六、涉及收购资产的其他安排

　　本次交易完成后，不存在涉及收购资产的其他安排。

　　七、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）交易目的及必要性

　　齐鲁建设拥有建筑工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级及电子与智能化工程专业承包贰级等资质。其中，建筑机电安装工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包贰级等资质弥补了公司相关领域资质空白。

　　齐鲁建设先后承建了上海浦东齐鲁大厦、济南汇宝大厦、杭州湾绿色养护中心等住宅、办公楼及高速服务区改扩建项目，具有丰富的房屋建筑施工经验以及建筑装修装饰项目经验。自2015年11月起，高速集团将齐鲁建设托管予本公司。托管期间，齐鲁建设完成了公司制改建，与公路行业有关的房建施工业务稳步增长。收购完成后，公司能够进一步推进资源配置与整合，拓展房屋建筑装修等施工业务领域，做大做强施工业务板块，实现市场多元化和高质量发展。

　　根据齐鲁建设目前已签约未完工的项目订单，公司未来盈利空间较大。

　　（二）对公司的影响

　　本次交易，能够为公司业绩提供新的利润增长点，拓展房屋建筑、装饰装修等经营领域，做大做强公司建筑板块，助力公司持续、稳定、高质量发展。本次交易完成后，公司资产规模以及收入规模均会增加。本次交易所需资金不会对公司后续投资项目和日常运营产生较大影响。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2019年年初至2019年11月27日与高速集团及其子公司累计已发生的各类关联交易99.99亿元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，已事前从公司获得并审阅了第八届董事会第三十八次会议议案相关内容，经认真审阅，同意将相关议案提交董事会，并发表如下独立意见：

　　（一）本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

　　（二）公司以现金方式收购控股股东山东高速集团有限公司全资子公司齐鲁建设100%股权，弥补了公司建筑机电安装工程专业承包、电子与智能化工程专业承包等领域的资质空白，有利于公司进一步推进资源配置与整合，拓展房屋建筑装修等施工业务领域，做大做强施工业务板块，实现市场多元化和高质量发展，公司对本次关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　　（三）本次交易经具有证券期货相关业务评估资质的评估机构进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及齐鲁建设除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有充分的独立性。评估假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象实际，评估假设前提合理，评估结果客观、公允。

　　（四）本次交易以截至基准日收益法评估确定的评估值作为本次交易价格，交易价格合理、公允。依据双方拟签署的《盈利补偿协议》，如目标公司收购完成后三个会计年度内实现的净利润累计数未达到依据《评估报告》测算的该三个会计年度净利润的累计数，转让方将对上市公司进行全额现金补偿，交易条款的设置符合商业惯例并维护了公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　综上，我们认为，本次关联交易具有合理性及必要性、交易定价公允，决策过程符合相关法律法规，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　十、备查文件

　　1．第八届董事会第三十八次会议决议；

　　2．独立董事事前认可及独立意见；

　　3．《股权转让协议》及《盈利补偿协议》；

　　4．《山东高速路桥集团股份有限公司拟收购股权涉及的山东高速齐鲁建设集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第001003号）。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2019年11月28日

　　证券代码：000498        证券简称：山东路桥           公告编号：2019-105

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会的召集人：公司董事会

　　本次会议的召开已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过。

　　(三)会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　(四)会议召开的日期、时间：

　　1．现场会议时间：2019年12月16日(星期一)14:30时

　　2．网络投票的日期和时间为：2019年12月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月16日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年12月16日9:15-15:00期间的任意时间。

　　(五)会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　(六)会议的股权登记日：2019年12月10日(星期二)

　　(七)出席对象：

　　1．截至2019年12月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2．公司董事、监事及高级管理人员。

　　3．公司聘请的律师。

　　(八)会议地点：山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　《关于收购齐鲁建设100%股权的议案》

　　该议案涉及关联交易，控股股东山东高速集团有限公司及一致行动人山东高速投资控股有限公司回避表决，不接受其他股东委托投票。该议案对中小投资者单独计票。

　　上述议案已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，内容详见2019年11月29日公司在巨潮资讯网(http://www.cnnfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》上发布的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　(一)登记方式

　　出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　　(二)登记时间

　　2019年12月13日9:00—11:30、13:30—17:00及2019年12月16日9:00至现场会议召开前。

　　(三)登记地点

　　山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。

　　(四)登记办法

　　1．法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。

　　2．个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东账户卡到公司办理登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

　　六、会议联系方式

　　(一)会议联系人：赵明学、李文佳

　　(二)联系电话：0531-87069951

　　(三)传真：0531-87069902

　　(四)地址：山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部

　　(五)邮编：250021

　　(六)本次股东大会会期半天，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

　　七、备查文件

　　山东高速路桥集团股份有限公司第八届董事会第三十八次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程。

　　附件二：授权委托书。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2019年11月28日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360498

　　2、投票简称：“山路投票”

　　3、议案设置及意见表决

　　■

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2019年12月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月16日现场股东大会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会召开结束当日下午3∶00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权:

　　■

　　以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

　　委托人名称及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)：

　　委托人身份证号或营业执照号码：

　　持有上市公司股份数量：           性质：

　　委托人股票账号：

　　受委托人姓名(或盖章)：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：         年     月     日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　证券代码：000498           证券简称：山东路桥            公告编号：2019-106

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于董事总经理、董事会秘书辞职及

　　补选总经理、副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日分别收到公司董事、总经理张保同先生，董事会秘书、副总经理管士广先生递交的辞职报告。现将有关情况公告如下：

　　一、董事、总经理张保同先生辞职情况

　　张保同先生因工作变动辞去公司第八届董事会董事、总经理及所担任的董事会战略与发展委员会、董事会提名委员会及董事会审计委员会委员职务，辞职后留在公司继续担任其他管理职务。

　　张保同先生未持有公司股份，与公司及公司董事会无意见分歧，亦无任何事项须提请公司股东注意。张保同先生的辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数、不会影响公司相关工作的正常进行。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，辞职报告自送达公司董事会时生效。

　　张保同先生在任职期间，为保护广大投资者的合法权益、促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对张保同先生在任职期间做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、董事会秘书、副总经理管士广先生辞职情况

　　管士广先生因工作变动辞去公司董事会秘书、副总经理职务，辞职后留在公司继续担任其他管理职务。

　　管士广先生未持有公司股份，与公司及公司董事会无意见分歧，亦无任何事项须提请公司股东注意。管士广先生的辞职不会影响公司相关工作的正常进行。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司在聘任新任董事会秘书前，由公司副总经理赵明学先生代为履行董事会秘书职责。联系方式如下：

　　电话：0531-87069965

　　传真：0531-87069902

　　联系地址：山东省济南市槐荫区经五路330号

　　邮编：250021

　　公司将依据有关规定尽快聘任董事会秘书。

　　管士广先生在任职期间，维护公司及股东利益，勤勉尽责，公司董事会对管士广先生在规范运作治理及公司发展等方面做出的贡献表示衷心的感谢！

　　三、补选总经理、副总经理情况

　　为保障工作顺利开展，公司于2019年11月28日召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于聘任王振江先生为公司总经理的议案》及《关于聘任赵明学先生为公司副总经理的议案》等，董事会同意聘任王振江先生为公司总经理，聘任赵明学先生为公司副总经理，任期至本届董事会任期届满。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2019年11月28日