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　　2、专利及专有技术资产采用不同评估方法的原因及划分标准

　　本次重组，纳入评估范围内的专利及专有技术共计294项，其中专利266项、专有技术28项。专利具体情况如下：

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　　应用在一汽解放主流产品中的专利220项、专有技术28项，共计248项。其中：9项专利应用在青岛汽车公司的J6F载货汽车产品上；其他9项专有技术和178项专利应用在J7、J6系列产品中，大柴的专利及专有技术共计52项，主要应用于大柴公司生产销售的各系列发动机，这些产品主要应用于J6F等轻型卡车及非道路工程车辆。上述应用在一汽解放主流产品中的无形资产，能为一汽解放提高产品竞争力，因此对其采用收益法进行评估。

　　未应用到一汽解放主流产品中的专利共计46项。这部分专利或在行业内各企业之间的主要生产技术不存在明显差异，不会显著提升一汽解放的产品竞争力；或应用的产品属于落后、滞销车型或者新能源车型，产品销量较差，处于亏损状态；或尚未应用到产品中，为技术储备而申请的预研发专利。因此对其采用成本法进行评估。

　　（三）收入预测结果及分成率的相关参数、计算过程及合理性分析

　　1、收入预测结果的相关参数、计算过程及合理性分析

　　（1）历史年度，与上述专利及专有技术相关车型销售情况

　　2016年、2017年、2018年、2019年1-3月，与上述专利及专有技术相关车型的收入、销量及单价情况如下：

　　单位：万元，辆

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　　（2）预测期相关车型销售情况

　　未来收入是根据相关系列车型的未来销售量、平均销售单价等参数进行预测的。预测结果的相关参数与计算过程如下表：

　　单位：万元，辆

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　　（3）收入预测的合理性分析

　　J7平台产品作为一汽解放“智未来7新程”的品牌战略产品，自2018年正式上市以来销量表现呈上涨趋势，且2019年4-8月销量及收入较2018年全年已超50%以上。J7产品从客户选车到售后以客户为中心，突出个性化定制，更符合现代市场需求，更好的为客户提供高效运输解决方案。J7产品的智能化产品也将陆续投放市场，是J6产品的升级版，也更加适应智能、高效、环保的市场需求。将逐渐成为公司的下一代主打产品。且由于J7产品的智能化、个性化定制等优势，是上一代J6产品的高端版及升级版，销售均价根据历史数据及产品定位将在33万元以上，作为向全球商用车看齐的高端产品，其商用价值尚有较大空间。

　　J6P平台产品为现阶段一汽解放的主销车型，以其节油的优势，市场反应一向较好，预计未来仍是一汽解放的主销车型，但随着J7产品的上市，及新能源产品的陆续上市，预计未来竞争优势会略有萎缩，但在可预计的范围内仍是一汽解放的主流产品，随着电商及网络市场的不断发展，以及国家治超的逐渐严格，大吨位卡车销量预计将有所上升，产品价值将较历史数据有所上涨。

　　J6M平台产品由于其与J6L与J6P差异化不大，小吨位产品逐步被J6L平台产品取代，大吨位产品逐渐被J6P平台产品取代，将于2020年停产。

　　J6L平台产品主要为小吨位载货，随着电商市场的增加，以及轻卡蓝牌车的吨位严控，J6L产品所处的车型仍将为城市间物流运输的主流，随着一汽解放对载货销售投入力度的增加，预计未来销量及收入将会有所上升。

　　综上，上述产品的收入预测充分参考相关产品历史数据，同时根据产品定位及整体市场未来走势调整未来不同产品的销量预期，充分考虑了各因素的影响，具有合理性。

　　2、专利和专有技术的分成率计算过程

　　本次重组采用综合评价法确定分成率，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素，即法律因素、技术因素及经济因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，再根据由专业人员确定的各因素权重，最终得出分成率。运用综合评价法确定的分成率，考虑了可能对分成率取值有影响的各种因素，并且参考了国际技术贸易中对技术分成率的数值及我国各行业技术分成率调查统计结果。

　　（1）建立分成率评测表

　　由于分成率影响因素较多，因此在确定评价指标体系时，首先对分成率及它的各种影响因素进行系统分析，影响分成率的因素主要包括法律因素、技术因素和经济因素。

　　在系统分析的基础上，对影响因素按照其内在的因果、隶属等逻辑关系进行分解，并形成评测指标的层次结构；通过系统分析，初步拟出评价指标体系之后，征求有关专家意见，确定评价指标体系、标值以及各指标的权重，确定分成率测评表。

　　（2）确定委估无形资产分成率的范围。

　　根据评估实践和国际惯例，结合所评估业务的特点，本次评估中采用四分法计算无形资产组合的分成率，四分法认为产品收益主要由资金、管理、人力和技术四种因素贡献，并且假定四种因素对收益的贡献是相同的，收入中资金、管理、人力和技术四种因素都是对未来收益贡献的必备因素，并且在重要程度方面相同。

　　国内外对于专利技术分成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国专利技术合同的分成率做了大量的调查工作，调查结果显示，专利技术分成率一般为产品净售价的0.5%-10%，并且行业特征十分明显。国内有研究表明，我国对专利技术的统计和调查中，如以净售价为分成基础，分成率一般不超过5%。评估人员查阅了我国对于各行业专利技术分成率的调查统计数据，得知交通运输设备制造业的技术分成率下限为0.83%，技术分成率上限为2.49%。我国各行业专利技术分成率参考数据见下表：

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　　（3）确定委估无形资产分成率的调整系数。

　　将影响分成率取值的法律因素、技术因素、经济因素细分为无形资产法律状态、保护范围、侵权判定、技术所属领域、先进性、创新性、成熟度、供求关系等11个因素，分别给予权重和评分，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即委估专有技术的分成率在取值范围内所处的位置。

　　根据纳入评估范围的专有技术的性质、特点等，按分成率测评表，确定各影响因素的取值及分成率的调整系数。

　　下面以应用于J7H系列牵引车的专利及专有技术为例，分别说明分成率调整系数、分成率的测算过程。

　　分成率调整系数测评结果见下表：

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　　分成率确定过程如下表：

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　　（四）业绩承诺资产的相关评估计算过程

　　1、业绩承诺资产的组成

　　本次交易中的业绩承诺资产为采用收益法评估的一汽解放专利权及专有技术。业绩承诺资产包含两部分：

　　单位：万元

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　　2、业绩承诺资产评估值的计算过程

　　（1）一汽解放母公司采用收益法评估的相关专利和专有技术的相关评估计算过程

　　本次对应用在主流产品的相关专利及专有技术采用收益法评估，即采用收入分成的方式来确定评估值，首先确定应用到不同产品的专利及专有技术确定无形资产组合，然后确定无形资产组合的收益年限，结合收益年限内无形资产组合所产生的销售收入和相关分成率（贡献率）来计算无形资产组合销售收入的贡献，最后将收益年限内无形资产组对销售收入的贡献的现值相加确定相关专利及专有技术的市场价值。

　　以应用于J7系列产品的无形资产组合为例，测算结果如下：

　　单位：万元

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　　应用于J6系列及青岛汽车公司J6F载货车系列产品专利权的评估原则和方法同上。

　　纳入一汽解放母公司评估范围的以收益法评估的专利及专有技术评估值如下表：

　　单位：万元

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　　（2）大柴公司采用收益法评估的相关专利和专有技术的相关评估计算过程

　　单位：万元

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　　3、报告书“第七章 标的资产评估及定价情况”之“三、置入资产评估情况”之“（三）置入资产评估值分析”之“3、资产基础法评估结论”中的专利及专有技术评估值与报告书“第八章 本次交易合同主要内容”之“二、业绩补偿协议”之“（二）业绩承诺资产的评估情况”中的专利和专有技术评估值存在的差异分析

　　报告书“第七章 标的资产评估及定价情况”之“三、置入资产评估情况”之“（三）置入资产评估值分析”之“3、资产基础法评估结论”中的数值为一汽解放母公司采用收益法评估的相关专利和专有技术评估值，大柴公司的评估价值在一汽解放母公司的长期股权投资价值中体现。“第八章 本次交易合同主要内容”之“二、业绩补偿协议”之“（二）业绩承诺资产的评估情况”中的数值为采用收益法评估的相关专利和专有技术的加总评估值，即一汽解放母公司、大柴公司采用收益法评估的相关专利和专有技术评估值之和，是业绩承诺资产的总价值。两者的差异不会对整体评估及业绩承诺造成影响。

　　（五）本次重组以相关资产在特定时期内的收入而非利润作为业绩承诺衡量标准的相关分析

　　1、本次重组以相关资产在特定时期内的收入而非利润，作为业绩承诺衡量标准的原因及合规性分析

　　（1）对业绩补偿的相关规定

　　《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　2016年1月15日中国证监会公布《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，针对《重组管理办法》第三十五条的规定，对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，明确适用标准如下：在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

　　（2）采用分成收入作为承诺指标的原因

　　由于本次评估中对于适用于一汽解放主流整车产品以及大柴公司柴油发动机产品的专利权及专有技术采用收益法进行评估，相关无形资产已经在企业现有产品的生产中得到广泛使用，相关业务收入可在财务中单独核算，且相关无形资产的分成率在业绩承诺期内保持不变，其价值贡献能够保持一定的延续性；此外，无形资产的价值对于未来销售收入的贡献根据收入分成法进行测算，分成后的收入即为无形资产的未来收益。因此一汽股份就无形资产进行业绩承诺时采用了上述专利权及专有技术的分成收入作为业绩承诺指标，具有合理性。

　　（3）本次业绩承诺及补偿安排的合规性分析

　　按照《重组管理办法》及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定，一汽股份对采用收益法评估的部分资产进行了业绩承诺，并与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，一汽股份对上述资产在本次交易完成后的三个会计年度业绩进行承诺。

　　本次交易完成后，在业绩承诺期内，一汽股份承诺，若采用收益法评估的专利及专有技术所对应的产品在业绩承诺期内各年度累计实际分成收入不足累计承诺分成收入的，一汽股份以通过本次交易获得的上市公司股份按照本次股份的发行价格向上市公司逐年补偿。

　　同时，对业绩承诺资产在业绩承诺期末进行减值测试，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺资产累积已补偿金额，则一汽股份另行对上市公司进行股份补偿。

　　此外，基于收入分成法的评估模型，对于专利及专有技术的评估，在对相关产品进行收入分成、计算技术替代率之后，即测算收益年限内收入分成额的折现价值。由于该计算过程中并无其他费用，因此分成收入实质上即为专利及专有技术的收益。采用分成收入作为业绩承诺资产的承诺指标，其实质就是对采用收益法评估的专利权及专有技术的未来收益进行承诺，符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》中“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”的相关规定。

　　综上，上述补偿方案充分考虑了业绩承诺资产所对应产品在业绩承诺期内可能发生的营业收入不足盈利预测的风险和业绩承诺资产减值风险，同时以业绩承诺资产的未来收益作为承诺指标，符合相关规定。

　　2、相关资产在业绩承诺期内收入承诺的预测依据及合理性

　　（1）行业现状及未来趋势

　　一汽解放是以原第一汽车制造厂主体专业厂为基础的中重型载重车制造企业，主导产品是解放品牌的普通载货、自卸车、牵引车等中重型系列载货汽车。

　　随着国民经济逐步进入高质量发展阶段，商用车整体需求规模趋稳；短期内受基建拉动，中重卡工程用车和需求将保持高位。在经济下行压力增大、国际经济环境等不确定因素将制约商用车需求增长速度，但经济总量基数大、基础稳，能够支撑商用车整体需求规模。

　　2019年政府工作报告中提出，中央预算内投资增长400亿，主要用于保障党中央和国务院明确的重大战略、重大工程和重点建设任务，因此大型工程项目的开工建设将带动工程车销量增加；2019年，中西部地区仍将是基建热点区域，尤其是西部地区，受川藏铁路建设带动，投资将保持较高增速。因此中西部区域工程车辆需求仍将保持2018年的良好势头。随着国家西部开发建设投入的逐渐加快，解放公司将借助成都、柳州基地的地理优势，逐步加大投入，积极开拓西北、西南等西部市场，不断提高西部地区的市场份额。同时报告中再次提出了“有序推进政府和社会资本合作（PPP模式），意味着PPP模式再次受到政府重视和支持，利好市政、渣土车辆的需求。因此，预计2019年~2020年基建工程项目增加将拉动工程类车辆需求增加。

　　由于持续的制造业税收减负政策，将拉动中上游大宗商品产量上升，利好公路运输车辆需求。随着投资规模扩大，对上游煤炭、钢材、水泥等大宗商品的需求将有所增长。由于前期“去产能”措施推进，主要大宗商品的产地（或进口地）变得相对集中，进而使得货物周转需求上升，加之未来两年制造业税收优惠力度将持续加大，治超制限法规严格实施，可能造成部分地区运力不足，大宗商品运输车辆需求将受到拉动。

　　为贯彻落实“蓝天保卫战”行动计划，大气污染治理受到持续关注，各地区都对环保和排放提出了更高的要求。2019年“两会”政府工作报告中提出要在2019年达成二氧化硫、氮氧化物排放量下降3%的目标，高排放柴油货车是氮氧化物的主要排放源之一，主要区域的大部分重点城市均出台了国三及以下柴油车淘汰、限行以及国六标准提前实施的政策和法规，都在2019年或2020年开始实施，同时北京、南京、杭州等城市的国三淘汰补贴政策将于2020年底截止。重点区域国三柴油车淘汰进入攻坚阶段，将拉动近两年卡车的需求；不排除部分区域存在国三置换需求集中爆发的可能；国六标准提前实施将促使一部分需求在2019年提前释放。

　　（2）一汽解放的未来规划与产品定位

　　一汽解放未来规划要实现商用车整体提升，未来重点考虑提升中卡、客车的市场销量，保持并扩大重卡市占率，在保持目前牵引车、载货优势的基础上，逐步提升自卸、专用等短板产品的市场竞争力。一汽解放国内市场2017年起超越东风，实现行业第一；东部区域2014年起份额行业第一且优势逐年扩大。预计未来西部中重卡车占比呈上升趋势，东部呈下降趋势，海外需求占比基本保持稳定。

　　一汽解放在载货卡车重点细分市场处于较为领先地位，主要竞品在产品方面均针对重点细分市场主打产品配置及动力升级，并推出高低端产品组合。未来，一汽解放将不断推出差异化产品以应对竞品产品策略变化；并加速提升大客户开发能力，并针对不同业务类型的物流企业提供整套物流解决方案。

　　未来新能源车的需求将增长较快，特别是公交、环卫、邮政、通勤、轻型物流配送车辆中新能源汽车的比例将逐步增大。一汽解放将在新能源领域加大投入，拓展市场，特别是J6L、J6F等中卡产品，以及客车公交、物流车等车型上的投入。

　　由于J6L、J6M与J6P属于同类车型，这三种车型功能及技术指标相近，只是在部分细节设计上有所区别。为了消除企业产品的同质化竞争，一汽解放从2017年开始逐年减少J6L牵引车和自卸车及J6M全部车型的产量，2019年下半年，全面停产J6L牵引车和自卸车，2020年全面停产J6M全部车型，以确保销售较好的J6P系列产品和J6L载货汽车的产销量。

　　（3）相关资产在业绩承诺期内收入承诺的计算过程

　　由于专利及专有技术应用的产品不同，因此其分成率及收益年限也有所差别，承诺期内全部专利及专有技术收入情况如下：

　　单位：万元

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　　2022年分成收入下降的原因是由于一汽解放J6系列以及一汽青岛载货汽车系列产品于2007年投放市场，至评估基准日已经销售了12年。为了满足产品发展的需要，同时满足国Ⅵ排放标准的要求，J6系列车型及一汽青岛载货汽车系列将于2-3年后进行重大的更新换代和技术升级，应用于上述车型的主要专利技术将不再适用于换代升级后的产品，因此预测其收益年限截止到2021年12月31日。其它产品在2022年继续使用相关专利因此仍在预测期内。

　　本次重组承诺业绩与预测业绩数额保持一致。

　　综上，相关资产在业绩承诺期内收入承诺系根据其对应产品预测收入、分成率所计算得出的分成收入合计值确定，预测依据充分，具有合理性。

　　3、业绩承诺资产实际收入的确定方式与计算公式

　　（1）业绩承诺资产实际收入的确定方式

　　承诺资产实际收入以上述置入资产中采用收益法评估的主流产品相关专利和专有技术对应的相关系列车型对外销售情况，按照企业会计准则及公司收入确认原则计入承诺期营业收入金额*本次评估确定的分成率确定。

　　（2）业绩承诺资产实际收入的计算公式

　　承诺资产实际收入=∑各相关车型承诺期营业收入*本次评估确定的分成率。

　　一汽轿车股份有限公司

　　2019年11月28日