达等乘用车系列产品。近年来，乘用车市场竞争持续加剧。一汽解放是中国领先的国产商用车品牌，亦是中国掌握世界级整车技术的商用车企业之一，近年来盈利能力较强。

　　鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，促使上市公司提升盈利能力，上市公司决定进行本次重大资产重组，将包括乘用车业务在内的资产和负债置出，同时置入持续盈利能力较强的一汽解放，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

　　2、上市公司与控股股东的同业竞争问题尚待解决

　　长期以来，一汽轿车的控股股东一汽股份体内存在其他乘用车业务。一汽股份于2011年曾作出承诺：“将在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽轿车的同业竞争问题。”一汽股份在作出避免同业竞争承诺以来，由于宏观经济环境、汽车行业、证券市场和内部经营管理等方面的变化因素，未能如期履行承诺。

　　通过本次交易，上市公司将包括乘用车业务在内的资产和负债置出，将有助于解决一汽轿车与控股股东之间长期存在的同业竞争问题，有利于恢复上市公司的融资和资本运作功能，保护上市公司中小股东的利益。

　　（二）本次交易的目的

　　1、通过盘活存量创造增量，实现国有资产保值增值

　　一汽解放是中国领先的国产商用车品牌，亦是中国掌握世界级整车及三大总成核心技术的商用车企业之一，一汽解放近年来盈利能力较强。

　　通过本次交易，能够抓住商用车业绩快速增长的窗口，实现中国一汽商用车整车业务在A股上市，大幅提升资产证券化水平，有利于中国一汽盘活存量创造增量，进一步提升利润水平，推动国有资本做强做优做大。

　　2、有利于应对行业变革趋势，维护全体股东利益

　　近年国内商用车产业整合形势加剧，同时，我国计划2020年取消商用车外资股比限制，外资股比调整后商用车行业竞争将进一步加剧。中国一汽商用车业务需顺应行业变革趋势，充分利用资本市场开展产业整合及新业态布局，通过做强做优做大，持续保持一汽解放的行业领先地位，提升回报股东能力。

　　3、打造商用车上市平台，实现业务跨越式发展

　　根据2018年10月召开的全国国有企业改革座谈会要求，要突出抓好中国特色现代国有企业制度建设，有效划分企业各治理主体权责边界，加快形成有效制衡的法人治理结构。中国一汽商用车业务上市后，将根据资本市场要求建立完善的公司内部约束和激励机制，为企业发展形成有利的制度基础，有利于中国一汽商用车业务专业化、规范化运行，进一步提升运营效率，实现跨越式发展。

　　二、本次交易的方案概况

　　本次重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产。本次交易的主要内容如下：

　　（一）重大资产置换

　　一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。

　　本次重组的标的资产及交易作价如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）重大资产置换具体方案

　　1、置入资产与置出资产

　　一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。

　　本次重组的标的资产及交易作价如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

　　过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或承担；置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。

　　本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　1、发行股份的基本情况

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（2）发行对象

　　本次交易发行股份的对象为一汽股份。

　　（3）发行股份的定价方式和价格

　　1）定价基准日

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第五次会议决议公告日。

　　2）发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　经公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为6.71元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。具体的调整方法如下：

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

　　增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）

　　上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）

　　派送现金股利：P1=P0－D

　　上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）

　　2019年6月26日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，本次利润分配以公司2018年末总股本1,627,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），派发金额为48,825,000.00元。2019年7月10日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为6.68元/股。

　　本次交易的最终发行价格将以中国证监会核准的发行价格为准。

　　3）发行价格确定的相关说明

　　①股票发行价格的定价依据

　　《重组管理办法》第四十五条规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

　　一汽轿车本次发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第五次会议决议公告日，发行价格定为6.71元/股，不低于该基准日前120个交易日股票均价的90%，符合相关规定。同时，如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照相关规则进行调整，调整计算公式符合《深圳证券交易所交易规则》“第四章 其他交易事项”之“第四节 除权与除息”的相关规定。

　　2019年6月26日，一汽轿车2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，拟每10股派发现金红利0.30元（含税），并于2019年7月10日实施完毕利润分配。故按照前述发行价格调整方法及公式，将发行价格调整为6.68元/股。

　　②相关可比案例

　　自2019年6月1日至2019年9月12日，A股上市公司中共有78家披露了重组预案或重组报告书（存在多次披露的，以最近一次披露为准），其中有64家披露了定价基准日前20、60、120交易日均价的90%所对应价格，共有32家选取了符合相关法规要求的最低值作为发行价格，情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　注：1、部分案例所选发行价格与参考价格最低值之尾差系参照相关法规之“不得低于”原则向上取整所致；2、大冶特钢发行价格不低于每股净资产；3、上述发行价格未考虑因分红、送股等因素导致的调整。

　　综上，存在较多A股上市公司发行股份购买资产时选取三个股票交易均价的最低值作为发行价格的情况，一汽轿车本次发行价格的选取具有合理性。

　　（4）发行数量

　　根据评估结果，置入资产与置出资产差额为2,192,087.03万元，其中1,992,087.03万元对价由上市公司以发行股份的形式支付。

　　本次发行股份购买资产向一汽股份发行的股份数量根据以下公式计算：

　　向一汽股份发行股份数量=以发行股份形式向一汽股份支付的交易对价/本次股份发行价格。

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分以现金支付。

　　据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为2,982,166,212股。

　　（5）锁定期安排

　　一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

　　本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

　　此外，对于一汽股份在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　（6）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或承担；置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。

　　本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。

　　2、发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：

　　（1）价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，置入、置出资产交易作价不进行调整。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　（4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

　　1）向下调整

　　①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过15%；

　　或

　　②Wind汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过15%。

　　2）向上调整

　　①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过15%；

　　或

　　②Wind汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过15%。

　　（5）调价基准日

　　调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整，决定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。

　　（6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对其进行调整的，则应调整为：调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。

　　若上市公司董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不可再对其进行调整。

　　（7）股份发行数量调整

　　发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行股份购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。

　　（三）关于支付现金购买资产的补充说明

　　1、上市公司财务状况稳健、经营正常

　　报告期内，上市公司财务状况稳健、经营情况正常。本次交易前后，上市公司主要财务指标列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　在本次交易完成后，随着上市公司现有主要经营资产置出，一汽解放100%股权置入，上市公司的财务状况将进一步改善，资产规模、归属于母公司所有者权益、营业收入、每股收益等指标均有明显增长。

　　2、上市公司融资渠道畅通，融资能力充足

　　在本次交易完成后，一汽解放将成为上市公司的全资子公司，构成上市公司的主要资产。截至2019年9月，一汽解放未使用的银行授信达329.7亿元，能够进一步增强上市公司整体融资能力，覆盖20亿元的现金支付对价。

　　3、上市公司经营及资本性支出用途明确

　　根据当前的交易方案，上市公司的主要经营性资产将全部置出，保留资产除了长期股权投资、部分固定资产外，主要为货币资金和应收票据，将用于增资财务公司、支付交易税款、员工应付薪酬等，均存在明确的用途。除此之外，未来上市公司并无重大资本性支出。

　　四、标的资产作价情况

　　本次重组的标的资产及交易作价如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、本次交易构成关联交易

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易前，上市公司控股股东为一汽股份，本次交易重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方为也是一汽股份。

　　根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方回避表决的安排

　　在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。

　　在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　发行股份及支付现金本次重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产。

　　本次交易标的资产及上市公司相关指标计算如下：

　　单位：亿元

　　■

　　本次交易标的资产的相关指标中有多项均超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末对应指标的50%以上，且净资产超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前60个月内，一汽股份为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人；本次交易后，一汽股份仍然为上市公司的控股股东，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。

　　本次重组前后，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　七、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：

　　■

　　本次交易完成后一汽股份对上市公司持股比例进一步提升。

　　（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

　　1、对主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务为乘用车的研发、生产和销售。

　　本次交易后，上市公司主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。一汽解放专注于商用车业务，已实现以重型车为主，中型、重型、轻型发展并举的产品格局，拥有牵引车、载货车、自卸车、专用车、军用车等五大产品系列，是中国商用车行业处于领先地位的整车企业。未来，凭借过硬的技术水平和产品质量、不断丰富优化的产品线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

　　2、对主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

　　根据上市公司财务报告以及备考财务报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，盈利能力在本次交易完成后也将进一步提升。

　　（三）本次交易对上市公司的后续财务状况和经营情况的影响

　　1、本次交易完成后公司资产负债率处于合理水平

　　（1）本次交易完成后，公司资产负债率与行业公司平均值相当，处于合理水平

　　截至2019年6月30日，同行业公司资产负债率水平列示如下：

　　■

　　注：同行业可比公司数据为2019年6月30日数据，一汽轿车（备考）数据为2019年6月30日数据

　　本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。商用车整车制造属于传统制造业，行业整体资产负债率水平较高。由上表对比可见，A股和港股同行业公司的资产负债率均处于较高水平，平均值达到63.55%，中位数达到65.60%。上市公司重组后的资产负债率为73.32%，略高于行业水平，也处于合理范围。

　　（2）负债结构比同行业公司更优

　　截至2019年6月30日，同行业公司部分负债科目余额占比情况列示如下：

　　■

　　注：同行业可比公司和一汽轿车（备考）数据均为截至2019年6月30日数据

　　从负债构成来看，截至2019年6月30日，上市公司（备考）报表主要的负债来自于流动负债中的应付账款和应付票据。

　　截至2019年6月30日，一汽轿车备考口径应付账款和应付票据合计占比达到74.96%，高于行业平均水平，主要原因系应付账款和票据的账期相对较长，体现了一汽解放与供应商良好的合作关系。短期借款、长期借款科目余额均为零，低于市场平均水平，体现了一汽解放较好的财务安全性和较高的杠杆潜力。

　　（3）符合《26号准则》的披露要求

　　《26号准则》第四十二条要求披露上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。综合上述分析可见，本次重组完成后，虽然上市公司的负债金额和比例有所增加，但负债比例符合同行业水平，且从负债构成来看财务安全性更高。

　　2、进一步分析说明财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响

　　（1）财务安全性较高

　　考虑到重组完成后，上市公司的主要经营性资产全部置出，并将一汽解放100%股权置入，因此上市公司的财务安全性、后续财务状况和经营情况主要取决于一汽解放的业务经营状况。

　　报告期内，一汽解放经营业绩稳健，与工商银行、建设银行等主要大型银行以及一汽财务公司均有融资合作，授信额度达到329.7亿元；负债构成主要是经营性负债，短期借款和长期借款余额均为零。截至2019年6月30日，一汽解放合并口径的货币资金达到109.30亿元，余额较高，流动比率和速动比率分别达到1.19和1.04，流动性水平良好。因此，本次重组后上市公司的财务安全性较高。

　　（2）不会对上市公司后续财务状况和经营情况造成不利影响

　　本次交易前后，上市公司的主要财务指标列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，本次重组完成后上市公司资产规模、收入规模和盈利能力均将得到明显提升，在资产规模、收入规模、产品布局、在研产品等各方面都处于同行业领先地位，能够增强上市公司的综合竞争力。因此，本次重组不会对上市公司后续财务状况和经营情况造成不利影响。

　　由于报告期内一汽解放存在资产划入和划出的情况，包括划入青岛汽车研究所、一汽股份研发中心部分业务及资产、农安试车场等与研发相关的资产，以及原所有权为一汽股份但一直为一汽解放所使用的房产土地，划出部分经营业绩不佳的参股公司以及部分非一汽解放实际使用的房产土地，因此难以追溯编制模拟现金流量表。

　　八、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易已获得的授权和批准

　　1、本次交易方案已经一汽股份内部决策通过；

　　2、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第五次会议审议通过；

　　3、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第八次会议审议通过；

　　4、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十次会议审议通过；

　　5、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

　　6、本次交易方案已获得国防科工局的涉军事项审查批复；

　　7、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案；

　　8、本次交易已获得国务院国资委的批准。

　　（二）本次交易尚需获得的批准和核准

　　本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

　　2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

　　九、本次交易业绩补偿相关事项的说明

　　（一）本次交易评估方法的选择、业绩补偿承诺安排以及过渡期损益安排的合理性

　　1、可选评估方法分析

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　2、采用两种评估方法的评估值差异

　　本次重组，置入资产净资产账面价值195.67亿元，采用资产基础法的评估值270.09亿元，与账面价值比较增值74.42亿元，增值率38.03%。收益法评估值261.12亿元，与账面价值比较增值65.45亿元，增值率33.45%。置入资产两种方法的评估结果差异率为3.32%。

　　本次重组，置出资产净资产账面价值46.08亿元，采用资产基础法的评估值50.88亿元，与账面价值比较增值4.80亿元，增值率10.42%。收益法评估值为49.97亿元，与账面价值比较增值3.89亿元，增值率8.44%。置出资产两种方法差异率为1.83%。

　　综上，置入资产与置出资产采用两种评估方法时的评估值差异较小。

　　3、以资产基础法评估结果作为定价依据的合理性

　　（1）置入资产采用资产基础法定价原因

　　置入资产一汽解放是以原第一汽车制造厂主体专业厂为基础的商用车整车的研发、生产和销售的企业，主导产品是解放品牌的普通载货、自卸车、牵引车等中重型系列载货汽车。

　　1）商用车整体需求规模趋稳

　　商用车行业的发展与盈利状况与宏观经济发展情况密切相关。国家整体基础设施建设、房地产、物流运输等领域的发展情况，直接决定了商用车行业的市场需求，与商用车行业的收入规模、利润水平密切相关。目前全球经济总量基数大、基础稳，能够支撑商用车整体需求规模。在一定时期内受基建拉动，中重卡工程用车的需求将保持较为稳定的高位。但是经济下行、国际经济环境等不确定因素将对商用车需求的快速增长带来不确定性。

　　2）政策趋严将带来产品结构一定变化

　　近年来，我国陆续修订多个汽车行业标准，加强对超载超限、排放标准的管理。由工信部组织全国汽标委修订的强制性国家标准《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限值》，对汽车、挂车及汽车列车的外廓尺寸及质量限值作出了明确规定。由生态环境部与国家市场监督管理总局联合发布的《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》规定，自2021年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合国VI标准要求。部分省市已于2018年末、2019年初陆续开始实施国VI排放标准。这些政策性影响及排放标准要求都将影响商用车的未来发展趋势，企业的产品结构亦可能发生一定变化，对收益法未来预测带来不确定性影响，相比之下采用资产基础法作为定价依据更为稳健。

　　3）置入资产属于资本密集型行业企业

　　置入资产属于从事汽车生产与销售的资本密集型行业企业，投资回收期相对较长，具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，资产基础法可以从投入的角度考察评估对象生产规模与能力，能够合理的反映参与评估对象运营的可确指资产，因此采用资产基础法作为定价依据更能够反映置入资产的价值。

　　（2）置出资产选用资产基础法定价原因

　　1）未来收益受到多方面因素的影响

　　置出资产是乘用车的研发、生产和销售的企业，现有一汽奔腾、一汽马自达两大乘用车产品系列，其中一汽奔腾品牌包括轿车、新能源车及城市SUV系列，一汽马自达品牌包括阿特兹和CX-4两个系列。近年来，乘用车市场竞争持续加剧，而产品技术升级、消费多元化、消费升级趋势给乘用车市场提出了更大挑战，同时车辆的消费市场、产品结构等方面受宏观经济形势、政策变动调整的影响较大，使得置出资产未来收益存在一定的不确定性。

　　2）新产品开发需要一定的周期

　　随着汽车新能源汽车的迅速发展，未来新能源汽车将在行业内占有重要地位。虽然在置出资产未来收益预测中考虑了部分新能源产品的收入贡献，同时也充分考虑了新能源产品的研究开发费用及固定资产的投入，但新能源产品的开发及上市是一个逐渐发展的过程，需要一定的周期，因此预测的收益能否实现存在一定的不确定性。

　　3）置出资产属于资本密集型行业企业

　　置出资产属于从事汽车生产与销售的资本密集型行业企业，投资回收期相对较长，具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，资产基础法可以从投入的角度考察评估对象生产规模与能力，能够合理的反映参与评估对象运营的可确指资产，因此采用资产基础法作为定价依据更能够反映置出资产的价值。

　　（3）以资产基础法评估结果作为定价依据具有合理性

　　综上所述，考虑置入、置出资产所涉行业受宏观经济形势及相关政策影响较大，预期收益存在一定不确定性等诸多因素，从评估结果的可靠性、以及稳健和审慎的角度出发，资产基础法评估结果相较收益法评估结果更为稳健；同时资产基础法也从投入的角度考察了评估对象生产规模与能力，能够合理的反映参与评估对象运营的可确指资产；置入、置出资产同属于资本密集型行业企业，因此置入、置出资产均以资产基础法评估结果作为定价依据具有合理性。

　　4、本次交易的业绩补偿承诺及过渡期损益安排合理性分析

　　（1）过渡期损益安排符合相关规定

　　根据本次交易方案，过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或承担；置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。

　　根据证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由转让方补足。

　　本次交易中，标的资产以资产基础法的评估结果作为定价依据，因此前述过渡期损益安排符合相关规定。

　　（2）业绩补偿承诺符合相关规定

　　2016年1月15日中国证监会公布《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，明确适用标准如下：在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

　　根据一汽股份与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中，交易对方一汽股份对于一汽解放采用收益法评估的专利及专有技术，按照其未来收益进行了业绩承诺，符合相关规定。

　　（3）相关案例分析

　　经整理，与标的资产同属于汽车制造业、重资产行业的部分资产置换案例中有关与评估结论采用的评估方法、过渡期间损益安排及业绩补偿承诺安排的情况如下：

　　1）标的资产属于汽车制造业

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　　2）重资产行业的部分资产置换案例

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　　以上案例中，采用资产基础法评估结论作为定价依据的交易中，交易对方均未进行业绩承诺或仅对采用收益法评估的资产部分进行业绩补偿承诺；采用资产基础法评估结论作为定价依据的交易中，过渡期间的损益安排较为多样化。

　　综上，本次交易过渡期间损益安排及业绩补偿承诺安排符合相关规定，与市场案例不存在重大差异，有利于维护上市公司利益。

　　（二）“一汽解放主流产品相关专利和专有技术”的具体构成及采用不同评估方法的原因及划分标准

　　1、“一汽解放主流产品相关专利和专有技术”的具体构成

　　运用在一汽解放主流产品及大柴公司柴油发动机产品的相关专利和专有技术共计248项，其中专利220项，专有技术28项，该等专利和专有技术由一汽解放、大柴公司所有：

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　　具体构成情况如下表：

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