■

　　■

　　十一、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易已获得的授权和批准

　　1、本次交易方案已经一汽股份内部决策通过；

　　2、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第五次会议审议通过；

　　3、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第八次会议审议通过；

　　4、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十次会议审议通过；

　　5、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

　　6、本次交易方案已获得国防科工局的涉军事项审查批复；

　　7、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案；

　　8、本次交易已获得国务院国资委的批准。

　　（二）本次交易尚需获得的批准和核准

　　本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

　　2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

　　十二、上市公司股票的停复牌安排

　　2019年3月27日，上市公司因正在筹划重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，构成重大资产重组。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票自2019年3月28日开市起停牌。

　　2019年4月11日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过本次重组预案及相关议案。经公司向深交所申请，公司股票于2019年4月12日起复牌，并按照中国证监会、深交所的相关规定进行了相关信息披露。

　　十三、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东一汽股份已原则性同意本次重组。

　　十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东一汽股份的说明，一汽股份自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持一汽轿车股份的计划。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员于本次交易前未持有公司股份，不存在减持一汽轿车股份的计划。

　　十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（三）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　（四）股东大会的网络投票安排

　　在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

　　（五）确保本次交易标的资产定价公允

　　上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　（六）锁定期安排

　　一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

　　本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

　　此外，对于一汽股份在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或承担；置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。

　　本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。

　　（八）其他保护投资者权益的措施

　　1、上市公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

　　2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

　　3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构意见。

　　十六、业绩承诺资产的评估值及交易价格

　　根据中联评报字[2019]第982号《一汽轿车股份有限公司重大资产置换并发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的一汽解放汽车有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，截至评估基准日2019年3月31日，置入资产一汽解放100%股东权益评估价值为2,700,914.02万元。

　　根据上述评估报告，置入资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产基础法评估过程中，对一汽解放主流产品相关专利和专有技术采用收益法进行了评估，相关专利和专有技术评估值为61,304.99万元。一汽轿车与一汽股份签署了《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之盈利预测补偿协议》，针对置入资产中采用收益法评估的主流产品相关专利和专有技术进行业绩承诺约定，就业绩承诺资产在未来年度经审计的收入分成额（以下简称“收入”）承诺如下：

　　单位：万元

　　■

　　在业绩承诺期，若业绩承诺资产截至当年末累积实现收入低于截至该年末的累积承诺收入，一汽股份将对一汽轿车逐年以股份支付方式予以补偿。

　　十七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

　　上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次重组被暂停、中止或取消风险

　　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

　　根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。

　　尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次交易相关方出具了股票买卖的自查报告，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停或终止审核的风险。

　　2、本次重组存在因置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

　　3、其他可能导致交易被取消的风险。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　　（二）本次重组审批风险

　　本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

　　2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

　　本次交易能否取得前述批准、核准存在不确定性，因此本次重组存在审批风险。

　　（三）交易标的估值风险

　　本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具截至评估基准日、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果确定。

　　尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。

　　（四）发行价格调整风险

　　为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请投资者关注相关风险。

　　二、与置入资产相关的风险

　　（一）宏观经济风险

　　商用车行业的发展与盈利状况与宏观经济发展情况密切相关。国家整体基础设施建设、房地产、物流运输等领域的发展情况，直接决定了商用车行业的市场需求，与商用车行业的收入规模、利润水平密切相关。

　　在2019年全球经济下行的大背景下，同时受到国内人口红利逐步消失等因素的影响，中国GDP增速呈现下降趋势。虽然在宏观经济下行时期，政府通常将通过加大基础设施建设以拉动经济，但整体宏观经济的下行压力仍然可能形成对商用车行业的发展和增长的风险。

　　（二）行业政策风险

　　商用车行业与公路运输、环境保护等领域存在紧密联系，相关领域的政策法规的调整均可能对商用车行业产生直接影响。2016年GB1589新规的发布，对公路超载严格管理，显著提升了商用车市场需求。同时，商用车排放标准的提升也对商用车市场的需求和竞争格局产生重要影响：国III排放标准车辆的淘汰、2019年7月开始全面实施的国VI排放标准，部分省市已于2018年末、2019年初陆续开始实施国VI排放标准。若后续运输、环保等相关领域的政策法规进行调整，则可能存在对商用车行业或上市公司产生不利影响的风险。

　　（三）产业政策风险

　　2018年4月17日，国家发展改革委网站发布消息称，汽车行业将分类型，通过5年过渡期，全部取消外资股比限制，实现对外开放。其中，2018年取消专用车、新能源汽车外资股比限制；2020年取消商用车外资股比限制；2022年取消乘用车外资股比限制，同时取消合资企业不超过两家的限制。

　　上述汽车行业对外开放的措施，将使得我国商用车行业的未来竞争进一步加剧。因此，一汽解放是否能顺应汽车行业变革趋势，继续做强做大，保住目前的业内领先地位，存在一定不确定性。提请投资者充分注意该风险。

　　（四）市场竞争风险

　　国内存在多家商用车企业，近几年随着行业技术标准的不断提高，研发实力不足的中小企业面临较大压力，落后产能逐步淘汰，行业集中度不断提高，呈现寡头竞争局面。一汽解放作为目前国内行业领先的商用车企业，具有较强的技术研发优势、产品优势、客户优势、品牌优势及团队优势，但如果未来行业技术发展、产品竞争等情况发生重大变化，而一汽解放不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。

　　（五）技术研发和产品结构调整风险

　　商用车相关环保、运输等领域法规标准的不断严格，以及新能源、智能化商用车技术的不断发展和应用，均对公司的技术研发提出了较高要求。一汽解放持续重视研发，掌握相关领域的重点核心技术，在产品技术水平及市场占有率方面均处于行业领先地位。但如果未来排放标准继续提高，新能源、智能化等行业新技术出现突破，而一汽解放未能及时掌握相关技术、推出相应产品，则可能面临市场份额下降、业绩下滑的风险。

　　随着商用车行业排放标准的不断提升、市场需求随相关经济发展变化而不断变化，一汽解放现有的产品结构也需要不断相应调整，以满足相关法规、技术、市场的要求。在产品结构调整过程中，需要涉及产能投资、供应链体系、生产安排、销售布局等的相应调整，将不可避免对公司业绩产生影响。一汽解放持续跟踪相关法规、市场动向，提前预判并进行相应调整规划，以把握行业机会，推动业绩发展。但若后续一汽解放未能及时、正确预判行业走向、进行产品结构调整，或在产品结构调整过程中发生较多成本费用，将对公司业绩产生不利影响。

　　（六）产品质量控制的风险

　　一汽解放一贯重视产品安全和产品质量，由质保部专门负责产品质量控制和管理，按照汽车行业通用标准建立了完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程，产品质量控制能稳定符合行业标准要求，产品质量水平国内领先。随着公司规模的扩大和产品种类的不断丰富，如果由于不可预见因素导致产品出现质量问题，进而导致相关产品性能受到影响，则一汽解放生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。

　　（七）环保监管风险

　　一汽解放已根据要求制定环保制度和措施，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理，以满足环境保护要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，一汽解放若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。

　　（八）安全生产风险

　　尽管一汽解放配备有较完备的安全设施，制定了完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性较小，但不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响一汽解放生产经营的正常进行。

　　（九）应收票据、应收账款和应收款项融资余额较大的风险

　　截至2019年6月30日，一汽解放应收票据、应收账款和应收款项融资余额分别为8,132.93万元、111,724.65万元和1,328,572.68万元，占总资产的比例分别为0.10%、1.43%和16.97%。虽然目前一汽解放下游客户的信用和回款情况整体良好，但如果未来客户财务状况及付款政策变化等原因导致可回收性降低，则存在发生坏账损失的可能性，一汽解放的业绩和财务状况将因此受到不利影响。提请投资者注意相关风险。

　　（十）置入资产相关资质的风险

　　1、车辆产品公告

　　中国一汽对下属企业的车辆生产资质实行集团化管理。截至本报告书签署日，一汽解放及其控股子公司使用部分公告生产企业为中国一汽的《车辆生产企业及产品公告》，由中国一汽统一申报相关资质并进行管理。提请投资者注意相关风险。

　　2、排污许可证

　　截至本报告书签署日，一汽解放及其控股子公司持有的《排污许可证》已到期，正在根据相关规定办理《排污许可证》换发申请相关事宜。提请投资者注意相关风险。

　　三、上市公司债权债务关系及业务转移的风险

　　一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产过户至一汽股份，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。在此过程中，一汽轿车需获得债权人的同意、完成债权债务关系及业务的转移，提请投资者注意相关风险。

　　四、上市公司控股股东控制的风险

　　本次交易前，控股股东一汽股份持有上市公司53.03%的股份。本次交易完成后，一汽股份持有上市公司的股份比例将进一步提高。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。

　　五、其他风险

　　（一）资本市场波动风险

　　上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

　　（二）不可抗力因素带来的风险

　　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

　　第一章 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、一汽解放具有较强盈利能力，有助于增厚上市公司每股收益

　　本次交易前，上市公司的主营业务主要是乘用车的研发、生产和销售，产品主要包括一汽奔腾、一汽马自