证券代码：002195        证券简称：二三四五 公告编号：2019-083

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于2016年限制性股票激励计划（首期）第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、 本次符合解除限售条件的激励对象共计47人。

　　2、 本次解除限售的股票数量为16,289,910股，占公司目前总股本的0.2823%（保留两位小数为0.28%，与董事会决议一致）。

　　3、 本次限制性股票的上市流通日为2019年12月2日。

　　4、 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

　　一、本次限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2016年10月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。北京市海润律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。

　　2、2016年10月27日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，同时公司披露了《2016年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。

　　3、2016年11月9日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2016-076）。

　　4、2016年11月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2016年11月15日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2016-077）。

　　5、2016年11月14日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事及北京市海润律师事务所律师发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划名单（首期）的核实意见》。

　　6、2016年11月24日，2016年限制性股票激励计划首期授予的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记，2016年11月25日公司披露了《关于限制性股票（首期）授予完成的公告》（公告编号：2016-085）。

　　7、2017年11月7日，公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象周会春女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票425,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。因回购注销该等股份，公司总股本由3,285,446,248股减至3,285,021,248股。

　　8、2017年11月7日，根据股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。

　　9、2017年11月22日，公司完成2016年限制性股票（预留部分）授予登记事宜，并于2017年11月27日发布了《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）授予完成的公告》（公告编号：2017-109），授予日为2017年11月7日，实际授予对象为30人，授予价格为3.6元/股，授予数量为484.5万股，上市日期为2017年11月30日。因此公司总股本相应由3,285,021,248股增加为3,289,866,248股。

　　10、2017年11月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　11、2017年11月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、公司第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解锁期的相关事宜。公司独立董事、监事会及北京市海润律师事务所律师分别对上述事项发表了明确的同意意见。该次解除限售的股票数量为1,489.20万股，上市流通日为2017年12月11日。

　　12、2018年4月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的原2016年限制性股票激励计划首期及预留部分授予对象周滢瀛、彭亚栋、娄娟、程高强、郝敬跃已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,601,000股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

　　13、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　14、2018年11月15日，公司召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象熊政兴女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票169,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

　　15、2019年4月11日，公司召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对2016年限制性股票激励计划已离职激励7名对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计1,355,250股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

　　16、2019年5月10日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　17、2019年9月2日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意将2016年限制性股票激励计划（首期）的原激励对象陆卫忠先生已获授但尚未解锁的172,380股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为2.14元/股；将2017年限制性股票激励计划（预留部分）激励对象吉可先生已获授但尚未解锁的限制性股票97,500股进行回购注销，回购注销价格为1.77元/股。因回购注销该等股份，公司总股本将由5,770,427,743股减至5,770,157,863股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所及上海嘉坦律师事务所分别出具了法律意见书。该事项尚需提交股东大会审议。

　　18、2019年11月18日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第三个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理2016年首期授予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售相关事宜。

　　综上所述，公司本次限制性股票的解除限售事项已获得必要的批准和授权。

　　二、2016年股权激励计划首期授予股票第三个解除限售期可解除限售条件成就情况

　　（一）首期授予的限制性股票第三个限售期即将届满

　　根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予日后36个月为限制性股票的限售期，限售期满后为解除限售期，在满足相关解除限售条件的情况下，首期授予的限制性股票第三次解除限售时间为自首期授予完成日起36个月后的首个交易日起至首期授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止。第三个解除限售期可解除限售的股票数量占首期授予限制性股票总数的比例为30%。公司2016年限制性股票激励计划（首期）授予股份于2016年11月30日完成股份上市，故首期授予的限制性股票第三个限售期将于2019年11月29日届满。

　　（二）首期授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　根据激励计划的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象方可对获授的限制性股票进行解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　经公司董事会核实，公司未出现上述情形，满足限制性股票解除限售条件。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形；

　　（8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　　经公司董事会核实，除已离职的9名原激励对象外，其余47名激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足限制性股票解除限售条件。

　　3、公司层面业绩条件

　　第三次解除限售以2015年公司经审计的净利润为基数，2018年公司经审计的净利润增长率不低于60%。

　　注：2015年、2018年“经审计的净利润”指标计算以扣除非经常性损益、但未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润作为计算依据，即以扣除非经常性损益、并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。

　　经公司董事会核实，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月11日出具的信会师报字[2019]第ZA11596号《审计报告》，公司2018年经审计的归属于上市公司股东的净利润为1,367,355,675.26元，非经常性损益为33,734,355.86元，2018年度摊销的股权激励成本为129,449,740.53元，因此《2016年限制性股票激励计划（草案）》中规定的公司2018年业绩考核指标实际完成情况为1,463,071,059.93元。

　　公司2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为417,183,377.13元，非经常损益为33,310,356.41元，2015年度无应摊销的股权激励成本，因此《限制性股票激励计划》中规定的公司2015年度业绩考核基数为383,873,020.72元。

　　因此，公司2018年业绩考核指标实际完成情况较2015年业绩考核基数增长281.13%，满足本次解除限售的业绩增长条件。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。薪酬委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分，满分100分。

　　■

　　公司根据打分结果将激励对象的解除限售比例分为以下两档：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，个人年度综合考评得分≥70分的激励对象在满足其他解除限售条件时，其当年度所获授的限制性股票可以按照本计划规定的程序进行解除限售。

　　经公司董事会核实，除已离职的9名原激励对象外，其余47名激励对象均达到绩效考核要求，满足限制性股票解除限售的条件。

　　三、董事会提名薪酬与考核委员会对2016年限制性股票激励计划（首期）第三个解除限售期解除限售相关事宜的核查意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名薪酬与考核委员会委员，对公司2016年限制性股票激励计划（首期）授予对象第三个解除限售期解除限售的资格进行了认真的调查和核查，我们认为：

　　公司2016年限制性股票激励计划（首期）设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，47名激励对象均符合相关法规及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在考核年度内综合考评结果均在70分以上，且符合其他解锁条件，其解锁资格合法、有效。

　　同意公司为47名激励对象办理2016年限制性股票激励计划（首期）第三个解除限售期解除限售相关事宜。

　　四、独立董事、监事会、律师的核查意见

　　独立董事意见、监事会意见与律师的核查意见详见公司于2019年11月19日刊登在巨潮资讯网的《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第三个解除限售期解除限售相关事宜的公告》（公告编号：2019-078）。

　　五、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排

　　1、 本次符合解除限售条件的激励对象共计47人。

　　2、 本次解除限售的股票数量为16,289,910股，占公司目前总股本的占公司目前总股本的0.2823%（保留两位小数为0.28%，与董事会决议一致）。

　　3、 本次限制性股票的上市流通日为2019年12月2日。

　　4、 本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：

　　■

　　注：本次解锁的激励对象中含公司董事和高级管理人员，所获股票应遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　六、本次限制性股票解除限售前后公司股本结构变化表

　　■

　　注：本公告表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入计算所致。

　　以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次限制性股票解除限售后公司股权分布仍具备上市条件。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第五次会议决议；

　　3、北京海润天睿律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（首期）第三个解除限售期解除限售相关事宜的法律意见书》；

　　4、独立董事《关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《股权激励获得股份解除限售申请表》。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月28日

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五 公告编号：2019-084

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、 本次符合解除限售条件的激励对象共计23人。

　　2、 本次解除限售的股票数量为3,029,325股，占公司目前总股本的0.0525%（保留两位小数为0.05%，与董事会决议一致）。

　　3、 本次限制性股票的上市流通日为2019年12月2日。

　　4、 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

　　一、本次限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2016年10月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。北京市海润律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。

　　2、2016年10月27日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，同时公司披露了《2016年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。

　　3、2016年11月9日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2016-076）。

　　4、2016年11月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2016年11月15日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2016-077）。

　　5、2016年11月14日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事及北京市海润律师事务所律师发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划名单（首期）的核实意见》。

　　6、2016年11月24日，2016年限制性股票激励计划首期授予的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记，2016年11月25日公司披露了《关于限制性股票（首期）授予完成的公告》（公告编号：2016-085）。

　　7、2017年11月7日，公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象周会春女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票425,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。因回购注销该等股份，公司总股本由3,285,446,248股减至3,285,021,248股。

　　8、2017年11月7日，根据股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。

　　9、2017年11月22日，公司完成2016年限制性股票（预留部分）授予登记事宜，并于2017年11月27日发布了《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）授予完成的公告》（公告编号：2017-109），授予日为2017年11月7日，实际授予对象为30人，授予价格为3.6元/股，授予数量为484.5万股，上市日期为2017年11月30日。因此公司总股本相应由3,285,021,248股增加为3,289,866,248股。

　　10、2017年11月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　11、2017年11月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、公司第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解锁期的相关事宜。公司独立董事、监事会及北京市海润律师事务所律师分别对上述事项发表了明确的同意意见。该次解除限售的股票数量为1,489.20万股，上市流通日为2017年12月11日。

　　12、2018年4月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的原2016年限制性股票激励计划首期及预留部分授予对象周滢瀛、彭亚栋、娄娟、程高强、郝敬跃已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,601,000股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

　　13、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　14、2018年11月15日，公司召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象熊政兴女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票169,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

　　15、2019年4月11日，公司召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对2016年限制性股票激励计划已离职激励7名对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计1,355,250股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

　　16、2019年5月10日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　17、2019年9月2日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意将2016年限制性股票激励计划（首期）的原激励对象陆卫忠先生已获授但尚未解锁的172,380股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为2.14元/股；将2017年限制性股票激励计划（预留部分）激励对象吉可先生已获授但尚未解锁的限制性股票97,500股进行回购注销，回购注销价格为1.77元/股。因回购注销该等股份，公司总股本将由5,770,427,743股减至5,770,157,863股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所及上海嘉坦律师事务所分别出具了法律意见书。该事项尚需提交股东大会审议。

　　18、2019年11月18日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理2016年预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。

　　综上所述，公司本次限制性股票的解除限售事项已获得必要的批准和授权。

　　二、2016年股权激励计划预留部分授予股票第二个解除限售期可解除限售条件成就情况

　　（一）预留部分授予的限制性股票第二个限售期即将届满：

　　根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予日后24个月为限制性股票的限售期，限售期满后为解除限售期，在满足相关解除限售条件的情况下，预留部分授予的限制性股票第二次解除限售时间为自预留部分授予完成日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止。第二个解除限售期可解除限售的股票数量占预留部分授予限制性股票总数的比例为50%。公司2016年限制性股票激励计划（预留部分）授予股份于2017年11月30日完成股份上市，故预留部分授予的限制性股票第二个限售期将于2019年11月29日届满。

　　（二）预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　根据激励计划的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象方可对获授的限制性股票进行解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　经公司董事会核实，公司未出现上述情形，满足限制性股票解除限售条件。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形；

　　（8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　　经公司董事会核实，除已离职的7名原激励对象外，其余23名激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足限制性股票解除限售条件。

　　3、公司层面业绩条件

　　第二次解除限售以2015年公司经审计的净利润为基数，2018年公司经审计的净利润增长率不低于60%。

　　注：2015年、2018年“经审计的净利润”指标计算以扣除非经常性损益、但未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润作为计算依据，即以扣除非经常性损益、并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。

　　经公司董事会核实，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月11日出具的信会师报字[2019]第ZA11596号《审计报告》，公司2018年经审计的归属于上市公司股东的净利润为1,367,355,675.26元，非经常性损益为33,734,355.86元，2018年度摊销的股权激励成本为129,449,740.53元，因此《2016年限制性股票激励计划（草案）》中规定的公司2018年业绩考核指标实际完成情况为1,463,071,059.93元。

　　公司2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为417,183,377.13元，非经常损益为33,310,356.41元，2015年度无应摊销的股权激励成本，因此《限制性股票激励计划》中规定的公司2015年度业绩考核基数为383,873,020.72元。

　　因此，公司2018年业绩考核指标实际完成情况较2015年业绩考核基数增长281.13%，满足本次解除限售的业绩增长条件。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。薪酬委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分，满分100分。

　　■

　　公司根据打分结果将激励对象的解除限售比例分为以下两档：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，个人年度综合考评得分≥70分的激励对象在满足其他解除限售条件时，其当年度所获授的限制性股票可以按照本计划规定的程序进行解除限售。

　　经公司董事会核实，除已离职的7名原激励对象外，其余23名激励对象均达到绩效考核要求，满足限制性股票解除限售的条件。

　　三、董事会提名薪酬与考核委员会对2016年限制性股票激励计划（预留部分）第二个解除限售期解除限售相关事宜的核查意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名薪酬与考核委员会委员，对公司2016年限制性股票激励计划（预留部分）授予对象第二个解除限售期解除限售的资格进行了认真的调查和核查，我们认为：

　　公司2016年限制性股票激励计划（预留部分）设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，23名激励对象均符合相关法规及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在考核年度内综合考评结果均在70分以上，且符合其他解锁条件，其解锁资格合法、有效。

　　同意公司为23名激励对象办理2016年限制性股票激励计划（预留部分）第二个解除限售期解除限售相关事宜。

　　四、独立董事、监事会、律师的核查意见

　　独立董事意见、监事会意见与律师的核查意见详见公司于2019年11月19日刊登在巨潮资讯网的《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）第二个解除限售期解除限售相关事宜的公告》（公告编号：2019-079）。

　　五、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排

　　1、 本次符合解除限售条件的激励对象共计23人。

　　2、 本次解除限售的股票数量为3,029,325股，占公司目前总股本的占公司目前总股本的0.0525%（保留两位小数为0.05%，与董事会决议一致）。

　　3、 本次限制性股票的上市流通日为2019年12月2日。

　　4、 本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：

　　■

　　注：本次解锁的激励对象中含公司董事和高级管理人员，所获股票应遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　六、本次限制性股票解除限售前后公司股本结构变化表

　　■

　　注：本公告表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入计算所致。

　　因公司2016年限制性股票激励计划（首期）第三个解除限售期解除限售股份与2016年限制性股票激励计划（预留部分）第二个解除限售期解除限售股份上市时间相同，上表中“本次变动前”数据为假定2016年（首期）第三个解除限售期解除限售后的公司股本结构，“本次变动后”数据为2016年（首期）第三个解除限售期及（预留部分）第二个解除限售期均解除限售后的公司股本结构。

　　以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次限制性股票解除限售后公司股权分布仍具备上市条件。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第五次会议决议；

　　3、北京海润天睿律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（预留部分）第二个解除限售期解除限售相关事宜的法律意见书》；

　　4、独立董事《关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《股权激励获得股份解除限售申请表》。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月28日

　　证券代码：002195            证券简称：二三四五 公告编号：2019-085

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于股东减持计划的预披露公告

　　公司董事兼高级管理人员邱俊祺先生、高级管理人员罗绘女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月27日收到公司董事兼高级管理人员邱俊祺先生、高级管理人员罗绘女士的《股份减持计划告知函》：

　　因个人资金安排需要，公司董事、副总经理兼董事会秘书邱俊祺先生、副总经理罗绘女士计划在2019年12月24日起的6个月内，通过集中竞价方式分别减持本公司股份不超过480,000股、730,000股，占公司目前最新总股本的比例分别不超过0.0083%、0.0127%。若在2019年12月24日起的6个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，上述减持股份总数亦相应调整（截至该等股份变动事项发生之日已减持的股份数量不作调整）。

　　根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的规定，现将相关事项公告如下：

　　一、减持股东的基本情况

　　截至本公告日，公司董事、副总经理兼董事会秘书邱俊祺先生持有公司1,866,767股股份，占公司目前最新总股本的比例为0.0324%；公司副总经理罗绘女士持有公司1,662,115股股份，占公司目前最新总股本的比例为0.0288%。

　　二、本次减持计划的主要内容

　　（1）减持目的：个人资金安排需要

　　（2）股份来源：邱俊祺先生所持股份系其作为公司2016年、2017年限制性股票激励计划的激励对象而获得的股份，以及因公司实施2016年度利润分配方案（每10股转增7股）、2017年度利润分配方案（每10股转增3股）、2018年度利润分配方案（每10股转增3股）而获得的转增股份；罗绘女士所持股份系其作为公司2017年限制性股票激励计划的激励对象而获得的股份及自行从二级市场中购买的股份，以及因公司实施2016年度利润分配方案（每10股转增7股）、2017年度利润分配方案（每10股转增3股）、2018年度利润分配方案（每10股转增3股）而获得的转增股份。

　　（3）减持数量

　　邱俊祺先生、罗绘女士计划在2019年12月24日起的6个月内，通过集中竞价方式分别减持本公司股份不超过480,000股、730,000股，占公司目前最新总股本的比例分别不超过0.0083%、0.0127%。若在2019年12月24日起的6个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，上述减持股份总数亦相应调整（截至该等股份变动事项发生之日已减持的股份数量不作调整）。

　　（4）减持期间：自2019年12月24日起的6个月内

　　（5）减持方式：集中竞价交易方式

　　（6）减持价格：按集中竞价交易的相关规定执行

　　三、承诺及履行情况

　　邱俊祺先生作为2016年及2017年限制性股票的激励对象并担任公司董事及高级管理人员，罗绘女士作为公司2017年限制性股票激励计划的激励对象并担任公司高级管理人员所作承诺如下：

　　（1） 因激励对象有关披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司；

　　（2） 若公司因股权激励计划相关信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，应当返还已获授权益；

　　（3） 根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获得的限制性股票的限售期分别为授予完成后的12个月、24个月、36个月；

　　（4） 在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份；

　　（5） 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　截至本公告日，邱俊祺先生、罗绘女士所作承诺均得到严格履行，未出现违反上述承诺的情形。上述股东在发送给公司的《关于股份减持计划的告知函》中，明确承诺将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定实施本次减持事宜，并履行相应的信息披露业务。

　　四、相关风险提示

　　1、上述股东将根据其个人资金安排情况自主决定本次减持的具体时间。公司将持续关注上述股东本次减持计划的实施情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

　　2、本次减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　3、本次减持计划不会对公司股权结构及持续经营产生重大影响，敬请广大投资者理性投资。

　　五、备查文件

　　1、相关股东发送给公司的《关于股份减持计划的告知函》。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月28日

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五        公告编号：2019-086

　　上海二三四五网络控股集团股份

　　有限公司关于参与投资股权投资

　　基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，进一步丰富上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）生态圈，提升竞争力，在实现产业协同效应的同时也能获得较高的资本增值收益，公司于近日与宁波梅山保税港区蓝三古月投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝三投资”）、福州紫荆海峡科技投资合伙企业（有限合伙）、昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）、义乌淳辉投资管理合伙企业（有限合伙）及自然人程杰先生签署了《成都天府蓝三众宇投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。公司以自有资金人民币3,000万元，与蓝三投资等合格投资者共同投资股权投资基金。该股权投资基金以合伙企业形式组建，名称为“成都天府蓝三众宇投资管理合伙企业（有限合伙）”（以下简称“蓝三众宇”），蓝三众宇目标募集金额为人民币5亿元（该目标募集金额可由普通合伙人决定且取得咨询委员会所同意而予以调整），其中普通合伙人蓝三投资认缴出资额为届时蓝三众宇认缴出资总额的1%；公司作为有限合伙人认缴出资额为人民币3,000万元，占目标募集金额的6%；其余已确定的有限合伙人认缴出资额为人民币6,110万元，详见“三、基金的具体情况”之“（一）基本情况”的“3、基金规模”。剩余募集额度尚在募集中，因此公司在基金中的最终投资比例尚未最终确定。

　　（二）审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号——上市公司与专业投资机构合作投资》及《公司章程》等有关规定，本次投资未达到公司董事会、股东大会审批权限，公司董事长已审批通过并组织签署相关协议及办理股权投资基金的全部事宜。截至目前，公司与蓝三众宇已确定的投资者不存在关联关系，上述股权投资事项不构成关联交易，不会导致同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）普通合伙人

　　蓝三投资作为蓝三众宇的普通合伙人暨执行事务合伙人，对蓝三众宇的经营与投资进行管理。执行事务合伙人可以将合伙事务委托其他主体，由受托方作为基金管理人负责基金的投资、管理及退出等具体事务。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　1、基本情况

　　名称：宁波梅山保税港区蓝三古月投资管理合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：宁波梅山保税港区蓝三众宁投资管理有限公司

　　合伙期限：自2016年01月19日至2036年01月18日

　　主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0213

　　经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　合伙人：胡磊、殷明、宁波梅山保税港区蓝三众宁投资管理有限公司、昆山兴华投资咨询中心（有限合伙），其中宁波梅山保税港区蓝三众宁投资管理有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人。

　　2、蓝三投资为公司参与投资的企业南通蓝三古月创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人暨执行事务合伙人，详见公司于2017年4月22日披露的《关于拟投资股权投资基金的公告》（公告编号：2017-034）。本次参与投资蓝三众宇的有限合伙人昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）为蓝三投资的有限合伙人。

　　除上述情况外，蓝三投资与公司不存在关联关系或利益安排，蓝三投资未直接或间接持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。蓝三投资与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系。

　　（二）有限合伙人

　　除公司外，福州紫荆海峡科技投资合伙企业（有限合伙）、昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）、义乌淳辉投资管理合伙企业（有限合伙）、自然人程杰先生作为已确定的有限合伙人，以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，根据公司从国家企业信息公示系统查询的信息，其基本情况如下：

　　1、福州紫荆海峡科技投资合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：福州紫荆海峡科技投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人:福州紫荆华南投资管理中心（有限合伙）

　　合伙期限：自2016年06月24日至2026年06月23日

　　主要经营场所：福州开发区长安投资区长盛路2#长天工业园2#楼六层工业厂房603室（自贸试验区内）

　　经营范围：对科技行业的投资、对股权投资机构的投资、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　福州紫荆海峡科技投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　　2、昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）

　　企业名称：昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人:昆山永利投资咨询有限公司

　　合伙期限：自2011年01月31日至2031年01月30日

　　主要经营场所：昆山市花桥镇纬一路（国际金融大厦308室）

　　经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　　3、义乌淳辉投资管理合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：义乌淳辉投资管理合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人:淳石资产管理（宁波）有限公司

　　合伙期限：自2017年09月01日至9999年09月09日

　　主要经营场所：浙江省义乌市福田街道商城大道L33号

　　经营范围：投资管理、资产管理（不含国有资产等国家专项规定的资产）（以上未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　义乌淳辉投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　　4、程杰

　　姓名：程杰

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：330402198711******

　　住所：杭州市上城区富春路******

　　程杰先生与公司不存在关联关系。

　　（三）基金管理人

　　上海蓝三木易投资管理有限公司作为蓝三众宇的管理人管理本基金。其基本情况如下：

　　企业名称：上海蓝三木易投资管理有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：胡磊

　　注册资本：500.000000万人民币

　　成立日期：2016年02月01日

　　营业期限：自2016年02月01日至不约定期限

　　住所：上海市杨浦区武东路32号89幢114A室

　　经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　实际控制人：胡磊

　　上海蓝三木易投资管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　上海蓝三木易投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，其管理人登记编码为P1031985。

　　三、基金的具体情况

　　（一）基本情况

　　1、基金名称

　　成都天府蓝三众宇投资管理合伙企业（有限合伙）

　　2、组织形式

　　有限合伙企业

　　3、基金规模

　　目标募集规模为人民币5亿元，普通合伙人可以决定调整合伙企业的目标募集规模。截至本公告披露日，已确定的普通合伙人及有限合伙人如下：

　　■

　　注：后续如有变动，以工商行政管理部门核准登记结果为准。

　　4、出资方式及出资进度

　　普通合伙人出资方式为现金，除非经普通合伙人同意，有限合伙人之出资方式均为现金出资。普通合伙人可因合伙企业对成都天府蓝三木月创业投资中心（有限合伙）（以下简称“蓝三木月”）的实缴出资或者支付款项义务、合伙费用、合伙协议或者适用法律所规定之其他要求而不时向合伙人发出要求其履行相应出资义务（以届时认缴出资余额为限）的缴付出资通知，各合伙人应根据普通合伙人的缴付出资通知缴付。

　　5、存续期限

　　合伙企业的初始合伙期限为拾（10）年，自合伙企业营业执照签发之日（“设立日”）起至第拾（10）个周年日的前一天止。合伙企业经商事登记的合伙期限可根据实际需要进行调整。合伙企业的经营期限为捌（8）年，自首次交割日起至第捌（8）个周年日的前一天止。普通合伙人可独立决定将经营期限延长一年。如合伙企业所投资之蓝三木月的合伙期限根据蓝三木月的合伙协议约定延长的，合伙企业的经营期限应自动延长到与蓝三木月相同期限。除前述情形之外的，如继续延长经营期限的，需经届时全体合伙人同意。

　　6、退出机制

　　合伙期限内，除合伙协议规定的当然退伙情形外，只有：(i)经普通合伙人（有限合伙人退伙情况下）或者全体有限合伙人（普通合伙人退伙情况下）书面同意；且，(ii)按照本协议相关约定将其全部合伙权益转让给某适格的继受有限合伙人或替任普通合伙人，或者普通合伙人同意的其他退伙方案（有限合伙人退伙情况下），合伙人方能退伙。

　　7、会计核算方式

　　以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

　　8、投资方向

　　合伙企业将作为有限合伙人以其扣除必要费用预留后的全部可投资资金投资于蓝三木月，进而通过蓝三木月投资于被投资企业、项目公司。

　　蓝三木月主要对处于初创期、成长期的智能制造、企业服务、教育及互联网相关产业或者战略新兴产业具有良好发展前景的企业/项目进行投资。

　　（二）基金的管理模式

　　1、基金管理人

　　全体合伙人同意，委托上海蓝三木易投资管理有限公司作为蓝三众宇的管理人管理蓝三众宇，负责蓝三众宇的投资、管理及退出等事务。

　　2、决策机制

　　宁波梅山保税港区蓝三古月投资管理合伙企业（有限合伙）被选定为合伙企业的执行事务合伙人，拥有对合伙企业的运营、投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权利，并作出所有投资及投资变现的决策。

　　3、管理费

　　除非普通合伙人予以豁免或者调低，以合伙企业作为蓝三木月的有限合伙人根据蓝三木月的合伙协议约定在蓝三木月承担和支付的管理费为前提，合伙企业的有限合伙人无需在合伙企业再向合伙企业的管理人承担和支付管理费，但上述由合伙企业承担和支付给蓝三木月的管理费应由合伙企业的有限合伙人按照下述原则承担：仅就合伙企业向蓝三木月承担和支付管理费在合伙企业合伙人之间的分担和支付而言，有限合伙人应视同蓝三木月的有限合伙人根据蓝三木月的合伙协议约定原则进行承担和支付。尽管存在前述约定，如因任何原因，合伙企业按照蓝三木月的合伙协议在蓝三木月承担和支付的管理费被普通合伙人予以豁免或者调低，则就其被豁免或者调低的部分，普通合伙人有权按照蓝三木月的合伙协议约定管理费的计算原则在合伙企业层面要求有限合伙人相应直接承担和支付。

　　4、收益分配

　　依法可分配资金在做出合理预留（为支付合伙费用、偿还债务和其他义务所做必要拨备）后，所有合伙人按照其在投资成本中所分摊的实缴出资额的比例进行分配。

　　5、风险承担

　　合伙企业的亏损由合伙人根据如下原则分担：与合伙企业投资有关的亏损，由参与该项目投资成本分摊的所有合伙人按照其在该项目投资成本中所分摊的实缴出资比例分担；其他亏损由所有合伙人按照认缴出资比例分担。

　　四、本次对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险及应对措施

　　（一）本次对外投资目的及对公司的影响

　　公司本次投资蓝三众宇，有利于公司借助专业投资机构的投资能力、资金优势及风险控制能力提升公司的资本运作能力，获得投资收益，巩固和提高公司竞争力。

　　本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

　　（三）应对措施

　　公司具备完善的公司内部控制管理及风险管理体系，有能力应对本次投资相关的风险。同时，公司将积极发挥自身在行业、资本市场的资源优势，促进基金募资，并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。

　　五、其他有关事项

　　1、本次投资资金来源均为公司自有资金。

　　2、本次对外投资事项前十二个月内，公司未发生以下情况：

　　（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；

　　（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）；

　　（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　3、公司承诺：在本次投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　4、公司持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与上述合伙企业有限合伙人份额的认购，也未在合伙企业中任职。

　　5、公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《成都天府蓝三众宇投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月28日