本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“发行人”、“公司”、“本公司”）和国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018年修订）》（上证发[2018]115号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2018年修订）》（上证发[2018]42号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“烽火转债”）。

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，请投资者认真阅读本发行公告。

　　一、投资者重点关注问题

　　本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

　　1、本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年12月2日（T日）。网下申购日为2019年11月28日（T-2日）—2019年11月29日（T-1日）。

　　原股东及社会公众投资者在2019年12月2日（T日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　原无限售条件股东在2019年12月2日（T日）参与优先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。

　　原有限售条件股东需在2019年12月2日（T日）11:30前提交《烽火通信科技股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，《网下优先认购表》可在国金证券官网（www.gjzq.com.cn）下载，下载路径为“国金证券官网（www.gjzq.com.cn）首页--业务中心--投资银行--可转债申购页面--烽火通信科技股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表（仅供原有限售条件股东使用）”）等相关文件，在2019年12月2日（T日）11:30前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。

　　原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，保荐机构（主承销商）将认定其认购数量即为认购上限；认购数量不高于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。

　　机构投资者参与网下申购需在2019年11月29日（T-1日）17:00前，通过国金证券官网（www.gjzq.com.cn）首页--业务中心--投资银行--可转债申购页面完成申购资料的提交并通过审核，具体操作要求见本发行公告“四、网下向机构投资者配售”之“（七）申购程序”，并在2019年11月29日（T-1日）17:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的申购资料为无效申购；每一网下申购账户所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。提醒投资者注意，提交《烽火通信科技股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（以下简称“《网下申购表》”）PDF盖章版请务必使用从申购系统导出的版本并按要求签字、盖章；《网下申购表》的信息若发生变化（投资者修改《网下申购表》并重新导入申购系统）时，需要重新从申购系统导出《网下申购表》PDF盖章版并按要求签字、盖章后上传，如果信息不一致或未按照要求提供全套材料，保荐机构（主承销商）有权确认其申购无效或者未申购，缴纳的申购保证金退还投资者。

　　2、网下投资者参与本次发行应遵守发行监管的要求，结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，评估自身风险承受能力，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

　　机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

　　证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的申购保证金将原路径退还。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年3月25日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模或资金规模。

　　网下投资者提交的资产证明文件中所列示的总金额若小于《网下申购表》中填写的资产规模金额或本次申购金额，保荐机构（主承销商）有权认定投资者的申购无效。

　　3、2019年12月3日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告本次发行的网上中签率及网下配售结果，披露获得配售的网下机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等信息。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年12月3日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。

　　4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年12月4日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2019年12月4日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2019年12月4日（T+2日）17:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的烽火转债由保荐机构（主承销商）包销。

　　5、当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，由发行人和保荐机构（主承销商）先行协商，协商不成的，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次发行，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。

　　本次发行认购金额不足308,835万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基数为308,835万元，保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为92,650.50万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　6、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

　　7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

　　8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本发行公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本发行公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　二、本次发行的可转债分为三个部分

　　1、向在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。其中：

　　（1）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“烽火配债”，配售代码为“704498”；

　　（2）原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）国金证券处进行。具体要求如下：

　　①原有限售条件股东若参与本次发行的优先认购，应按本发行公告的要求，正确填写《网下优先认购表》并准备相关认购文件，在申购日2019年12月2日（T日）11:30前，将全套认购文件发送至保荐机构（主承销商）国金证券邮箱cb@gjzq.com.cn处。具体要求见本发行公告“二、向原股东优先配售”之“（三） 原有限售条件股东的优先认购方法”之“2、认购程序”。

　　②参与优先认购的原有限售条件股东必须在2019年12月2日（T日）11:30前向保荐机构（主承销商）国金证券按时足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“优先”和“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：优先A123456789。未填写汇款用途或备注内容，或证券账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权认定其认购无效。

　　缴款账户请参考“二、向原股东优先配售”之“（三）原有限售条件股东的优先认购方法”之“3、缴纳认购资金”部分的银行账户信息。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“烽火发债”，申购代码为“733498”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与烽火转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与烽火转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　3、机构投资者可参与本次可转债网下申购。

　　（1）参加网下申购的机构投资者的每个申购账户网下申购的下限为1万手（10万张，1,000万元），超过1万手（10万张，1,000万元）的必须是1万手（10万张，1,000万元）的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为270万手（2,700万张，270,000万元），申购量不符合上述要求的为无效申购。

　　拟参与网下申购的机构投资者应按本发行公告的要求，在2019年11月29日（T-1日）17:00前，通过国金证券官网（www.gjzq.com.cn）首页--业务中心--投资银行--可转债申购页面完成申购资料的提交并通过审核，具体操作要求见本发行公告“四、网下向机构投资者配售”之“（七）申购程序”。

　　（2）参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金金额为每个网下申购账户50万元。参与网下申购的机构投资者须确保申购保证金于2019年11月29日（T-1日）17:00前汇至保荐机构（主承销商）指定账户，未按规定及时缴纳申购保证金或缴纳的申购保证金不足均为无效申购。每个网下申购账户所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。网下机构投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”，例如，投资者上交所证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。未填写汇款用途或备注内容，或证券账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权认定其认购无效。

　　重要提示

　　1、烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1490号文核准。本次发行的A股可转换公司债券简称为“烽火转债”，债券代码为“110062”。

　　2、本次发行308,835万元可转债，每张面值为人民币100元，共计30,883,500张（3,088,350手），按面值发行。

　　3、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。

　　如网上社会公众投资者申购与网下机构投资者申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

　　4、原股东可优先配售的烽火转债数量为其在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后登记在册的持有烽火通信的股份数量按每股配售2.637元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“烽火配债”，配售代码为“704498”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）国金证券处进行。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　5、发行人现有总股本1,170,984,634股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约3,087,885手，约占本次发行的可转债总额3,088,350手的99.98%。其中无限售条件的股份数量为1,106,939,199股，可优先认购烽火转债上限总额为2,918,998手；有限售条件的股份数量为64,045,435股，可优先认购烽火转债上限总额为168,887手。由于不足1手的部分按照精确算法原则取整，最终优先配售总数可能略有差异。

　　6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“烽火发债”，申购代码为733498”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限均为1万手（10万张，1,000万元），上限均为270万手（2,700万张，270,000万元），超过1万手（10万张，1,000万元）的必须是1万手（10万张，1,000万元）的整数倍，申购量不符合上述要求的为无效申购。

　　7、本次发行的烽火转债不设定持有期限制，投资者获得配售的烽火转债上市首日即可交易。

　　8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　9、投资者务请注意本发行公告中有关“烽火转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。

　　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有烽火转债应按相关法律法规及证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　11、本发行公告仅对发行烽火转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行烽火转债的任何投资建议。投资者欲了解本次烽火转债的详细情况，敬请阅读《烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在2019年11月28日（T-2日）的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

　　13、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　　■

　　一、本次发行基本情况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模和发行数量

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币308,835万元，发行数量为3,088,350手（30,883,500张）。

　　（三）面值和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即自2019年12月2日至2025年12月1日。

　　（五）票面利率

　　第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日（2019年12月2日）起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2019年12月2日）。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日（2019年12月2日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2019年12月6日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2020年6月6日至2025年12月1日止（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

　　（八）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（九）转股价格的确定和调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为25.99元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的106%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

　　（十四）本次可转换公司债券的信用评级情况

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于2018年12月20日出具了《信用评级报告》【新世纪债评（2018）011283】，公司主体信用等级为“AAA”级，本次可转换公司债券债项信用等级为“AAA”级。在本次可转换公司债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

　　（十五）本次可转换公司债券的担保情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2018年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的所有者权益为100.10亿元，高于15亿元。因此，本次发行的可转换公司债券未提供担保。

　　（十六）可转债发行条款

　　1、发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年12月2日（T日），网下申购日为2019年11月28日（T-2日）—2019年11月29日（T-1日）。

　　2、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

　　（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

　　3、发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

　　如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　如网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购。仍然不足的部分，由保荐机构（主承销商）包销。

　　如网下发行未获得足额认购的情况下，网下申购不足部分向网上回拨，由参与网上申购的投资者认购。仍然不足的部分，由保荐机构（主承销商）包销。

　　网上发行及网下发行均未获得足额认购的情况下，将不进行回拨，投资者未认购部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　4、发行地点

　　（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；

　　（2）网下发行地点：在保荐机构（主承销商）国金证券处。

　　5、锁定期

　　本次发行的烽火转债不设定持有期限制，投资者获得配售的烽火转债将于上市首日开始交易。

　　6、承销方式

　　本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，保荐机构（主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费及保荐费后划入发行人指定的银行账户。本次发行认购金额不足308,835万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为308,835万元，保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为92,650.50万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　7、上市安排

　　发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。

　　8、与本次发行有关的时间安排

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　二、向原股东优先配售

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

　　（一）优先配售数量

　　原股东可优先配售的烽火转债数量为其在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后登记在册的持有烽火通信的股份数量按每股配售2.637元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　（二）原无限售条件股东的优先认购方法

　　1、原无限售条件股东的优先认购方式

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2019年12月2日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“704498”，配售简称为“烽火配债”。

　　2、原无限售条件股东的优先认购数量

　　原无限售条件股东优先认购1手“烽火配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

　　若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配烽火转债，请投资者仔细查看证券账户内“烽火配债”的可配余额。

　　3、原无限售条件股东的优先认购程序

　　（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“烽火配债”的可配余额。

　　（2）原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在2019年12月2日（T日）申购时缴付足额资金。

　　（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　（三）原有限售条件股东的优先认购方法

　　1、原有限售条件股东的优先认购方式

　　原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）国金证券处进行。

　　（1）股权登记日：2019年11月29日（T-1日）。

　　（2）优先配售认购时间：2019年12月2日（T日），上午11:30前，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　（3）优先配售缴款时间：2019年12月2日（T日），上午11:30前。

　　2、认购程序

　　原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在国金证券处进行。原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2019年12月2日（T日）11:30前将以下资料发送至保荐机构（主承销商）指定邮箱cb@gjzq.com.cn处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购烽火转债”。

　　（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是Excel版）；

　　（2）签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；

　　（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；

　　（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照扫描件，自然人股东提供自然人股东本人签名的股东身份证或其他身份证明文件扫描件；

　　（5）上交所证券账户卡扫描件或开户证明文件扫描件。

　　请务必保证Excel版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。如有差异，保荐机构（主承销商）有权以Excel版文件信息为准。

　　《网下优先认购表》电子版文件可在保荐机构（主承销商）国金证券官网（www.gjzq.com.cn）下载，下载路径为“国金证券官网（www.gjzq.com.cn）首页--业务中心--投资银行--可转债申购页面--烽火通信科技股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表（仅供原有限售条件股东使用）”。

　　邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话：021-68826007、021-68826825、021-68826123、021-68826812、021-68826806、021-68826009进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件，无需拨打咨询电话。

　　原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤销。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定其中一份为有效，其余视为无效。

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，保荐机构（主承销商）不接受原无限售条件股东在保荐机构（主承销商）处通过网下认购的方式进行优先认购。

　　3、缴纳认购资金

　　参与优先配售的原有限售条件股东必须在2019年12月2日（T日）11:30之前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“优先”和“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：优先A123456789。

　　未填写汇款用途或备注内容，或证券账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权认定其认购无效。

　　认购资金到账情况可向保荐机构（主承销商）查询。保荐机构（主承销商）认购资金到账查询电话：021-68826007、021-68826825、021-68826123、021-68826812、021-68826806、021-68826009。

　　保荐机构（主承销商）收款银行账户信息：

　　■

　　原有限售条件股东须确保认购资金于2019年12月2日（T日）11:30前汇至上述指定账户。原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，保荐机构（主承销商）将认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

　　认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于不早于2019年12月4日（T+2日）按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　4、验资

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　5、律师见证

　　北京国枫律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　三、网上向一般社会公众投资者发售

　　（一）发行对象

　　持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（二）发行数量

　　本次烽火转债的发行总额为308,835万元。网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见本发行公告“一、本次发行基本情况”之“（十六）可转债发行条款”之“3、发行方式”。

　　（三）发行价格

　　本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

　　（四）申购时间

　　2019年12月2日（T日），上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30-11:30，13:00-15:00。

　　（五）配售原则

　　上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的烽火转债数量。确定的方法为：

　　1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购烽火转债。

　　2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手烽火转债。

　　（六）申购办法

　　1、申购代码为“733498”，申购简称为“烽火发债”。

　　2、申购价格为100元/张。

　　3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。