本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股股东、实际控制人杜玉岱持有公司257,678,538股股份，占公司总股本的9.54%，本次质押后，杜玉岱累计质押公司257,678,470股股份，占其持有公司股份总数的100%。

　　●公司股东袁仲雪持有公司66,897,906股股份，占公司总股本的2.48%，本次质押后，袁仲雪累计质押公司43,897,906股股份，占其持有公司股份总数的65.62%。

　　●公司股东瑞元鼎实投资有限公司持有公司25,100,775股股份，占公司总股本的0.93%，本次质押后，瑞元鼎实投资有限公司累计质押公司25,100,775股股份，占其持有公司股份总数的100%。

　　●公司控股股东、实际控制人杜玉岱及其一致行动人青岛煜明投资中心（有限合伙）、袁仲雪、延万华、刘燕华、王建业、宋军、周波、谢小红、周天明、朱小兵、周如刚、瑞元鼎实投资有限公司合计持有公司569,090,999股股份，占公司总股本的21.08%，截至本公告披露日，杜玉岱及其一致行动人累计质押公司511,117,051股股份，占其持有公司股份总数的89.81%。

　　一、上市公司股份质押

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛轮轮胎”）于2019年11月26日接到控股股东、实际控制人杜玉岱及其一致行动人袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司（以下简称“瑞元鼎实”）的通知，获悉其所持有的本公司部分或全部股份被质押，具体事项如下：

　　1、本次股份质押基本情况

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　　注：怡维怡橡胶研究院有限公司（以下简称“怡惟怡”）借款3亿元人民币，用于补充流动资金，杜玉岱、袁仲雪、瑞元鼎实为上述借款提供股份质押担保。

　　2、质押股份未被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保。

　　3、股东累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，控股股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

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　　注1：2019年7月31日，延万华、刘燕华、王建业、宋军、周波、谢小红、周天明、朱小兵、周如刚等9名股东与杜玉岱签署了《股份委托管理协议》，约定将其持有的本公司股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给杜玉岱管理。截至本公告披露日，上述9名股东持有公司141,995,780股股份，累计质押公司107,021,900股股份。

　　注2：2019年7月31日，袁仲雪与杜玉岱签署了《一致行动协议》，约定在杜玉岱作为公司实际控制人期间，在处理根据法律法规及《公司章程》的规定需要由公司股东大会作出决议的事项时，袁仲雪及其控制的关联主体均应与杜玉岱保持一致。截至本公告披露日，袁仲雪及其控制的一致行动主体瑞元鼎实持有公司91,998,681股股份，累计质押公司68,998,681股股份。

　　注3：杜玉岱担任青岛煜明投资中心（有限合伙）的普通合伙人，因此青岛煜明投资中心（有限合伙）构成杜玉岱的一致行动人，截至本公告披露日，青岛煜明投资中心（有限合伙）持有公司77,418,000股股份，累计质押公司77,418,000股股份。

　　注4：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、上市公司控股股东股份质押情况

　　1、控股股东未来半年和一年内将分别到期的质押情况

　　（1）公司控股股东杜玉岱未来一年内到期的质押股份数量为109,717,800股，占其持有公司股份总数的42.58%，占公司总股本的4.06%，对应融资金额为14,092万元，具体内容详见公司于2017年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮轮胎关于股东股份质押的公告》（临2017-080）。杜玉岱具备资金偿还能力，有足够的风险控制能力，目前不存在平仓风险，还款资金来源为自有或自筹资金等。

　　（2）公司控股股东的一致行动人延万华未来一年内到期的质押股份数量为107,021,900股，占其持有公司股份总数的92.76%，占公司总股本的3.96%，对应融资金额为11,039万元，具体内容详见公司于2017年11月30日、2019年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮轮胎关于股东股份质押的公告》（临2017-080）、（临2019-067）。延万华具备资金偿还能力，有足够的风险控制能力，目前不存在平仓风险，还款资金来源为自有或自筹资金等。

　　除上述情况外，控股股东及其一致行动人在未来半年和一年内将无其他到期的质押股份。

　　2、控股股东及其一致行动人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3、以上股份质押事项对上市公司生产经营、公司治理不产生实质性影响，不会导致公司实际控制权发生变更。

　　4、以上股份质押具体用途为：杜玉岱、袁仲雪、瑞元鼎实为怡维怡借款3亿元人民币提供股份质押担保，怡惟怡借款用途为补充流动资金。预计还款资金来源为怡维怡自有或自筹资金等。

　　5、控股股东资信情况：

　　（1）基本信息

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　　注1：赛轮轮胎的主营业务为轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品（不含危险品）的研发、生产、销售、安装及相关服务等。

　　（2）控制的核心企业的主要财务数据和偿债能力指标

　　单位：亿元

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　　注：最近一期截至2019年9月30日。

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　　注：上述指标按2019年9月30日计算。

　　（3）控股股东不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。

　　（4）控股股东个人资信情况良好，具备良好的资金偿还能力，其可利用的融资渠道包括自有或自筹资金等，不存在相关偿债风险。

　　6、控股股东与上市公司交易情况

　　控股股东杜玉岱目前担任公司董事，除在公司领取薪酬以外，与上市公司之间未发生交易情况，不存在侵害上市公司利益的情形。

　　7、质押风险情况评估

　　截至本公告披露日，控股股东及其一致行动人的整体质押比例为89.81%，形成高质押比例的具体原因是杜玉岱、袁仲雪、瑞元鼎实为怡维怡借款3亿元人民币提供股份质押担保。本次质押设预警履约保障比例和平仓履约保障比例，如履约保障比例低于平仓履约保障比例，可能引发质权人对质押股份的平仓行为。如出现以上风险，杜玉岱、袁仲雪、瑞元鼎实将采取包括但不限于追加保证金、提供经质权人认可的抵/质押物及要求怡惟怡提前还款等措施应对。此外，杜玉岱、袁仲雪、瑞元鼎实将敦促怡惟怡加快资金回笼并尽可能提前还款，从而降低控股股东整体的质押比例。

　　上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2019年11月28日