股票代码：600815        股票简称：*ST厦工      公告编号：临2019-114

　　厦门厦工机械股份有限公司关于管理人处置部分资本公积金转增所得股票公开征集意向受让方的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年11月27日，厦门厦工机械股份有限公司（下称“厦工股份”或“公司”）收到管理人《厦门厦工机械股份有限公司管理人关于处置部分资本公积金转增所得股票公开征集意向受让方的公告》（公告内容附后）。根据厦门市中级人民法院（下称“厦门中院”）裁定批准的《厦门厦工机械股份有限公司重整计划》（详见公司于2019年11月2日披露的公告），公司管理人拟对厦工股份将在上海证券交易所挂牌上市的资本公积金转增股本产生的230,703,496股股票进行公开处置，并面向社会公开征集意向受让方。公开处置所得价款将用于清偿公司债务，支付相关费用，补充公司生产经营所需资金。

　　公司将对本次公开处置股票事项的进展情况依法、及时进行信息披露。

　　特此公告。

　　厦门厦工机械股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年11月28日

　　厦门厦工机械股份有限公司管理人

　　关于处置部分资本公积金转增所得

　　股票公开征集意向受让方的公告

　　2019年7月26日，厦门市中级人民法院（下称“厦门中院”）依法裁定受理厦门厦工机械股份有限公司（下称“厦工股份”或“公司”）重整一案，并于同日指定厦工股份清算组担任厦工股份管理人。2019年11月1日，厦门中院裁定批准《厦门厦工机械股份有限公司重整计划》（下称“重整计划”），并终止重整程序。

　　根据重整计划规定，在法院的监督下，拟对厦工股份部分资本公积金转增股票进行公开处置，并面向社会公开征集意向受让方，现将征集事宜公告如下：

　　一、处置标的

　　根据《重整计划》之出资人权益调整方案及厦门中院作出的（2019）闽02破9号之二《民事裁定书》，本次重整以公司A股总股本为基数，按照每10股转增8.5股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增815,124,491股股票（最终转增的股票数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，公司总股本将由958,969,989股增加至1,774,094,480 股。本次处置标的为通过资本公积金转增产生的230,703,496股股票，占转增后厦工股份总股本的13%。

　　二、标的概况

　　厦工股份基本情况及重整情况，具体内容详见2019年11月2日公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重整计划》公告。

　　标的存在的风险详见本公告的“六、风险提示”部分。

　　三、报名须知

　　（一）公开征集意向受让方

　　公开征集厦工股份意向受让方，并依法接受厦门中院和债权人委员会的监督。

　　（二）确定受让方的方式

　　公开征集期限届满后，由管理人、厦工股份、厦工股份职工代表、债权人委员会代表组成的评审小组，根据意向受让方提供的申购书及其他相关申请材料，与意向受让方进行“一对一”沟通谈判，经评审小组综合评定后确定受让方。评审小组进行综合评定时将邀请法院列席监督。

　　（三）意向受让方应具备的条件

　　1.意向受让方应符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件；

　　2.意向受让方应为依据我国法律设立并有效存续的公司法人或有限合伙企业；

　　3.转让方不接受意向受让方受让部分股份的请求，提出部分受让请求的，视为未提出受让请求；

　　4.意向受让方应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，并能够在厦工股份及管理人规定的时间内支付全部转让价款；

　　5.意向受让方最近一个会计年度经审计的净资产不低于人民币10亿元；

　　6.意向受让方最近三年未被司法机关判决承担刑事责任或行政责任，未被司法机关、行政机关、行业监管部门等有权机构处罚、惩戒或采取监管措施，无重大违法行为且未涉嫌重大违法行为；意向受让方最近三年无严重的证券市场失信行为；

　　7.意向受让方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；

　　8.意向受让方如通过本次受让取得处置股份，该股份在收购完成后18个月内不得转让。若相关法律法规对于意向受让方受让的股份锁定期另有规定的，从其规定；

　　9.意向受让方与厦工股份之间不存在未结的诉讼、仲裁及执行案件；

　　10.意向受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序；

　　11.意向受让方受重整计划的约束，并承诺协助厦工股份完成重整计划的执行，根据厦工股份的需要，提供相应的帮助措施；

　　12.法律法规规定的其他条件。

　　在符合上述条件的情况下，若金融类普通债权人拟处置抵债股票，能帮助承接的意向受让方将得到优先考虑。

　　四、意向受让方应提交的申请材料

　　意向受让方应递交受让申请材料，材料清单和具体要求如下：

　　（一）申购书。受让方需明确申购股份数量和价格，并对申购人、其直接或间接控股股东及实际控制人进行介绍。

　　（二）主体资格材料，具体包括：

　　1.意向受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的营业执照、组织机构代码证（如有）及其他主体证明文件，如控股股东或实际控制人为自然人的应提供其身份证明文件（复印件加盖公章）；

　　2.意向受让方现行有效的公司章程，或合伙协议；

　　3.意向受让方同意受让本次转让标的股份的内部决策文件；

　　4.意向受让方经审计的最近三年的资产负债表；

　　5.人民银行征信报告（详版）；

　　6.符合前述条件的证明材料；

　　7.递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人或负责人证明书、法定代表人或负责人身份证复印件、法定代表人或负责人授权委托书和授权代表）。

　　（三）承诺函（详见附件）

　　（四）保证金支付凭证复印件

　　五、关于保证金的缴纳

　　（一）保证金金额及缴纳方式

　　意向受让方参与本次申购股票应缴纳保证金。保证金为人民币100,000,000元（大写：人民币壹亿元整）。意向受让方应最迟于2019年12月4日16：00前将保证金汇入管理人银行账户。未按规定缴纳保证金的，自动丧失参与申购的资格。管理人银行账户信息如下：

　　户 名：厦门厦工机械股份有限公司管理人

　　账 号：35150198160100001504

　　开户行：中国建设银行股份有限公司厦门厦禾支行

　　（二）保证金的使用

　　受让方经评定后，其所缴纳的保证金将转为股票受让价款的一部分，抵扣受让方应支付的受让价款。

　　（三）保证金的退还

　　厦工股份和管理人应自向确定的受让方发放中选结果确认函之日起5个工作日内向受让方以外的其他申购方退还其所缴纳的保证金，退还的保证金以其缴纳保证金时的本金为限。

　　（四）保证金的没收

　　经评审确定的受让方在收到中选结果确认函后，应于厦工股份和管理人规定的期限内支付全部的受让价款（保证金冲抵该部分受让价款）。如受让方未在规定时间内向管理人账户支付受让价款，厦工股份和管理人有权没收其缴纳的保证金，并取消其中选资格。确定的受让方被取消中选资格的，厦工股份和管理人将组织评审小组重新评定确定新的受让方。

　　六、风险提示

　　（一）厦工股份存在破产清算的风险

　　厦门中院已裁定批准厦工股份重整计划，但公司仍存在因不能执行或不执行重整计划被厦门中院宣告破产清算的风险。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第14.3.1条第（十二）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　（二）厦工股份股票可能被暂停上市的风险

　　公司股票交易目前被实施退市风险警示（*ST）,且2018年经审计的期末净资产为负值。根据《上市规则》第14.1.1条第（二）款的规定，若厦工股份2019年度经审计的期末净资产仍为负值，公司股票面临暂停上市风险。

　　（三）厦工股份股票可能被终止上市的风险

　　1.如果厦工股份股票被暂停上市，暂停上市后首个年度（即2020年度）报告显示公司扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告，或者未能在法定期限内披露2020年年度报告，根据《上市规则》第14.3.1条第（一）、（二）款的规定，公司股票将终止上市。

　　2.公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，避免净资产为负，有利于改善经营状况，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临暂停上市或者终止上市的风险。

　　七、提交材料的时间、方式和地点

　　本次公开征集意向受让方的截止时间为2019年12月4日17:00。意向受让方应在截止时间之前向厦工股份及管理人提交全套申请材料。

　　全套申请文件以A4纸张装订成册并加盖公章，提供正本1份、副本2份（副本可以为正本的复印件），电子文档1份，所有成册文件应当骑缝加盖公章。

　　联系地址：福建省厦门市集美区灌口南路668号厦门厦工机械股份有限公司办公楼5楼第二会议室

　　联系人：胡天雄、许月馨、吴美芬

　　电子邮箱：xggfglr@126.com

　　电话：13559205870，0592-6389300

　　厦门厦工机械股份有限公司管理人

　　二〇一九年十一月二十七日

　　附件：

　　承诺函

　　厦门厦工机械股份有限公司管理人：

　　根据贵方于2019年11月28日公告的《厦门厦工机械股份有限公司关于处置部分资本公积金转增股票公开征集意向受让方的公告》要求，针对申购厦门厦工机械股份有限公司（下称“厦工股份”）部分资本公积金转增股票，我方作为申购人现郑重承诺以下事项：

　　（一）申购人承诺，与厦工股份之间不存在未结的诉讼、仲裁及执行案件；

　　（二）申购人承诺，申购人最近三年未被司法机关判决承担刑事责任或行政责任，未被司法机关、行政机关、行业监管部门等有权机构处罚、惩戒或采取监管措施，无重大违法行为且未涉嫌重大违法行为；申购人最近三年无严重的证券市场失信行为；

　　（三）申购人承诺，将受重整计划的约束，并承诺协助厦工股份完成重整计划的执行，根据厦工股份的需要，提供相应的帮助措施；

　　（四）申购人承诺，已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序；

　　（五）申购人承诺，将在规定期限内缴纳人民币壹亿元的保证金；

　　（六）申购人承诺，参与本次申购所提供材料均真实、准确、完整，且合法、有效，未隐瞒可能影响本次申购的重大事项。

　　除上述申购人必须承诺的事项外，下述事项由申购人自愿决定是否承诺，申购人如选择承诺，请在承诺事项前的□内打√：

　　□申购人承诺，若金融类普通债权人拟处置抵债股票，将帮助承接。

　　申购人（盖章）：

　　法定代表人（负责人）签字盖章：

　　二〇一九年    月    日