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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603318      证券简称：派思股份           公告编号：2019-100

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于对外投资事项的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：公司正在筹划非公开发行股票事项，本次非公开发行股票募集资金拟用于收购上海华彗曙智能源发展有限公司持有的银川中油精诚燃气有限公司 100%股权、子长华成天然气有限公司 65%股权。

　　●投资金额：根据大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）与上海华彗曙智能源发展有限公司签署的《股权转让协议》，本次收购投资金额不超过55,953.74万元。

　　●风险提示：本次收购以非公开发行股票取得中国证监会核准为前置条件，若未成功实施非公开发行，则本次收购无法实施。本次非公开发行股票尚需经国资监管部门、公司股东大会及中国证监会的批准或核准，上述批准或核准均为本次发行实施的前提条件，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　2019年11月22日，公司与交易对方上海华彗签署附生效条件的股权转让协议，本次公司拟通过非公开发行募集资金投资收购优质燃气运营项目。促进公司天然气产业的长远可持续发展，成长为拥有核心竞争力和核心价值的现代化公司。本次收购上海华彗曙智能源发展有限公司（以下简称“上海华彗”）持有的银川中油精诚燃气有限公司 100%股权、子长华成天然气有限公司 65%股权。总收购金额不超过55,953.74万元。。

　　（二）董事会审议情况

　　本次对外投资事项已经2019年11月22日召开的公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、国资监管部门和中国证监会的核准。

　　（三）公司与交易对方无关联关系，本次对外投资不构成关联交易。因标的资产最近一个会计年度的资产净额、营业收入占公司同期指标均超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　　本次收购的实施以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。按照中国证监会《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，本次收购不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　二、投资协议主体的基本情况

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　　上海华彗主要从事天然气、新能源领域的投资与管理，最近三年主营业务未发生重大变更。上海华彗与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联。上海华彗股权结构及控制关系如下：

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　　2018年度合并报表主要财务数据如下：

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　　三、投资标的基本情况

　　公司正在筹划非公开发行股票事项，本次非公开发行股票募集资金拟用于收购上海华彗曙智能源发展有限公司（以下简称“上海华彗”）持有的银川中油精诚燃气有限公司 100%股权、子长华成天然气有限公司 65%股权。

　　（1）银川中油

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　　信永中和对银川中油2017年度、2018年度及2019年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2019JNA10245号标准无保留意见审计报告。银川中油财务报表的主要数据如下：

　　（1）资产负债表情况

　　单位：万元

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　　（2）利润表情况

　　单位：万元

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　　（3）现金流量表情况

　　单位：万元

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　　（2）子长华成

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　　信永中和对子长华成2017年度、2018年度及2019年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2019JNA10244号标准无保留意见审计报告。子长华成财务报表的主要数据如下：

　　（1）资产负债表情况

　　单位：万元

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　　（2）利润表情况

　　单位：万元

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　　（3）现金流量表情况

　　单位：万元

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　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　本协议当事人：

　　转让方：上海华彗曙智能源发展有限公司（以下简称“甲方”）

　　受让方：大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　本协议签订于2019年11月22日。

　　（二）本次交易作价依据、收购总价款及支付安排

　　1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至基准日，银川中油经审计的净资产为12,853.20万元。根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，银川中油截至基准日的评估值为41,263.74万元。甲、乙双方最终确定标的股权转让价：人民币41,263.74万元。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至基准日，子长华成经审计的净资产为8,498.11万元。根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至基准日子长华成全部权益评估值为18,600.00万元。甲、乙双方最终确定标的股权转让价：人民币12,090.00万元。

　　2、甲、乙双方同意，鉴于乙方系通过非公开发行股票募集资金支付股权转让价款，股权转让款按下列方式支付：

　　（1）在乙方就本次交易相应的非公开发行A股股票募集资金到位后的10个工作日内，乙方支付第一笔股权转让价款，即本次股权转让总价款的51%；

　　（2）在标的股权过户完成后的10个工作日内，乙方支付第二笔股权转让价款，即本次股权转让总价款的39%；

　　（3）自交接日起满3个月，在下述约定的条件均得到满足后10个工作日内，乙方支付第三笔股权转让价款，即本次股权转让总价款的10%（若该期间内受让方未书面提出不符情形及证据，则视为本条得到满足）：

　　〈1〉转让方没有严重违反本协议第七条项下的承诺及保证；

　　〈2〉期间未发生因交接日前已存在的事项导致影响标的公司权益或经营的重大不利事项。

　　（4）若2020年4月30日未完成股权交割，则乙方向甲方支付交易价款利息补偿款人民币2600万元整，与第一笔股权转让价款一并支付。本次交易乙方不再向甲方另行支付其他费用。

　　（三）过渡期的损益安排

　　过渡期间标的公司所产生的盈利由乙方享有，亏损由甲方向乙方以现金方式补足。乙方有权聘请甲方认可的具有证券业务资格的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的公司发生亏损的或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于标的公司实施利润分配），则甲方应于审计结果出具日后的15日内以现金方式补足。