证券代码：603318            证券简称：派思股份                    公告编号：2019-095

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的

　　情况以及相应整改措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称公司）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年收到的监管关注函及公司相应的整改情况

　　■

　　三、公司收到的问询函及回复情况

　　■

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月28日

　　证券代码：603318            证券简称：派思股份       公告编号：2019-096

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2019年11月27日在大连市经济技术开发区福泉北路42号公司会议室举行。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、董事会秘书、部分高管列席了本次会议。公司董事长尚智勇先生主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，对原预案进行修订（详见公司2019年11月28日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《大连派思燃气系统股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》）。经与会董事认真讨论，同意通过修订后的公司非公开发行股票预案。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报

　　告（修订稿）的议案》。

　　结合公司本次非公开发行修订后的预案，公司对非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了修订（详见公司2019年11月28日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《大连派思燃气系统股份有限公司2019年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》）。经与会董事认真讨论，同意通过修订后的公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》。

　　为解决公司收购子长华成天然气有限公司65%股权、银川中油精诚燃气有限公司100%股权后，公司与水发集团有限公司存在的同业竞争问题，经与相关方协商，公司拟受托管理水发集团有限公司下属燃气经营企业股权，并与相关主体签署《股权托管协议》。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于确认公司2016年度、2017年度、2018年度及2019

　　年1-6月关联交易的议案》。

　　鉴于公司控股股东已发生变更且公司拟非公开发行股票，涉及对报告期内有关关联交易事项的自查及确认。对此，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》，结合公司以往对关联交易已经履行的审议程序，我们对该等关联交易进行了审查，最近三年及一期（即2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月）关联交易一并审议确认。

　　具体详见公司2019年11月28日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于审议确认公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊、谢冰、李启明回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及的＜备考审阅报告＞

　　的议案》。

　　公司聘请的具有证券从业资格的审计机构为本次非公开发行出具了《备考审阅报告》。详见公司2019年11月28日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《备考审阅报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　详见公司2019年11月28日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《章程修正案》、《大连派思燃气系统股份有限公司章程》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司向股东出售孙公司全部股权暨关联交易的议案》

　　详见公司2019年11月28日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于公司向股东出售孙公司全部股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，关联董事谢冰、李启明回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的议案》

　　详见公司2019年11月28日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　详见公司2019年11月28日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《大连派思燃气系统股份有限公司关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2019年11月28日

　　证券代码：603318             证券简称：派思股份         公告编号：2019-097

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　第三届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议于2019年11月27日在大连市经济技术开发区福泉北路42号公司会议室举行。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席李力新先生主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，对原预案进行修订（详见公司2019年11月28日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《大连派思燃气系统股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》）。经与会监事认真讨论，同意通过修订后的公司非公开发行股票预案。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报

　　告（修订稿）的议案》。

　　结合公司本次非公开发行修订后的预案，公司对非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了修订（详见公司2019年11月28日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《大连派思燃气系统股份有限公司2019年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》）。经与会监事认真讨论，同意通过修订后的公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》。

　　为解决公司收购子长华成天然气有限公司65%股权、银川中油精诚燃气有限公司100%股权后，公司与水发集团有限公司存在的同业竞争问题，经与相关方协商，公司拟受托管理水发集团有限公司下属燃气经营企业股权，并与相关主体签署《股权托管协议》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于确认公司2016年度、2017年度、2018年度及2019

　　年1-6月关联交易的议案》。

　　鉴于公司控股股东已发生变更且公司拟非公开发行股票，涉及对报告期内有关关联交易事项的自查及确认。对此，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》，结合公司以往对关联交易已经履行的审议程序，我们对该等关联交易进行了审查，最近三年及一期（即2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月）关联交易一并审议确认。

　　具体详见公司2019年11月28日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于审议确认公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及的＜备考审阅报告＞

　　的议案》。

　　公司聘请的具有证券从业资格的审计机构为本次非公开发行出具了《备考审阅报告》。详见公司2019年11月28日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《备考审阅报告》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司向股东出售孙公司全部股权暨关联交易的议案》

　　1、派思股份下属全资子公司大连派思新能源发展有限公司与公司股东派思投资签署《股权转让协议》，将全资孙公司石家庄派诚新能源科技有限公司100%股权转让给派思投资。上述交易构成关联交易。

　　2、根据股权转让协议，公司及公司全资子公司、孙公司与派思投资本次关联交易按评估值作为定价依据，交易定价公平合理，不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、公司第三届董事会第二十七次会议审议该关联交易议案时，关联董事谢冰先生、李启明先生回避了表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的议案》

　　详见公司2019年11月28日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　以上第1、2、3、4、5、6项议案尚须经公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　2019年11月28日

　　证券代码：603318            证券简称：派思股份            公告编号：2019-98

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月13日14点00分

　　召开地点：大连市经济技术开发区福泉北路42号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月13日

　　至2019年12月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十六次会议和第三届董事会第二十七次会议审议通过，相关决议公告刊登于2019年10月31日、2019年11月25日和2019年11月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、20

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、13、16、17、20

　　应回避表决的关联股东名称：水发众兴集团有限公司对上述议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、13、16、17项议案回避表决；大连派思投资有限公司和ENERGAS LTD.公司对17、20项议案回避表决。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

　　(二)登记时间：2019年12月12日下午15:00-17:00，12月13日上午9:00-11:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

　　(三)登记地址：辽宁省大连市经济技术开发区福泉北路42号公司证券事务部。

　　(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

　　六、其他事项

　　会议联系人：李启明、于颖

　　联系电话：0411-62493369

　　传真：0411-62493339

　　会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2019年11月28日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大连派思燃气系统股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月13日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：