7、净利润的预测

　　经过上述利润表各个基本项目的预测，汇总建设期3年的利润表预测金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次募投项目的预测期为14年，分为投产期、达产期和提高期，经过预测期汇总、平均后，本次募投项目的平均预测收益为：

　　单位：万元

　　■

　　8、前次募投项目预计效益测算的偏差情况

　　发行人2015年初IPO首次申报时募集资金项目披露，在项目建成达产后，预计实现新增年均销售收入1.55亿元，年均利润总额5,409万元，年均净利润为4,057万元。

　　2018年度前次募投项目实现销售收入15,749.79万元，利润总额3,678.16万元，净利润2,758.62万元。前次募投项目于2018年10月31日完工并达到预定可使用状态，因前期尚未完成全部产线的建设，部分机器设备尚处于调试阶段，2018年全年未释放全部产能，2018年度收益暂未达到承诺收益。

　　2019年1-6月，依据未经审计的数据，公司前次募投项目实现营业收入9,860.13万元，实现净利润1,781.38万元，收入已达到前次募投项目全年收入预测值的63.61%，项目净利润已达到全年净利润预测值的43.91%，完成度均较高。未来年度随着全部产能的释放，公司前次募投所实现的营业收入和净利润均会较现有水平进一步提高，公司前次募投的效益实现情况将有所保证。

　　9、本次募投与申请人历史财务数据和对标新能源汽车电子领域可比公司产品的实现情况的对比分析

　　发行人主要从事柔性自动化装备和工业机器人系统应用的研发、生产和销售，客户采购公司的成套生产线，作为其自身生产、检测具体新能源汽车电子产品的智能化装备，因此，关于生产新能源汽车电子领域产品的公司与克来机电在业务模式上并不可比，发行人拟采用同行业可比上市公司进行对比分析。

　　（1）与申请人历史财务数据对比

　　公司本次募投项目效益测算中，在合理预计了在未来期间将要面临的价格、市场波动等风险基础上，预测计算期平均毛利率为33.09%、平均净利率为16.60%，均低于公司过去三年的平均数，较为谨慎，具体如下：

　　①毛利率对比分析公司2016年至2018年柔性自动化装备及工业机器人系统应用业务的毛利率分别为35.39%、35.70%和35.72%。考虑到未来期间报价可能下调和公司营业成本上升等风险因素，本次募投项目预测计算期平均毛利率为33.09%，低于公司过去3年柔性自动化装备及工业机器人系统应用产品的综合毛利率，公司本次募投项目毛利率预测较为谨慎。

　　②费用率对比分析

　　募投项目期间费用率，与公司报告期内的平均水平对比如下：

　　■

　　报告期内，公司期间费用率总体保持平稳，能为募投项目的效益预测提供较好的参考。

　　募投项目销售费用率预测值高于公司报告期三年实际销售费用率平均值，显示募投项目的销售费用预测较为谨慎。

　　募投项目管理费用率预测值低于公司报告期三年实际管理费用率平均值，这主要是由于口径差异引起。募投项目的管理费用仅预测了项目管理的相关费用，而公司的管理费用包括整个公司的行政、人事、财务以及高管团队的相关费用，因此公司的管理费用率较高，募投项目仅项目管理费用相应较低，属于合理情形。

　　募投项目研发费用率预测值高于公司报告期三年实际研发费用率平均值，显示募投项目的研发费用预测较为谨慎。

　　③净利率对比分析

　　公司2016年至2018年柔性自动化装备及工业机器人系统应用业务的净利率分别为18.60%、20.04%和20.16%。考虑到未来期间人工成本上升，公司研发投入进一步加大等因素，本次募投项目预测计算期的平均销售净利率为16.60%，低于公司最近三年的整体销售净利率水平，体现了本次募投项目收益预测较为谨慎。

　　（2）与同行业公司相对比分析

　　①毛利率对比分析

　　本次募投项目预测计算期平均毛利率为33.09%，与同行业公司及公司近3年的毛利率相比，情形如下：

　　■

　　注：同行业可比公司数据来源于其公开披露的招股说明书及定期报告。

　　与同行业公司最近三年的毛利率水平相比，本次募投项目的预测计算期平均毛利率略高于可比公司机器人和天永智能，但低于瀚川智能和智云股份，居于中等水平。

　　公司本次募投项目预测计算期毛利率高于机器人和天永智能的原因：1）机器人拥有较为齐全的产品线和较高的产能，产线覆盖面广，不管是毛利率较高的订单还是毛利率较低的订单，为追求绝对收益额，机器人其均愿意生产和销售，因为其产线覆盖面广，故综合毛利率低于行业水平。与机器人相比，公司规模还比较小，在产能有限的情况下，公司优先选择毛利率较高的订单。公司本次募投项目产品主要应用于新能源汽车电子细分领域，设备在技术含量、工艺复杂度、产品精密度等方面都有较高的要求，因此本次募投项目预测毛利率与机器人相比略高。2）天永智能目前的自动化生产装备主要面向汽车整车厂，与新能源汽车电子应用领域的产线相比，所需的工艺精密度相对较低，技术附加值相对偏低，所以毛利率相比较低。

　　可比公司瀚川智能产品主要应用在汽车电子领域，智云股份产品主要应用于3C和汽车零部件等领域，这两家公司业务与公司较为接近。瀚川智能和智云股份所经营的领域均对设备的工艺精密度要求较高，因而两家公司的综合毛利率均相对较高。与瀚川智能和智云股份两家业务较为接近的公司相比，公司本次募投项目预测期平均毛利率处于较低水平，说明公司本次募投项目毛利率预测符合行业水平，较为谨慎。

　　②净利率对比分析

　　以前文所述可比公司为例，对比分析其毛利率和净利率变动趋势如下：

　　■

　　注；克来机电毛利率和净利率仅包括柔性自动化装备和工业机器人系统应用业务。

　　净利润指标主要受毛利率的影响，除此以外，由于受到期间费用、营业外支出的影响，受到每家公司的个性化因素影响较大，上述可比公司的具体个性化因素为：A、机器人2017年和2018年由于资金面紧张，借入银行高额贷款，造成2017年和2018年的利息费用高达2,437.49万元和8,447.38万元。同时，机器人2017年和2018年的研发费用快速增长，分别为2,688.18万元和3,850.09万元。B、瀚川智能2016年由于股份支付，导致额外计提了1,616.83的薪酬费用，2017年由于管理团队迅速扩张，导致管理费用迅速增长了613.18万元，同时，瀚川智能的研发费用、财务费用也快速增长。C、智云股份由于2018年大幅度计提了资产减值损失1,069.64万元，导致2018年销售净利率较低；同时由于2017年其毛利率突然上升，达到了46.34%，显著高于2016年和2018年，较为突出，因此造成2017年净利率较高的情形。D、天永智能由于2017年和2018年研发费用大幅度增加，分别增加了954.00万元和1,049.53万元，同时2018年计提了较大额度的资产减值损失2,852.44万元。

　　经剔除上述异常、个性化的因素后，可比公司和本公司以及本公司净利率的对比情况如下：

　　■

　　公司销售净利率略高于同行业水平的原因分析：

　　A、公司在期间费用方面支出较同行业上市公司水平偏低，公司主要凭借技术作为销售推进手段，并非主要通过渠道和关系维护获取客户订单。公司凭借着过硬的产品质量和优良的技术水平积累了一批优质客户资源，并维持着长期合作，客户黏性较高，相对同行业可比公司而言，公司在客户维护、宣传广告方面投入相对较少。

　　B、公司长期在自动化、智能化装备领域内深根细作，技术过硬、质量较好，公司售后维护费用也相对较低。

　　C、公司的客户集中度相对较高，相对而言，客户维护范围较小，从而使期间费用水平较低。2015年，公司成为联合电子核心供应商；2017年，公司进入博世全球关键供应商名录，为亚洲唯一一家同类供应商。公司长期以来，以技术作为驱动力，集中耕耘下游行业中的顶尖客户，使得公司可以和下游优质客户保持良好、稳定的合作关系，一方面有效的实现了期间费用的控制，避免了大幅度计提资产减值损失对净利润造成的侵蚀，另一方面也保证了持续获取优质订单，保证公司利润率。

　　综上三点因素，公司销售净利率高于行业水平具有合理性。

　　本次募投项目预测计算期的平均销售净利率为16.60%，与剔除异常、个性人因素后的同行业可比公司过去3年销售净利率相比，情形如下：

　　■

　　注：同行业可比公司数据来源于其公开披露的招股说明书及定期报告，剔除年度之间大幅度波动的科目后计算得出。

　　如上表所示，2016年至2018年可比上市公司销售净利率为17.21%、17.81%和15.82%，基本保持在16%的水平。公司本次募投的效益测算中，募投项目预测期平均净利率为16.60%，与行业可比公司基本保持一致。

　　上述可比上市公司销售净利率数据均为一个公司整体的销售净利率，该净利率为公司整体净利润/营业收入，由于期间费用中各类杂费构成较多、营业外收支、投资收益等偶发因素的影响，上述净利率还包含了一个公司整体的费用管控、偶发支出的影响。而发行人募投项目的销售净利率16.60%仅仅代表该项目的净利率，其项目净利润仅仅包括了能直接归属于该募投项目的销售收入、制造成本、管理费用、销售费用和研发费用，募投项目净利润并未分担公司整体的期间费用，比如公司财务费用、管理费用中高管团队的人力成本，因此其净利率口径与上表中公司整个的销售毛利率并不完全可比。

　　假设本次募投通过自有资金和银行借款的方式建设，以截至2019年6月30日公司资产负债率31.79%为基准，测算考虑财务费用情况下，本次募投项目的净利率为：

　　单位：万元

　　■

　　经过测算，考虑财务费用后，本次募投项目的净利率为15.43%，低于同行业上市公司水平。

　　可比公司的净利率受到其自身的期间费用影响较大，其主营业务以外的因素对净利率的影响显著，影响净利率变动的共同因素并不明显。公司由于主要通过技术驱动营销，内部控制规范，由于集中开发下游优势客户，所以期间费用及其他因素对净利润影响较小，公司三年的期间费用率保持稳定，能合理测算未来期间的期间费用水平。

　　本次募投项目效益预测中，充分考虑到了未来期间的人力成本和研发成本上升因素。本次募投项目预测计算期的平均销售净利率为16.60%，低于公司最近三年的整体销售净利率水平，符合同行业可比上市公司水平，体现了本次募投项目收益预测较为谨慎、合理。

　　整体而言，公司本次募投的预测收益较为谨慎，与公司的实际经营情况相符，具有较强的合理性。

　　10、募投项目预计效益谨慎性分析

　　（1）关于营业收入

　　近年来新能源汽车在我国发展势头迅猛，新车产销量保持较高的增长率。相应的，针对新能源汽车及其配件的装备生产和服务市场也快速增长，公司本次募投项目将新增在车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套设备等两类产品的制造与服务能力，未来将具有较为广阔的市场空间。

　　公司在巩固传统汽车电子领域的同时，积极开拓新能源车的汽车电子领域，已经形成多项新能源汽车应用领域的成熟产品，公司已经与下游客户建立了合作关系，并且签署相当的在手订单以及正在洽谈一批潜在意向订单。按照一贯行业逻辑，以及2012年至2019年6月公司的发展趋势，本次募投项目产能全部释放以后，营业收入将很有可能保持上升趋势。出于谨慎考虑，以及为以后订单报价调整留出浮动空间，本次募投项目预测过程中，营业收入基本保持稳定，平均预测收入为20,000万元。

　　（2）关于成本及各项费用

　　■

　　本次募投项目的各项参数和假设预测过程中，充分考虑了本次募投项目订单报价可能进一步调整，人力成本可能进一步上升，因而本次募投项目预测计算期平均毛利率为33.09%，低于公司过去3年柔性自动化装备及工业机器人系统应用产品的综合毛利率，显示出公司本次募投项目毛利率预测较为谨慎、合理。由前文所分析，募投项目毛利率低于可比公司瀚川智能和智云股份的毛利率，处于较低水平，说明公司本次募投项目毛利率预测符合行业水平，较为谨慎、合理。

　　本次募投项目销售费用率预测值、研发费用率预测值，均低于公司报告期内平均水平，显示募投项目相关参数预测较为谨慎。管理费用预测值略高于公司报告期内平均水平，是由于口径差异引起，公司的管理费用包括整个公司的行政、人事、财务以及高管团队的相关费用，因此公司的管理费用率较高，募投项目仅项目管理费用相应较低，属于合理情形。

　　本次募投项目预测计算期的平均销售净利率为16.60%，低于公司最近三年的整体销售净利率水平，充分考虑到了未来期间的人力成本和研发成本上升因素，体现了本次募投项目收益预测较为谨慎、合理。

　　（十）项目备案、环评及资格情况

　　1、2019年4月16日，上海市宝山区发展和改革委对本项目进行备案，并取得《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：上海代码：31011375057990420191D3101001，国家代码：2019-310113-35-03-002382），核准公司关于本次“智能制造生产线扩建项目”。

　　2、2019年4月16日，本次募投项目的《建设项目环境影响登记表》完成备案，备案号为201931011300001254。

　　（十一）本次募投项目与首发募投项目的对比情况

　　1、首发募投项目项下所涉及的“汽车电子、汽车功能部件”具体内容

　　发行人首发募投项目为“智能装备及工业机器人应用项目”，该项目为汽车电子、汽车内饰生产线的生产、装配和调试基地，为客户提供用于生产汽车电子、汽车内饰相关产品的自动化生产线。客户采购公司所生产、装备和调试的整套生产线，作为其自身的装配或检测自动化装备，用以生产、装配或检测具体的汽车电子产品、汽车功能部件。

　　首发募投涉及的汽车电子产品自动装配与测试生产线，主要为传统燃油汽车之汽车电子产品的生产线，这一类生产线所生产的汽车电子产品主要包括发动机燃油调压阀、点火线圈、发电机电压调节器、发动机喷油器、车载电脑ECU模块、汽油泵等；首发募投涉及的汽车功能部件装配与测试生产线，主要为汽车座椅骨架、座椅滑道、座椅骨架、方向盘安全气囊等功能部件进行装配与测试而研发的生产线。

　　2、首发募投与本次募投所涉及的产品在核心技术、生产工艺及生产设备、市场及客户上的区别与联系，是否存在重复建设

　　发行人本次募投项目为“智能制造生产线扩建项目”，该项目为新能源汽车电子产品生产线的生产、装配和调试基地，为客户提供用于生产新能源汽车电子相关产品的自动化生产线。客户采购公司的成套生产线，作为其自身生产用智能装备，用以装配或检测具体的新能源汽车电子产品。

　　本次可转债募投项目涉及的汽车电子产品自动装配与测试生产线，主要是车载能量回馈控制系统相关的自动化生产线，下游客户从公司处采购该类生产线，用以生产新能源电动与混动汽车的核心电子零部件。

　　对于首发募投与本次募投所涉及的产品在市场、客户、核心技术、生产工艺、生产设备等方面的对比情况如下表所示：

　　■

　　■

　　首发募投项目与本次可转债募投项目的应用领域均涉及到汽车电子领域，但在应用的汽车类型上有所不同，首发募投项目涉及的主要为传统燃油汽车用电子零部件的自动装配与测试生产线，而本次可转债募投项目涉及的为新能源汽车核心零部件的装配与测试生产线，且部分生产线实现了进口替代。本次募投项目是公司业务切入新能源汽车领域后，对于车载能量回馈控制器智能总装、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套装配领域的进一步强化，是对首发募投、现有业务的持续深化、技术提升和应用拓展。

　　本次募投项目主要针对新能源汽车电子领域自动化生产线的生产需求设计，要求建设洁净车间，并且相比前次募投厂房，本次募投厂房在防火、防静电方面也有多项更高的要求，同时需新增专用生产设备和相应的生产技术人员。长远的看，本次募投所投产的自动化生产线并不适合在现有募投车间里长期生产、装配和调试。

　　综上所述，相对于首发募投，本次募投在技术、工艺上持续深化、提升，在生产环境和设备上有新能源汽车领域独特的需求，主要针对新能源汽车电子应用领域自动化装备这一特有的细分市场，因此本次募投不属于重复建设。

　　（十二）本次募投项目实施前的生产销售情况以及以及在本次募投效益测算中进行划分方式

　　1、申请人募投项目的先期投入及实际执行情况

　　截至募集说明书签署日，发行人关于本次募投的先期投入情况为：土地使用权出让金1,460万元，工程设计及咨询费29.22万元，契税及印花税44.53万元，合计1,533.75万元。

　　目前，发行人未对本次募投项目进行建设施工、设备采购等方面的投入。

　　2、募投项目实施前的生产销售情况

　　2019年1-6月，公司已经承接和执行了部分新能源汽车电子领域的产线订单，具体完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年上半年，克来机电新能源汽车相关的柔性自动化生产线与工业机器人系统应用业务完成的订单金额为6,998.30万元。2019年1-6月，公司新能源汽车产线订单不存在订单取消、变更、延期的情况。公司在2019年上半年所执行完毕的新能源车相关订单金额增长较快，一方面是由于公司技术的进步，能为客户提供更为完善、更富有技术特点的产品；另一方面是由于博世、联合电子等下游客户加快在新能源汽车电子零部件等领域的布局、对新能源汽车相关的自动化生产线需求快速增长所致。

　　目前，公司虽然已经开始执行新能源车相关的订单，但现阶段该等安排系公司为满足客户需求、优先抢占市场的权宜之计。长远来的看，公司现有厂房和设备不能完全满足新能源车柔性自动化装备类相关订单的生产需求，也挤占了现有业务的产能和场地。如不尽快解决，则将影响公司现有非新能源生产线业务板块未来的生产经营。在此背景下，本次募投项目的建设具有其必要性和合理性，具体如下：

　　（1）新能源车相关的柔性自动化生产线由于均为电池、电机相关，对生产场地要求很高，需要超净车间并且保持恒温、恒湿和除尘的生产环境，公司现有的厂房并不完全能为新能源车相关的柔性自动化生产线提供较适宜的生产环境。公司现有的新能源车相关的订单，虽然在现有厂房、设备和工位上得以临时性执行，但公司付出了更高的检测、维护成本以确保产品质量，并且不能有效扩大生产规模，目前该等生产方式将不适合长期进行。因此，将与新能源车相关的柔性自动化生产线安排于专有厂房生产是公司未来业务发展的必然趋势。

　　（2）公司现有业务处于正常发展态势中，新能源车相关的柔性自动化生产线挤占了现有业务的正常开展，减少了现有业务的产能和场地，将新能源车相关的柔性自动化生产线安排至专有厂房生产，可以为现有业务腾出场地和产能。

　　因此，公司募投项目建设完成后，公司将与新能源车相关的柔性自动化生产线全部安排于本次募投项目新建厂房生产。

　　3、本次募投项目的效益划分方式

　　（1）本次募投项目建设完成之前，相关订单所产生的收益不计入募投项目收益

　　由前文已分析，公司虽然已经开始执行新能源车相关的订单，但现阶段该等安排系公司以未来发展目标为重，优先选择执行新能源车相关订单的权宜之计。长远来看，公司现有厂房和设备不能完全满足新能源车柔性自动化装备类相关订单的生产需求，也挤占了现有业务的产能和场地。本次募投项目投产之前，在现有车间、厂房生产的项目所产生的成本、收益将归属于现有业务。未来公司募投项目建设完成后，公司将与新能源车相关的柔性自动化生产线全部安排于本次募投项目厂房生产，相应的归属于该类项目的成本、收益，统一核算归属至本次募投项目。

　　（2）本次募投项目建成后，公司现有的业务管理和财务核算体系能够支持公司对项目收益进行独立、准确的核算

　　公司所生产的柔性自动化装备系定制化产品，因此，公司生产经营均围绕客户订单展开，并以项目（即订单）为单位进行核算。公司在智能装备领域经营多年，已经建立起一套完善的以项目为单位的业务管理和财务核算体系，公司的财务、业务系统能够很顺畅的支持以项目为基本单位进行核算的方式。在业务层面，公司能够准确区分募投项目与非募投项目相关的订单情况，并分别组织生产；在财务核算方面，公司能够准确的将不同项目的收入和成本进行归集，有效核算单个项目的收益。因此，待募投项目建成并投产后，公司完全能够对募投项目与非募投项目的效益进行准确区分并核算。

　　综上所述，本次募投项目建设完成之前，公司利用现有场地和设备所执行的新能源汽车相关订单而取得的收益不会计入本次募投的收益；本次募投项目建成后，公司在有效业务管理和财务核算的基础上，将把新能源汽车电子相关的车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统，以及紧密围绕这两大领域的智能化项目安排在募投项目厂房生产、装配和调试，并将按照项目归集成本和收益，以该类项目收益作为本次募投项目收益。

　　（十三）影响前次募投项目效益实现的不利因素已经基本不存在，并对本次募投项目效益的影响轻微，发行人采取的对策

　　1、前次募投效益未能全部实现的原因

　　由于2018年10月完成前次募投全部的建设，2018年尚未释放全部产能，2018年度，前次募投所预测的净利润效益未能全部实现。2019年1-6月，依据未经审计的数据，公司前次募投项目实现营业收入9,860.13万元，收入已达到前次募投项目全年收入预测值的63.61%，项目净利润已达到全年净利润预测值的43.91%，完成度均较高。未来年度随着全部产能的释放，公司前次募投所实现的营业收入和净利润均会较现有水平进一步提高。

　　多年以来，随着发行人技术、生产能力的提高，发行人先选择营业收入和净利润绝对金额的快速增长，扩大订单承接范围，以提升每股收益、增强盈利能力，而非追求绝对的毛利率水平。同时从商业策略角度，发行人对部分订单进行了适当的价格让利，以实现对进口设备的替代、开拓新的应用领域及切入新客户的供应商名录，从而获取更多的订单。多种因素的综合效应下，公司所承接和执行的订单金额越来越大，有效的实现了营业收入和净利润绝对金额的持续、快速增长，有助于维护上市公司股东利益。

　　由于公司优先选择营业收入和净利润绝对金额的快速增长，选择毛利率稍低的大生产线订单以及主动降低了部分订单的报价以抢占市场，加上人工成本和研发费用上升的影响，造成净利润与营业收入未能同步增长，毛利率和净利率产生小幅下降的现象。在这种业务背景下，即使2018年尚未释放全部产能，公司前次募投项目所实现的的营业收入已经达到预测值，但净利润未能同步达到预测值。未来年度若公司前次募投的产能全部释放，则前次募投所实现的营业收入和净利润均会较现有水平进一步提高。

　　2、影响前次募投效益实现的不利因素已经影响轻微

　　随着未来年度的产能释放，前次募投实现的效益将进一步提高，更为接近预测效益。

　　前文已分析，公司在2012年至2019年6月期间，营业收入快速上升，毛利率和净利率有小幅下降趋势，具体数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年度、2019年1-6月仅为公司柔性自动化装备与工业机器人系统应用业务的收入和利润情况，未包含新增的汽车发动机配套零部件业务相关情况。

　　上表中毛利率和净利率的变化趋势分为两个不同的阶段，2012年至2016年为公司快速发展阶段，毛利率和净利率有小幅下降；自2016年至2019年6月，公司毛利率和净利率基本保持稳定，表明随着公司技术、业务、资本、品牌的增强，公司有能力在维护毛利率稳定的基础上，实现营业收入的持续增长。自2016年以来，公司盈利能力保持相对稳定，因此毛利率和净利率持续、较大幅度的下降趋势不会发生，该等不利因素影响已属轻微。

　　3、本次募投项目效益的影响，以及申请人采取的对策

　　近年来新能源汽车在我国发展势头迅猛，新车产销量保持较高的增长率。相应的，针对新能源汽车及其配件的装备生产和服务市场也快速增长。按照一贯行业逻辑，以及2012年至2019年6月公司的发展趋势，本次募投项目产能全部释放以后，营业收入将很有可能保持上升趋势。出于谨慎考虑，以及为以后订单报价调整留出空间，本次募投项目预测过程中，营业收入基本保持稳定，平均预测收入为20,000万元。

　　本次募投项目的各项参数和假设预测过程中，充分考虑了本次募投项目订单报价可能进一步调整，人力成本可能进一步上升，因而本次募投项目预测计算期平均毛利率为33.09%，低于公司过去3年柔性自动化装备及工业机器人系统应用产品的综合毛利率，显示出公司本次募投项目毛利率预测较为谨慎、合理。

　　本次募投项目预测计算期的平均销售净利率为16.60%，低于公司最近三年的整体销售净利率水平，充分考虑到了未来期间的人力成本和研发成本上升因素，体现了本次募投项目收益预测较为谨慎、合理。

　　本次募投项目设计时，公司已经在行业里具有一定的知名度和行业地位，并且公司2018年成功获得博世全球供应商资格。更为重要的是，公司已经成功在上海交易所上市，资本实力和品牌都已经大大增强，综合技术水平、业务能力、品牌知名度以及资本实力来看，公司基本面已经发生较大变化，抗风险能力已经大大增强，自2016年以来的较长时间周期里，公司毛利率和净利率保持相对稳定，继续较大幅度的下降可能性降低。

　　综上，公司基本面已经发生较大变化，前次募投效益未达预期的不利因素，对本次募投项目未来效益的影响轻微。结合项目审核及实施周期，公司已经在本次募投项目效益测算时，在收入、毛利率、人工成本和研发成本的预测中充分考虑到未来期间的可能风险和变化趋势，并谨慎预测了相关指标，以尽力确保本次募投预测效益的实现。

　　（十四）关于本次募投预期效益可实现性分析

　　1、下游行业蓬勃发展，公司在行业里具备竞争优势

　　（1）新能源汽车相关的自动化应用市场方兴未艾

　　受制于“多煤、贫油、少气”的自然资源结构，以及对外依赖度过高的能源问题，受限于传统汽车工业起步较晚和国际先进水平差距较大的产业现状，国家及时起步引导以锂离子动力电池汽车为主体的新能源汽车产业的发展。自2009年以来，从若干城市试点开始，继之以全国范围内逐步调整的补贴制度和“双积分”配额制度和多批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，我国初步实现了新能源汽车产业的跨越式发展。

　　发展新能源汽车可以减少石油消耗，可以减少汽车尾气排放量，同时摆脱我国自主品牌车企在传统内燃机方面积淀不够的行业痛点，在新能源汽车上面需求实现弯道超车的机会。

　　新能源汽车产业体现出的对大规模可再生能源的良好兼容性，和持续消费升级的良好契合度，整车使用过程中几乎不存在污染的环保特征，以及与智能网联协同的广阔前景，促使节能与新能源汽车位居《中国制造2025》10个重点领域（新一代信息技术、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械、农业机械装备）之中。新能源汽车产业的发展已经成为我国制造业的重点发展方向之一。

　　目前，新能源乘用车在汽车行业整体增速放缓的背景下保持较快增速，已成为乘用车行业增长的核心动力。受益于一二线城市限牌限购政策、三四五线城市及农村地区代步需求增加，根据中国汽车工业协会的数据，新能源乘用车2018年全年的产量和销量已达127万辆和125.6万辆，同比增速59.90%和61.70%。

　　从传统汽车逐步向新能源汽车发展，已经成为了一个趋势，发展新能源汽车是汽车产业转型升级的重要方向，也是我国从汽车大国走向汽车强国的必经之路。经过十余年的研究开发和推广应用，我国新能源汽车技术水平不断提高，已经形成了从原材料供应、动力电池、整车控制器等关键零部件研发生产，到整车设计制造，以及充电基础设施的配套建设等完整的产业链，企业竞争力不断增强，产业规模急剧扩张，迎来了快速发展阶段。

　　相对于传统内燃机汽车，新能源汽车更加专注于电池、电机和电控系统，能量回馈系统和驱动电机疲劳测试系统系新能源车特有的典型组件，市场需求量较大。而由于新能源车系市场新兴产品，对能量回馈系统和驱动电机疲劳测试系统相关的自动化装备线的研究和开发基础较少，当前市场空白较大，未来该类自动化装备应用领域存在较大的发展空间。

　　（2）工业机器人及自动化应用的行业竞争状况以及公司自身的优势

　　自动化设备是一种非标准化的制造过程，需根据客户定制要求进行模块、夹具的选配、组合，设备状态、工艺参数的全新设计，因此国内的自动化设备制造商在发展初期大多选择专注于某个领域，充分挖掘下游产品的技术特点与要求，钻研有关行业的集成方式方法，最终获得较高的行业技术经验壁垒。然后再在现有技术基础、经验积累上进行稳步产业扩张，实现多业务线、跨领域的技术应用。因此，这在一定程度上形成了行业发展初期，自动化设备制造商规模普遍较小、市场竞争结构不完全的局面。

　　从国内机器人市场发展现状来看，下游客户对自动化生产设备制造商的项目经验、研发水平、资金实力要求严格，行业进入门槛较高。未来，具有较强技术研发底蕴、项目经验丰富的行业企业将在即将到来的应用领域大扩展的背景中胜出。

　　在自动化装备制造行业中，企业大体可分为四类，第一类为国际领先行业巨头；第二类是以沈阳新松机器人为代表的国内行业龙头；第三类主要为拥有较强研发实力及科研支持、深耕专业领域的设备制造商，如华昌达、智云股份、天永智能、克来机电等；第四类则是通过产业并购等方式的后进入者及处于孵化期的小微企业。

　　克来机电依靠自身完善的创新体系，逐步发展成为国内拥有自主知识产权的柔性自动化装备及工业机器人系统领域的领先企业。相较国内其他企业，公司具有明显的技术、人才和项目经验优势；相对国外行业内跨国巨头的竞争，成本优势及快速、周全的综合服务优势明显，具有扎实的进口替代能力。

　　公司自成立以来，深耕汽车行业，在汽车电子、汽车内饰领域积累了丰富的项目经验和技术实力，并始终注重与国内知名高校和研究机构间的产学研合作，夯实研发、巧于设计、勤于细节、精于行业，先后与国内外多家大型汽车零部件企业纷纷建立良好合作伙伴关系，为国内外用户提供自动化制造装备及驱动产品奠定了良好的基础。

　　2、公司为募投项目作出了多方面的储备

　　（1）公司的人员储备情况

　　经过多年的发展，公司已经在柔性自动化装备与工业机器人系统应用方面建设了完备的管理团队、核心技术人员团队，同时建立起良好的人才培训制度。

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司柔性自动化装备与工业机器人系统应用业务的人数分别为269人、319人、363人及344人，整体呈增长趋势，反映出公司业务发展正常，人力资源处于良好的储备轨道中。同时，2016年度、2017年度、2018年及2019年1-6月，公司的人均薪酬分别为11.43万元、12.46万元、15.32万元及16.12万元，处于逐年递增的趋势。结合人均薪酬和员工数量可以看出，随着公司业务的发展，公司处于“员工增加、薪酬看涨”的良性循环轨道中。

　　公司长期致力于柔性自动化装备与工业机器人系统应用，通过完善的薪资体系、技术和研发环境、上升空间和培训体系打造出一个立体的工程师培养体系。公司的工程师培养体系与公司的业务发展有机结合，在业务发展的同时，也不断更新人才培养制度。针对本次募投项目，公司已经在车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线方面、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套设备方面建立了完善的人才梯队，有足够的能力应对本次募投项目在未来的研发、生产以及客户服务方面的人员需求。

　　（2）公司技术储备情况

　　目前，公司在巩固传统汽车电子领域的同时，积极开拓新能源车的汽车电子领域，已形成的新能源汽车应用领域成熟产品有：新能源车用驱动电机装配与检测生产线；新能源车驱动电机控制器PEU装配与检测生产线；高端车用电池48VDCDC控制器装配与测试生产线等专业加工生产线产品。

　　同时，公司针对电机、电机控制器以及电池管理控制器生产设备中共性的软件数据交换模块设计进行了研发，并就创新性机构设计中涉及的先进机构设计理论和工程设计方法进行了深入研究，在机构的典型性精度设计及总体误差分析理论，以及在结构的动力学性能分析和机构可靠性设计等方面实现了工程性应用，为新能源汽车应用领域的开拓进行了充足的技术储备。

　　车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线方面，针对目前车载能量回馈控制器中手工和自动化装备相结合的生产组织方式，与多样化、个性化、高品质产品的市场需求之间的矛盾，公司通过工艺创新、作业机构融合创新，借助现代加工技术、控制技术、气液技术的最新发展成果，开展智能总装（测试）工艺装备技术的研究和工程创新应用，最大限度地实现车载能量回馈控制器的自动化装配和自动化测试，进而完成有效的整体技术解决路线和方案，并形成和掌握了诸如车载能量回馈控制器在线通用自动测试平台技术、基于视觉引导的机器人智能抓取装配技术、基于MES的多螺丝同步自动拧紧技术等一系列核心技术工艺，为后续该类产品产业化提供充足的技术经验储备与支持。

　　新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套设备方面，公司在电机定子动态性能测试单元、电机互相校验高速响应（背对背）性能测试单元和电机超高速标定（动态+背对背）测试单元等三个主要单元精耕细作，形成并掌握了诸如150摄氏度高温下的定子动平衡技术、定子磁性材料性能变化测试技术、电机在10,000转/分的高速下电机A与电机B组成的测试轴系的动平衡技术、超长测试轴系在更高转速下的动平衡技术、测试温度箱的温升平衡控制技术等一系列核心技术工艺，为后续检测服务及相关设备产品化发展提供技术支持。

　　（3）公司的资源储备情况

　　本次募投项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术储备为依托实施的投资计划，是现有业务的进一步拓展。公司现有主营业务形成的技术研发、客户、品牌和管理资源等，为本次募投项目提供了资源保障。

　　公司核心研发团队及主要管理人员在机器人应用工程、柔性自动化系统与先进工艺装备等领域有着深厚的理论功底和研究经验。公司通过长期的大量项目数据积累和提炼，已逐步形成了特色鲜明的模块化、标准化、参数化设计理念和设计手段，用标准的思路来实现非标定制化制作，提升了设计效率、降低设计门槛、稳定设计质量、缩短制造周期、实现多任务并行。

　　公司致力于研发和制造柔性自动化装备及工业机器人系统应用，凭借一流的技术和过硬的产品质量，以替代进口为市场切入点，在已切入的多个细分领域取得了较高的市场占有率。公司已经与联合汽车电子有限公司、博世集团（BOSCH）、延锋安道拓座椅有限公司、上汽大众汽车有限公司、上海大众动力总成有限公司、一汽-大众汽车有限公司、大众一汽发动机（大连）有限公司形成了稳定的合作关系。优质的客户资源为公司业绩的持续稳定增长提供了保障。优质客户对供应商的选定有着严格的标准和程序，一旦合作关系确立，不会轻易变更，公司将跟随原有客户的规模扩张而共同成长。

　　工业机器人及高端智能装备产业的快速发展为公司提供了良好的发展机遇，随着公司在该细分领域的长期耕耘，公司逐步确立并巩固了在汽车电子等应用领域的优势竞争地位，品牌效应逐步显现，公司及以后的募投项目树立起品牌资源。

　　（4）公司的市场储备情况

　　从传统汽车逐步向新能源汽车发展，已经成为了一个趋势，发展新能源汽车是汽车产业转型升级的重要方向，也是我国从汽车大国走向汽车强国的必经之路，新能源汽车相关的装备及服务也成为本次募投项目的主要应用市场。

　　公司已成功切入新能源汽车领域，不断有新产品订单落地，市场开拓成果显著。对于本次募投项目，公司已有大量的在手订单和意向订单。截至本募集说明书签署日，公司已经签署落地的在手订单总额为2.39亿元，同时公司还储备了大约1.6亿元的潜在订单，为本次募投项目作出较为充分的市场储备。

　　3、公司募投项目在手订单、意向订单情况

　　公司已成功切入新能源汽车领域，不断有新产品订单落地，市场开拓成果显著。对于本次募投项目，公司已有大量的在手订单和意向订单。截至本募集说明书签署日，公司已经签署落地的在手订单总额为2.39亿元，金额最大的5个项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　除上述订单为代表的在手订单以外，公司还有1.6亿元的潜在订单，正在洽谈过程中。

　　综上所述，克来机电依靠自身完善的创新体系，逐步发展成为国内拥有自主知识产权的柔性自动化装备及工业机器人系统领域的领先企业。尤其是在新能源汽车自动化装备领域，公司已经储备的大量的技术、人员资源，同时公司已签署了大量的在手订单，能有效保障募投项目效益的实现。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次发行对发行人经营管理的影响

　　本次公开发行可转债后，发行人的主营业务没有发生变化，其业务收入结构也不会发生重大变化。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及发行人战略发展的需要，有利于发行人把握行业发展趋势和市场机遇，增强公司核心竞争力和持续盈利能力。

　　本次募集资金投资项目建成后，有利于进一步扩大发行人生产能力，提升公司产品等级，加强公司竞争优势，巩固并提升公司市场占有率，符合发行人长期发展需求及全体股东的利益。

　　（二）本次可转债发行对发行人财务状况的影响

　　本次可转债的发行将进一步扩大发行人的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，发行人净资产规模得以增加，资本实力得以提升。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目效益的实现，发行人未来的长期盈利能力将得到有效增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。

　　四、募集资金管理

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，已规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，发行人建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次公开发行募集资金到位后，发行人董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　第七节  备查文件

　　除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　　一、发行人最近三年的财务报告及审计报告及最近一期的财务报告；

　　二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　三、法律意见书及律师工作报告；

　　四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　五、中国证监会核准本次发行的文件；

　　六、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　七、其他与本次发行有关的重要文件。

　　自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及相关备查文件。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　年        月       日

　　证券代码：603960             证券简称：克来机电          公告编号：2019-041

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2019年11月26日以电邮及专人送达方式，向全体董事和监事发出“公司关于召开第三届董事会第四次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达所有董事和监事。公司第三届董事会第四次会议于2019年11月27日在公司以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

　　（一）审议并一致通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，公司已于2019年11月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2316号），核准公司向社会公开发行面值总额18,000万元的可转换公司债券，期限6年。

　　根据公司第二届董事会第二十三次会议及公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券方案，具体如下：

　　1、发行规模

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币1.80亿元。发行数量为18万手（180万张）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.20%、第六年2.50%。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、初始转股价格

　　27.86元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行方式及发行对象

　　发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，网上投资者未认购部分由主承销商包销。

　　发行对象：（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2019年11月29日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的克来转债数量为其在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.024元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001024手可转债。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事意见：

　　我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券方案是公司董事会根据公司第二届董事会第二十三次会议及公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，对公司公开发行可转换公司债券具体方案做了进一步明确。发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券方案的相关事项。

　　（二）审议并一致通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2018年第二次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人员负责办理具体事项。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事意见：

　　我们认为：公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券上市的相关事宜。

　　（三）审议并一致通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，同意公司开设募集资金专户，用于管理本次公开发行可转换公司债券募集资金，在募集资金到账后一个月内与保荐机构和开户银行签署三方监管协议，并同意授权公司董事长及其授权人士具体办理上述募集资金专户开设及三方监管协议签署等事宜。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2019年11月27日

　　证券代码：603960              证券简称：克来机电          公告编号：2019-042

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2019年11月26日以电邮及专人送达方式，向全体监事发出“公司关于召开第三届监事会第四次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达所有监事。公司第三届监事会第四次会议于2019年11月27日在公司以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席王志豪先生主持，本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

　　（一）审议并一致通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　监事会主席王志豪先生向与会者阐述了议案的主要内容，公司已于2019年11月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019] 2316号），核准公司向社会公开发行面值总额18,000万元的可转换公司债券，期限6年。

　　根据公司第二届董事会第二十三次会议及公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券方案，具体如下：

　　1、发行规模

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币1.80亿元。发行数量为18万手（180万张）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.20%、第六年2.50%。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、初始转股价格

　　27.86元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行方式及发行对象

　　发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，网上投资者未认购部分由主承销商包销。

　　发行对象：（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2019年11月29日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的克来转债数量为其在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.024元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001024手可转债。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议并一致通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　监事会主席王志豪先生向与会者阐述了议案的主要内容，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2018年第二次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人员负责办理具体事项。与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会

　　2019年11月27日

　　证券代码：603960              证券简称：克来机电          公告编号：2019-043

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

　　保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“克来机电”或“发行人”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[2018]115号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发〔2018〕42号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“克来转债”）。

　　本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行（以下简称“网上发行”）。请投资者认真阅读本公告。

　　一、投资者重点关注问题

　　本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：

　　1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2019年12月2日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排网下发行。原股东及社会公众投资者在2019年12月2日（T日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　原无限售条件股东在2019年12月2日（T日）参与优先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。

　　原有限售条件股东需在2019年12月2日（T日）11:30前提交《上海克来机电自动化工程股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，具体格式见附件一）等相关文件，在2019年12月2日（T日）11:30前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。

　　原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，主承销商将认定其认购数量即为认购上限；认购数量不高于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。

　　2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

　　3、2019年12月3日（T＋1日），发行人和主承销商将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年12月3日（T＋1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

　　4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《上海克来机电自动化工程股份有限公司网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年12月4日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

　　5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　本次发行认购金额不足1.80亿元的部分由主承销商包销，包销基数为1.80亿元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为0.54亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

　　7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　二、本次发行的可转债分为两个部分

　　1、向在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。其中：

　　（1）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“克来配债”，配售代码为“753960”；

　　（2）原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）华泰联合证券处进行。具体要求如下：

　　①原有限售条件股东若参与本次发行的优先认购，应按本公告的要求，于2019年12月2日（T日）11:30前将包含《网下优先认购表》excel及签字盖章版在内的全套认购文件的扫描件发送至保荐机构（主承销商）华泰联合证券的邮箱htlhecm@htsc.com处。请务必保证《网下优先认购表》excel及签字盖章版内容完全一致。具体要求请参考“二、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东优先配售”。

　　②参与优先认购的原有限售条件股东必须在2019年12月2日（T日）11:30前向保荐机构（主承销商）华泰联合证券足额缴纳认购资金。认购资金划付时必须在备注栏注明“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“优先”字样，否则发行人及主承销商有权认定其优先认购无效。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789优先。具体要求请参考“二、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东优先配售”。

　　③若未按照上述要求及时缴纳认购资金或未及时提交《网下优先认购表》等全套认购文件或《网下优先认购表》excel及签字盖章版内容不一致，发行人及主承销商有权认定其优先认购无效。若缴纳的认购资金不足，发行人及主承销商将以实际到账金额确认有效认购数量。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“克来发债”，申购代码为“754960”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与克来转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与克来转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　重要提示

　　1、上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“克来机电”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“克来转债”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]2316号文核准。

　　2、本次发行人民币1.80亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计1,800,000张（180,000手），按面值发行。

　　3、本次发行的可转换公司债券简称为“克来转债”，债券代码为“113552”。

　　4、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

　　5、原股东可优先配售的克来转债数量为其在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的克来机电的股份数量按每股配售1.024元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“克来配债”，配售代码为“753960”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处进行。

　　原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　发行人现有总股本175,760,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约179,977手，约占本次发行的可转债总额180,000手的99.99%。其中无限售条件股东持有67,350,956股，可优先认购克来转债上限总额为68,967手；有限售条件股东持有108,409,044股，可优先认购克来转债上限总额为111,010手。

　　6、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“克来发债”，申购代码为“754960”。每个账户最小申购数量为1手（10张、1,000元），每1手（10张）为一个申购单位，超过1手（10张）的必须是1手（10张）的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　7、本次发行的克来转债不设定持有期限制，投资者获得配售的克来转债上市首日即可交易。

　　8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快向上交所提交上市申请并办理有关上市手续。

　　9、投资者务必注意公告中有关“克来转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

　　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有克来转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　11、本公告仅对发行克来转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行克来转债的任何投资建议。投资者欲了解本次克来转债的详细情况，敬请阅读《上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在2019年11月28日（T-2日）的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

　　13、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　　■

　　一、本次发行基本情况

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币1.80亿元。发行数量为18万手（180万张）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　4、可转债基本情况

　　（1）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2019年12月2日至2025年12月1日。

　　（2）票面利率：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.20%、第六年2.50%。

　　（3）付息方式：

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。计息起始日为可转换公司债券发行首日2019年12月2日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成克来机电A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（4）初始转股价格：27.86元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　（5）发行时间：本次发行原股东优先配售日和网上申购日为2019年12月2日（T日）。

　　（6）转股起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年12月6日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年6月8日至2025年12月1日。

　　（7）信用评级：公司主体信用级别评级为A+，本次可转债的信用级别评级为A+。

　　（8）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

　　（9）担保事项：本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式，出质人谈士力先生、陈久康先生将其合法直接持有的公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　5、发行时间

　　本次发行原股东优先配售日和网上申购日为2019年12月2日（T日）。

　　6、发行对象

　　（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2019年11月29日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　7、发行方式

　　本次发行向发行人在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，网上投资者未认购部分由主承销商包销。

　　8、发行地点

　　网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

　　9、锁定期

　　本次发行的克来转债不设持有期限制，投资者获得配售的克来转债上市首日即可交易。

　　10、承销方式

　　本次发行的可转换公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。主承销商对认购不足1.80亿元的部分承担余额包销责任，包销基数为1.80亿元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为5,400.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　11、上市安排

　　发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。

　　12、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为27.86元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价 = 前二十个交易日公司A股股票交易总额 ÷ 该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价 = 前一个交易日公司A股股票交易额 ÷ 该日公司A股股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ （1+n）；

　　增发新股或配股：P1 = （ P0 + A × k ） ÷ （ 1 + k ）；

　　上述两项同时进行：P1 = （ P0 + A × k ） ÷ （ 1 + n + k ）；

　　派送现金股利：P1 = P0 - D；

　　上述三项同时进行：P1 = （ P0 – D + A × k ） ÷ （ 1 + n + k ）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定进行制订。

　　13、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q ＝ V ÷ P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　15、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t ÷ 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　16、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t ÷ 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t ÷ 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　17、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　18、担保事项

　　本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式，出质人谈士力先生、陈久康先生将其合法直接持有的公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　19、与本次发行有关的时间安排

　　本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　■

　　注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　二、向原股东优先配售

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

　　（一）优先配售数量

　　原股东可优先配售的克来转债数量为其在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.024元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001024手可转债。原无限售股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　（二）原无限售条件股东优先配售

　　1、原无限售条件股东优先配售的重要日期

　　（1）股权登记日：2019年11月29日（T-1日）。

　　（2）优先配售认购时间：2019年12月2日（T日），9:30-11:30,13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　（3）优先配售缴款日：2019年12月2日（T日）。

　　2、原无限售条件股东的优先认购方法

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2019年12月2日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售简称为“克来配债”，配售代码为“753960”。

　　认购1手“克来配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

　　若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配克来转债。

　　3、缴纳足额资金

　　原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　4、原无限售条件股东的优先认购程序

　　（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“克来配债”的可配余额。

　　（2）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

　　（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　（三）原有限售条件股东优先配售

　　1、原有限售条件股东优先配售的重要日期

　　（1）股权登记日：2019年11月29日（T-1日）。

　　（2）优先配售认购时间：2019年12月2日（T日），11:30前，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　（3）优先配售缴款时间：2019年12月2日（T日），11:30前。

　　2、原有限售条件股东的优先认购方法

　　原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2019年12月2日（T日）11:30前将以下资料（请仅以一封邮件发送）发送至保荐机构（主承销商）邮箱htlhecm@htsc.com处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购克来转债”。（例如“王小明+优先认购克来转债”）

　　（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是excel版）

　　（2）签署盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件

　　（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供

　　（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件

　　（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）

　　《网下优先认购表》见本公告附件一，《网下优先认购表》电子版文件可在保荐机构（主承销商）华泰联合证券官方网站（https://www.lhzq.com）下载，下载路径为“新闻中心-承销业务专区-可转债”处。

　　邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话021-38966581、010-56839327进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。

　　原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，保荐机构（主承销商）不接受原无限售条件股东在保荐机构（主承销商）处通过网下认购的方式进行优先认购。

　　3、缴纳认购资金

　　参与优先认购的原有限售条件股东必须在2019年12月2日（T日）11:30前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“优先”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，发行人及主承销商有权认为其认购无效。

　　认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）查询。保荐机构（主承销商）认购资金到账查询电话021-38966581、010-56839327，考虑到资金的在途时间，请在划款30分钟之后再进行资金到账查询。

　　认购资金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）华泰联合证券的原有限售条件股东优先认购收款银行账户。

　　■

　　原有限售条件股东须确保认购资金于2019年12月2日（T日）11:30前汇至上述指定账户。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

　　认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2019年12月6日（T+4日）前按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　4、验资

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　5、律师见证

　　上海市锦天城律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　（五）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需T日缴付申购资金。

　　三、网上向社会公众投资者发售

　　1、发行对象

　　中华人民共和国境内持有上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　2、发行数量

　　本次克来转债的发行总额为1.80亿元。

　　3、发行价格

　　本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

　　4、申购时间

　　2019年12月2日（T日），上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　5、申购方式

　　投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

　　6、申购办法

　　（1）申购简称为“克来发债”，申购代码为“754960”。

　　（2）申购价格为100元/张。

　　（3）参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与克来转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与克来转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

　　（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　（6）投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

　　7、申购程序

　　（1）办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年12月2日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

　　（2）申购手续

　　申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　8、配售规则

　　2019年12月2日（T日），投资者网上有效申购数量、原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）即网上发行总量确定后，发行人和主承销商按照以下原则配售可转债：

　　（1）当网上申购总量小于或等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售；

　　（2）当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

　　9、配号与抽签

　　当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

　　（1）申购配号确认

　　2019年12月2日（T日），上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　2019年12月3日（T+1日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

　　（2）公布中签率

　　发行人和主承销商于2019年12月3日（T+1日）在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》（以下简称：《网上中签率及优先配售结果公告》）中公布网上发行中签率。

　　（3）摇号抽签、公布中签结果

　　2019年12月3日（T+1日）在公证部门的监督下，由发行人和主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和主承销商于2019年12月4日（T+2日）在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。

　　（4）确认认购数量

　　2019年12月4日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购克来转债数量，每一中签号码只能认购1手（10张，1,000元）可转债。

　　10、缴款程序

　　T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

　　网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2019年12月6日（T+4日）刊登的《上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

　　11、结算与登记

　　（1）2019年12月5日（T+3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

　　（2）本次网上发行克来转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

　　四、中止发行安排

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　五、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足1.80亿元的部分由主承销商包销，包销基数为1.80亿元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为0.54亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，发行人与主承销商将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　六、发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　七、路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2019年11月29日（T-1日）14:00-16:00在全景网（http://www.p5w.net/）举行网上路演。请广大投资者留意。

　　八、风险揭示

　　发行人和主承销商已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

　　九、发行人、主承销商联系方式

　　1、发行人：上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　地址：上海市宝山区罗东路1555号6幢二层

　　联系电话：021-33850028

　　联系人：曹卫红

　　2、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层

　　联系电话：021-38966581

　　联系人：股票资本市场部

　　发行人：上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　2019年11月28日

　　附件一：上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网下优先认购表

　　重要声明

　　本表格EXCEL下载地址为：华泰联合证券官方网站（https://www.lhzq.com），下载路径为“新闻中心-承销业务专区-可转债”

　　本表仅供持有克来机电有限售条件股份的股东在保荐机构（主承销商）处进行优先认购。原无限售条件股东的优先认购应当通过上交所交易系统进行，发送本表进行认购属于无效认购。

　　本表一经申购人完整填写，按发行公告要求签署完毕并发送至保荐机构（主承销商）发出不可撤销的申购要约，具有法律效力。

　　投资者在发送本认购表的同时，须将电子版文件（非word和扫描件，必须是excel文件）发送至电子邮箱htlhecm@htsc.com。（请勿使用压缩包）

　　证券账户号码、身份证明号码、缴款银行账户号码等为申购及债券登记的重要信息，以上信息错误将导致无法办理债券登记或债券登记有误，请参与认购的原股东务必正确填写。如因原股东填报信息有误导致债券无法登记或登记有误的，由此产生的后果由原股东自行承担。

　　本表共[        ]页，共[       ]账户。投资者可根据需要自行增加行数，无内容的行可自行删除。

　　联系电话：021-38966581、010-56839327

　　■

　　投资者签章（或签字）

　　年月日

　　■

　　证券代码：603960          证券简称：克来机电          公告编号：2019-044

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券网上路演公告

　　保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“克来机电”或“发行人”）公开发行1.80亿元可转换公司债券（以下简称“本次公开发行的可转换公司债券”或“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2316号文核准。

　　本次发行的可转换公司债券将向发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行的可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告已刊登于2019年11月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，募集说明书全文及相关资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　为便于投资者了解克来机电本次公开发行可转换公司债券的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和主承销商将就本次发行举行网上路演，敬请广大投资者关注。

　　一、网上路演时间：2019年11月29日（星期五）14：00-16：00

　　二、网上路演网址：全景网（http://www.p5w.net/）

　　三、参加人员：发行人管理层主要成员和保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司相关人员。

　　发行人：上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　2019年11月28日