证券代码:002225      证券简称:濮耐股份        公告编号:2019-098

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2019年11月22日以电子邮件形式发出，并于2019年11月27日上午在公司四楼会议室召开了现场结合通讯会议。本次会议应参会董事9名，亲自参会董事9名。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　　1、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整向控股子公司翔晨镁业提供融资担保内容的议案》

　　2019年7月31日公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2019年度新增向控股子公司提供融资担保的议案》，董事会同意公司以连带责任担保和采矿权抵押担保的方式在2019年度新增为控股子公司西藏昌都市翔晨镁业有限公司（以下简称“翔晨镁业”）项目贷款提供不超过17,000万元人民币的担保。

　　为争取更好的融资条件，翔晨镁业经过深入沟通后拟调整项目融资银行为西藏银行股份有限公司昌都分行。根据新的融资担保要求，公司拟对上述担保事项的担保内容进行调整，本次将调整担保金额、担保期限和担保方式。详细内容请见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于调整向控股子公司翔晨镁业提供融资担保内容的公告》（    公告编号：2019-099）。独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议，审议该议案的股东大会通知将另行发出。

　　2、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度新增向银行申请授信额度的议案》

　　公司2019年1月11日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了拟向银行申请不超过51.89亿元授信的议案，2019年5月21日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了拟向银行申请新增4.05亿元授信的议案，2019年6月11日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了拟向银行申请新增4.76亿元授信的议案，2019年10月21日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了拟向银行申请新增0.85亿元授信的议案。

　　根据经营需要，本次公司拟向西藏银行股份有限公司昌都分行申请新增2亿元的授信，董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内代表公司与选定的银行签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自本次董事会审议通过之日起至2019年12月31日止。上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司运营资金的实际需求确定。

　　3、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对控股子公司翔晨镁业增资的议案》

　　基于对公司整体战略部署的需要以及对原材料板块发展的看好，公司拟使用自有资金人民币4,887.50万元对控股子公司西藏昌都市翔晨镁业有限公司增资。具体情况详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于对控股子公司翔晨镁业增资的公告》（    公告编号：2019-100）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第八次会议决议》

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2019年11月28日

　　证券代码：002225          证券简称：濮耐股份          公告编号:2019-099

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　关于调整向控股子公司翔晨镁业提供融资担保内容的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、原担保事项概述及审议程序

　　为满足控股子公司日常经营活动的需要，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年7月31日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2019年度新增向控股子公司提供融资担保的议案》，董事会同意公司以连带责任担保和采矿权抵押担保的方式在2019年度新增为控股子公司西藏昌都市翔晨镁业有限公司（以下简称“翔晨镁业”）项目贷款提供不超过17,000万元人民币的担保，董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内代表公司与选定的银行签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自本次董事会审议通过之日起至2026年12月31日止。该议案已经2019年8月21日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　二、担保内容调整的原因及情况说明

　　上述担保事项经股东大会审议通过后，翔晨镁业并未使用该笔贷款。期间翔晨镁业又接触其他银行以争取更好的融资条件，经过深入沟通后拟调整项目融资银行为西藏银行股份有限公司昌都分行。根据新的融资担保要求，公司拟对第五届董事会第四次会议审议通过的担保内容进行调整，本次将调整担保金额、担保期限和担保方式。担保金额由不超过17,000万元调整为不超过20,000万元，担保期限由11年调整为5年，担保方式由连带责任担保和采矿权抵押担保的方式调整为以下方式：

　　1、由翔晨镁业另一股东昌都市投资有限公司提供全额连带责任担保，本公司对昌都市投资有限公司超出其持股比例的担保提供反担保；

　　2、由公司为翔晨镁业提供全额连带责任担保；

　　3、由公司持有的翔晨镁业68%股权作为质押担保；

　　4、以翔晨镁业所有的编号为（藏【2018】类乌齐县不动产权第00173号）土地及地上建筑物（含在建工程）提供抵押担保，该宗土地权利性质为出让，土地性质为工业用地，土地面积67,500平方米。

　　2019年11月27日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整向控股子公司翔晨镁业提供融资担保内容的议案》，本议案审议通过后，公司2019年度已审议通过的担保金额为121,885万元，占公司2018年度经审计总资产的23.75%，占公司2018年度经审计净资产的47.11%，且对昌都市投资有限公司提供反担保，本议案需提交股东大会审议。

　　三、反担保对象昌都市投资有限公司的基本情况

　　1、公司名称：昌都市投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：91540300741922571Y

　　3、类型：有限责任公司(国有控股)

　　4、注册资本：102200.000000万

　　5、成立日期：2005年04月06日

　　6、法定代表人：拥忠达瓦

　　7、住所：西藏昌都市马草坝社区体育路190—1号

　　8、经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、土地、建工建材、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资（经营范围中涉及专项审批的，凭专业审批证件从事经营活动）。*** 住宿、餐饮、会议及展览服务；棋牌娱乐；洗浴及洗染服务；烟、酒、食品、饮料、日用品、文化用品、旅游用品、土特产品（虫草、贝母、木耳、松茸、人参果）销售；对城市基础设施建设、房、土地投资、旧城改造、新区开发、城镇建设、保障性住房建设的投资、建工建材的投资[此项经营项目仅限分公司经营]。

　　四、被担保公司的基本情况

　　■

　　五、被担保公司最近一年又一期的财务指标

　　1、被担保公司资产负债情况（单位：万元）

　　■

　　注：上述数据未经审计。

　　2、被担保公司收入和利润情况（单位：万元）

　　■

　　注：上述数据未经审计。

　　3、濮耐股份最新的信用等级：AA

　　4、被担保公司的担保情况：截至本公告日，翔晨镁业无担保情形。

　　六、本次担保的主要内容

　　1、本次担保方式为：

　　（1）由翔晨镁业另一股东昌都市投资有限公司提供全额连带责任担保，本公司对昌都市投资有限公司超出其持股比例的担保提供反担保；

　　（2）由公司为翔晨镁业提供全额连带责任担保；

　　（3）由公司持有的翔晨镁业68%股权作为质押担保；

　　（4）以翔晨镁业所有的编号为（藏【2018】类乌齐县不动产权第00173号）土地及地上建筑物（含在建工程）提供抵押担保，该宗土地权利性质为出让，土地性质为工业用地，土地面积67,500平方米。

　　2、授权担保期限：自签订正式担保合同之日起5年整

　　3、关于本次担保额度的说明

　　■

　　截至本公告日公司对翔晨镁业的担保额度是29,000万元，公司在授权担保期限内对该控股子公司任何时点的实际担保余额均不得超过以上额度。

　　七、本次担保的授权及担保协议的签署

　　本议案经公司第五届董事会第八次会议审议通过，在以上额度内发生的具体担保事项，授权如下：

　　（1）授权公司董事长具体选择金融机构并与其签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会。

　　（2）公司在向上述担保对象提供担保时，各担保对象的资产负债率不得超过70%。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量情况

　　截至本公告披露日，公司除对全资及控股子公司存在担保及本次反担保事项外，不存在其他对外担保情形，公司累计对外担保（不包括对全资及控股子公司的担保）金额为6,400万元，占2018年度经审计公司净资产的2.47%。

　　截至本公告披露日，公司实际对全资及控股子公司担保总额为4,695万元，占2018年度经审计公司净资产的1.81%，未发生逾期担保情形。

　　九、董事会意见

　　本次调整向翔晨镁业提供担保的相关内容，将调整担保金额、担保期限和担保方式。调整后的担保额度财务风险处于公司可控范围之内，不会对公司经营及股东利益产生不利影响，调整后的担保方式有利于提高翔晨镁业的融资能力和效率，有利于促进其经营发展和盈利能力，不存在损害公司利益的情形，因此同意调整向翔晨镁业提供担保的相关内容。

　　公司将严格按照董事会和股东大会审议通过的担保内容以及授权，根据实际经营需要择机谨慎实施。如公司在实际经营过程中，本次担保情况发生变化，则公司将根据《深圳证券交易所上市规则》中担保事项的规定，及时履行审议程序和信息披露义务。

　　十、独立董事意见

　　公司本次调整向翔晨镁业提供担保的相关内容，主要是为了提高翔晨镁业的融资能力和效率，有利于其业务规模的扩大以及经营发展的需要，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次调整事项符合相关规定，其审议程序合法、有效。

　　我们认为本次担保是合理的和必要的，同意调整向翔晨镁业提供担保的相关内容。

　　十一、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2019年11月28日

　　证券代码：002225          证券简称：濮耐股份        公告编号:2019-100

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　关于对控股子公司翔晨镁业增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2019年11月27日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于对控股子公司翔晨镁业增资的议案》，同意公司使用自有资金人民币4,887.50万元对控股子公司西藏昌都市翔晨镁业有限公司（以下简称“翔晨镁业”）增资，翔晨镁业其余股东昌都市投资有限公司、类乌齐县汇鑫资产经营有限责任公司拟按照股权比例以自有资金人民币合计2,300万元进行增资。本次增资完成后，翔晨镁业注册资本将由人民币8,500万元增加到人民币15,687.50万元，公司持股比例不变，翔晨镁业仍为公司控股子公司。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《重大事项决策管理制度》等相关规定，本事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议，本次增资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。现将相关事项公告如下：

　　一、本次增资对象基本情况

　　1、基本资料

　　企业名称：西藏昌都市翔晨镁业有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：类乌齐县桑多镇扎通卡村

　　法定代表人：刘百宽

　　统一社会信用代码：915403006868039072

　　注册资本：捌仟伍佰万元人民币

　　成立日期：2009年06月12日

　　营业期限：2009年06月12日至2029年06月11日

　　经营范围：菱镁矿的采选、煅烧、冶炼、轻烧镁、电熔镁、重烧镁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、增资前后股本情况

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　　3、主要财务数据

　　翔晨镁业资产负债情况（单位：万元）

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　　翔晨镁业收入和利润情况（单位：万元）

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　　注：上述数据未经审计。

　　二、本次增资目的及对公司的影响

　　本次增资事项是基于对公司整体战略部署的需要以及对原材料板块发展的看好，有利于降低翔晨镁业的资产负债率水平，优化债务结构，推动项目建设进度，提高公司原材料板块的综合实力和行业竞争力。

　　公司本次增资的资金来源为自有资金，增资完成后，翔晨镁业仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，本次增资事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2019年11月28日