2016年度至2018年度，公司柔性自动化生产装备收入年复合增长率为27.62%，2019年1-6月同比增长了49.35%，保持了较快的增长速度，主要得益于：（1）在多年的生产经营过程中，公司凭借一流的技术实力、丰富的项目经验、可靠的产品质量以及优质的服务赢得了众多客户的信赖，下游客户黏性较高，同时良好的声誉也确保公司不断与新客户建立合作关系；（2）随着公司于2017年完成首次公开发行以及募投项目的逐步投入使用，公司的资金实力、整体产能以及市场地位均得到大幅提升，产品更加趋向于大型化、成套化，从而推动产品销售收入的进一步增长。

　　2）汽车发动机配套零部件

　　报告期内，公司积极推动外延式发展，于2018年初完成对上海众源的收购。自此，公司主营业务新增汽车发动机配套零部件的研发、生产和销售，实现了业务向下游市场的延伸，盈利水平得到进一步增强。自上海众源纳入合并范围以来，公司2018年度和2019年1-6月分别实现汽车发动机配套零部件的收入为26,983.80万元和16,909.57万元，分别占对应期间主营业务收入的46.27%和48.54%。

　　通过收购上海众源，一方面，公司以上海众源作为柔性自动化服务的样板，开启切入发动机及其零配件装备服务的窗口，拓展公司产品在汽车核心零配件装备服务领域的服务能力，拓宽了公司的下游市场。另一方面，通过上海众源与大众汽车的渠道资源，公司有机会将自动化装备业务与大众汽车对接，尝试为大众汽车及其零配件服务体系提供自动化装备服务的可能，为公司进一步的业务拓展打开市场窗口。

　　（2）主营业务收入按应用领域构成列示

　　报告期内，公司按下游应用领域构成划分的主营业务收入情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　公司产品目前主要应用于汽车行业，特别是汽车电子和汽车内饰两个细分领域。报告期内，公司针对汽车行业的收入分别为18,242.18万元、24,226.18万元、58,005.28万元和34,688.48万元，分别占当期主营业务收入的94.81%、96.17%、99.46%和99.57%。公司在柔性自动化装备及工业机器人系统应用领域经验丰富，竞争优势明显。柔性自动化装备及工业机器人系统应用属于非标产品，其生产必须建立在对用户行业深刻理解的基础之上。在多年的生产经营中，公司在汽车行业，特别是汽车电子和汽车内饰等细分领域积累了丰富的项目经验和技术实力，能够较快地响应客户需求并解决相应的技术难题，竞争优势不断显现。报告期内，公司承接订单的数量和单价不断提升，技术难度越来越大，推动汽车行业销售收入的不断增长。2018年开始，随着公司完成对上海众源的收购，公司主营业务新增汽车发动机配套零部件的研发、生产和销售，与公司形成较好的上下游协同效应，进一步导致公司公司汽车行业领域主营业务收入的增加及占比的提升。

　　报告期内，公司非汽车行业的收入规模分别为999.40万元、965.30万元、316.53万元和149.82万元，占当期主营业务收入的5.19%、3.83%、0.54%和0.43%。随着国民经济的发展和产业结构优化升级以及人口红利的消失，各行业对生产自动化、智能化的改造需求不断增大。公司管理层深刻认识到这一市场机遇，积极探讨和研究公司新业务、新客户的开发工作，坚持以汽车领域为核心，在汽车领域做深、做强的基础上，积极开拓更多新的工业领域，使“克来机电”在更多应用领域中成为柔性自动化设备及工业机器人系统应用的知名品牌，目前公司产品已成功应用于电子、食品、轻工、机械、家电等领域，预计未来公司非汽车行业的收入规模将逐步提升。

　　（3）主营业务收入按地区分布列示

　　报告期内，公司按地区分布划分的主营业务收入情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　从销售地区分布来看，公司产品主要市场集中在国内华东地区。报告期内，华东地区分别实现收入18,092.42万元、23,741.89万元、43,731.59万元和21,127.25万元，占当期主营业务收入的比重分别为94.03%、92.90%、74.98%和60.64%。华东地区制造业较为发达、人工成本较高，对工业自动化产品的需求量较大，且该地区集中了我国最大型和技术最先进的汽车制造厂商，相应的市场需求也比较大。

　　在确保上述地区销售增长的同时，公司也在积极开拓华东以外地区市场及国际市场，以增强公司的持续快速发展能力。

　　3、主营业务收入的季节性波动分析

　　报告期内，公司主营业务收入分季度构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　公司主要产品为大型成套设备，执行周期较长，依据项目规模的大小，通常为3-15个月不等，同时，出于稳健性考虑，公司在客户终验收完毕后才确认产品销售收入。综上，销售合同签订时间、产品生产周期、设备终验收时点等因素都会影响公司确认收入的时点，造成全年收入不均衡的现象，这是由行业经营特点所决定的。

　　（二）报告期内公司利润的主要来源

　　1、毛利构成分析

　　报告期内，公司毛利情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，公司毛利基本来源于主营业务。

　　2、主营业务毛利构成分析

　　报告期内，主营业务毛利构成情况如下所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，公司毛利总额呈现逐年增长的趋势，各期同比分别增长32.04%、81.67%和45.25%，主要得益于：（1）工业机器人及高端智能装备产业的快速发展为公司提供了良好的发展机遇；（2）公司逐步确立并巩固了在汽车电子等应用领域的优势竞争地位，品牌效应显现，积累了一大批优质客户资源，订单数量和规模不断上升；（3）公司积极推动外延式发展，于2018年初完成对上海众源的收购，实现了业务向下游市场的延伸，盈利水平得到进一步增强。

　　（三）毛利率及其变化趋势分析

　　1、毛利率按产品构成及变化趋势

　　报告期内，公司不同产品的毛利率情况如下表所示：

　　单位：%

　　■

　　公司生产的柔性自动化装备及工业机器人系统应用产品属于非标产品，即主要根据客户的个性化需求进行设计和生产。公司根据定制化产品生产所需的材料成本为基础，并考虑产品的创新程度及综合技术含量，所投入的研发设计成本，以及客户的后续业务机会、项目合同金额、生产交货周期等因素，与客户协商确定相关产品价格。在具体实施过程中，公司会依据客户要求的定制化程度、项目技术要求程度的不同对价格作出适当调整。

　　因此，影响公司产品毛利率变动的因素主要如下：

　　第一，公司产品主要为定制化产品，由于客户对产品自动化程度的要求不同，相应产品配置差异较大，从而使产品之间的价格和毛利差异较大。

　　第二，在产品设计生产过程中，为满足客户的技术需求，公司可能对设计方案作出调整，进而引起公司产品的成本出现变动，导致毛利率产生变化。

　　第三，由于公司生产的自动化设备产品主要系定制化产品，需要建立在对下游客户需求深入理解的基础之上，因此公司的首台套产品订单试错成本较高，导致首台套产品的毛利率通常较低。

　　报告期内，公司柔性自动化装备及工业机器人系统应用产品的综合毛利率较为稳定。2018年开始，公司主营业务新增汽车发动机配套零部件的生产和销售，与公司智能装备产品形成上下游协同效应。汽车发动机配套零部件产品的毛利率相对较低，从而导致公司整体综合毛利率水平有所下降。

　　2、毛利率同行业对比分析

　　报告期内，公司与可比上市公司的毛利率对比情况如下：

　　单位：%

　　■

　　由上表可知，报告期内公司柔性自动化装备及工业机器人系统应用产品的平均毛利率水平略高于可比上市公司平均水平，主要原因为：①报告期内，公司产品主要应用于汽车电子和汽车内饰件两个细分领域。相较于其他汽车整车或汽车零配件行业，汽车电子和汽车内饰件在生产工艺、产品精密度等方面要求很高，因而对自动化生产设备的技术要求也相对较高，高技术附加值的特点使公司产品的毛利率也相对偏高。②公司凭借着一流的技术水平和过硬的产品质量赢得众多客户的青睐，但受产能所限，公司在选择项目时会选择毛利率相对较高的项目，保证利益最大化。随着公司生产规模和资金实力的提高，公司会进一步放宽产品种类和拓展下游应用领域，以取得业绩的持续上涨。

　　3、量化分析首发上市后相关业务毛利率和净利润率下滑的原因，单位售价和单位成本变动的依据和合理性，不存在首发上市前后利用产品价格和人工成本调节利润的情形

　　（1）相关业务毛利率、净利率变动的原因

　　公司2012年度至2019年6月主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年度、2019年1-6月仅为公司柔性自动化装备与工业机器人系统应用业务的收入和利润情况，未包含新增的汽车发动机配套零部件业务相关情况，下同。

　　从上表可以看出，结合首发报告期和本次可转债报告期来看，申请人毛利率和净利率呈现两个阶段的变化：

　　①从首发上市前的较长的历史周期看（2012年至2016年），公司毛利率和净利率呈小幅下降趋势

　　A.毛利率变动分析

　　公司自2012年至2016年期间，特别是首发上市报告期2014年至2016年期间，毛利率呈小幅下降趋势，主要原因包括：

　　首先，随着技术能力和产能的提升，公司交付的自动化生产线更加趋向于大型化、成套化，尽管大型生产线的整体毛利率有所下降，但公司营业收入和毛利绝对额实现了较大增长。

　　2012年至2016年期间，公司不同价格区间的自动化生产线对应的毛利率情况如下：

　　■

　　注：2016年度，单价在500万以上的产线的平均毛利率为28.19%，主要系受到与恩坦华合作的首条生产线“ASD Gluing Line”的影响；不考虑此项目的影响，2016年度单价在500万以上的产线的平均毛利率为31.00%。

　　由上表可知，单价较高的自动化生产线平均毛利率整体低于单价较低的自动化生产线，这主要是由于：公司提供的价值服务中，产业链利润附加值主要体现在生产线的方案设计、安装调试等环节，而非原材料及外购件的采购；随着单条生产线价值的增大、直接材料比重的提高，毛利额绝对值会增大，而毛利率会有所下滑。

　　2012年至2016年期间，公司不同价格区间的自动化生产线的收入占比情况如下：

　　■

　　由此可知，2012年至2016年，随着公司产能和技术实力的提升，公司所完成的单价在500万以上的生产线的收入占比呈增长趋势，表明公司产品逐步趋向大型化、成套化，这体现了公司生产能力和资金实力的提升，也体现了公司在行业内的市场地位不断稳固和提高。

　　综合上述两个因素的影响，随着公司承接的自动化生产线的整体规模的提升，公司综合毛利率会有所下降，但这有助于公司实现毛利绝对金额的最大化，从而提升公司的整体盈利水平。

　　其次，由于公司生产的自动化设备产品主要系定制化产品，需要建立在对下游客户需求深入理解的基础之上，因此公司的首台套产品订单试错成本较高，导致首台套产品的毛利率通常较低。此外，为了实现进口替代、开拓新的应用领域或发展新客户，公司也会适时对部分订单做出一定的价格让利。

　　具体到各年度来说，2012年，公司销售规模较小，营业收入仅达到8,258.62万元，综合毛利率为43.06%，为历年最高，这主要是因为，在产能有限的情况下，公司优先承接和执行毛利率高的成套产线订单，以保证收益最大化所致。2013年开始，随着产能和技术实力的提升，公司扩大了订单承接范围，同时为了开拓新的产品下游应用领域、切入新客户的供应商名录，在合同定价等方面作出适当的价格让利，由此形成营业收入快速增长、毛利率小幅下降的趋势。2016年度，公司综合毛利率较2015年度降低4.37个百分点，降幅较大，主要系：1）与恩坦华合作的“ASD Gluing Line”是公司在汽车天窗应用领域独立研发和生产的首条自动化生产线，在对新技术的探索过程中，耗用的研发、材料等成本较高；此外，考虑到恩坦华为汽车天窗领域全球最大的制造商之一，与其的合作有助于公司打开汽车天窗应用领域的新市场，公司对该条生产线的合同定价也作出了适当的让利。因此，该条生产线的毛利水平较低，不考虑此项目的影响，公司的综合毛利率将达到36.98%，较2015年度同比下降2.78个百分点。2）2016年度，公司交付验收的订单中包含多条单价较高的大型成套自动化生产线，相较于规模较小的自动化生产线订单，其材料成本占比更高，而公司产品的主要增值点在于技术设计等人工投入环节，因此该类线的毛利率相对偏低。

　　B.净利率变动趋势

　　2012年-2016年期间，公司净利率相关指标如下：

　　■

　　2012年-2016年期间，公司净利率变化趋势与毛利率变化趋势相似，呈下降趋势，主要原因包括：

　　首先，公司销售毛利对公司净利润总额的贡献最大，公司毛利率变化是净利率变化的最主要原因，上述有关公司毛利率变动的影响分析也同时构成公司净利率变化的主要因素。

　　其次，公司人工成本和研发成本的变化，对公司的净利率变化产生一定的影响。

　　公司地处上海，经济发展较快，近年来人工成本逐年上升，特别是技术和工程经验丰富的工程师薪酬成本上升较快。公司平均人力成本与依据上海市社保局的数据，变动情形如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：克来机电的年均工资计算方式为：“应付职工薪酬—工资、奖金、津贴和补贴”贷方发生额/公司期末总人数，同时2018年度、2019年1-6月不包括上海众源的薪酬和员工数。

　　由上表可知，公司的人工薪酬和上海市平均工资上涨趋势相一致。由于公司属于技术密集型企业，公司的薪酬水平显著高于社会平均水平，快速上涨的薪酬成本构成影响公司毛利率和净利率的重要因素。

　　公司主营业务属于技术密集型行业，随着行业内竞争对手的逐步加入，下游行业中汽车电子和新能源汽车技术的快速发展，公司在研发上逐年加强了投入：

　　单位：万元

　　■

　　公司的研发活动一般为了公司未来业务发展的需要而开展，经过多年的研发，公司在多个自动化领域具备了一定的积累，为开展、建设本次募投项目打下了良好基础。但是，研发活动的开展，研发费用的支出，毕竟在当期对净利润构成了一定影响，也是影响公司净利率的重要因素之一。

　　具体到各年度来说，2013年度较2012年度毛利率降低1.75个百分点，主要系受到公司拓展下游应用行业战略的影响，进而影响到净利率所致。2014年度毛利率下降0.43个百分点，且2014年公司为筹备首发上市，管理团队和研发团队增加较多人员，使管理费用（含研发费用）从2013年度的1,062.43万元增长至1,419.02万元，增长了33.56%，加剧了2014年净利率的下降。2015年度较2014年度毛利率下降1.12个百分点，公司加大对新应用领域自动化生产线技术的研发力度，导致当年度研发费用增长较快，导致净利率下降幅度超过毛利率下降幅度。2016年度，因恩坦华项目为公司在汽车天窗应用领域的首条生产线，公司在研发和生产过程中耗费了较高的材料和人工成本，同时公司为了开拓新的产品下游应用领域、切入新客户的供应商名录，对该项目也作出了适当的价格让步，导致该单个项目毛利率较低，从而拉低了销售净利率水平。

　　②公司首发上市后（2017年至2019年6月），毛利率和净利率保持相对稳定

　　公司于2017年3月上市以后，在资本、技术、品牌以及客户资源等方面的实力增长较快，公司实现了营业收入的稳步增长，并且毛利率相对保持稳定。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司综合毛利率分别为35.39%。35.70%、35.72%和38.33%。2019年1-6月，公司综合毛利率较2018年度增加2.61个百分点，主要系上半年多条新能源汽车应用领域的自动化生产线交付客户，因技术难度较大、附加值较高，单线毛利率相对较高。

　　2016年至2019年6月期间，公司净利率相关指标如下：

　　■

　　2017年度，在毛利率保持相对稳定的情况下，公司净利率较2016年度同比增加1.44个百分点，主要系公司当年完成首次公开发行，首发募集资金导致公司货币资金较为充沛，从而当年度利息收入同比大幅增加，导致期间费用率有所下降。2018年度，公司净利率较2017年度下降6.67个百分点，主要系公司通过收购上海众源新增汽车发动机配套零部件相关业务，该类产品的毛利率较公司柔性自动化装备及工业机器人系统应用产品的毛利率相对较低所致，扣除上海众源的相关影响，公司柔性自动化装备及工业机器人系统应用业务的净利率为20.16%，较2017年度保持相对稳定。2019年1-6月，公司净利率较2018年度增加3.05个百分点，主要系产品毛利率的提升所致。

　　综上所述，虽然自2012年以来长期趋势中，公司毛利率和净利率呈小幅下降趋势，主要系随着产能的扩大，公司优先选择营业收入和净利润的绝对金额增长，并且调低了部分产品报价以便迅速扩大营业收入规模所致。自2012年以来，公司营业收入规模增长了近4倍，净利润规模增长了近3倍。虽然净利润未能实现与营业收入的同比例增长，但是公司的这一业务发展模式有效的实现了净利润的绝对额增长和市场规模的扩大，有助于维护上市公司股东的利益。

　　自上市以来，公司的毛利率和净利率已经多年保持相对稳定，并且在此基础上实现了营业收入、净利润的持续增长，表明经过多年的发展，公司各方面竞争能力已经有了长足的进步，当前业务模式和盈利能力趋于稳定。

　　（2）单位售价、单位成本变动的合理性

　　公司柔性自动化生产装备及工业机器人系统应用的收入来自于成套生产线和零部件及维修费，其中，零部件及维修费包含零部件的销售收入及对客户原生产线部分组件进行修理、维护、升级等服务性收入，单次价格较低且频率较高，下文仅对柔性自动化生产装备及工业机器人系统等成套装备的销售平均价格和平均成本进行列示，具体如下：

　　■

　　首先，公司生产的柔性自动化装备和工业机器人系统应用产品，均系非标产品，是根据客户的需求个性化定制的。不同客户，对于生产线的规模、功能、精度、柔性、是否指定进口原器件（价格差异）等需求不同，装备生产线和应用系统的定制化差异很大，导致销售价格差异也很大，各产线的单价和成本波动较大，可比性并不强。

　　其次，从2012年至2019年6月较长的历史周期来看，公司每年承接并完成的订单数量和总额呈上升趋势，公司营业收入迅速增长，并且平均价格呈上升趋势。2014年和2015年平均价格有一定波动，主要是2014年的大部分订单都是在7月份以后才陆续签订，年底多数单价较高、生产周期较长的订单尚未完工，因此2014年度产品的平均价格相对较低，该部分订单在2015年确认收入，因此上表中所显示的平均价格走势中，2014年平均价格较低，而2015年平均价格较高。2019年上半年，产品的平均价格大幅提升，主要系上半年多条单价在2,000万以上大型生产线交付客户验收，体现了公司产品趋向大型化、成套化，技术实力和生产实力进一步得以稳固。

　　综上，自2012年以来，公司所获取和执行的订单数量和总额呈上升趋势，成套生产线平均价格呈上升趋势，说明公司所获取的订单规模越来越大，表明公司技术、品牌、生产能力逐步提高，且公司以小幅让利获取大项目、促进营业收入和净利润增长的商业策略效果得以逐年显现。

　　（3）不存在上市前后利用产品价格和人工成本调节利润的情形

　　由上文所分析，公司2012年-2014年综合毛利率和净利率相对较高，主要是因为公司当时营业收入规模较小，产能也较小，在产能受限的情况下，优先选择毛利率较高的订单所致，其业务特点表现为较高的毛利率、但营业收入和净利润绝对额较小。

　　由上文所分析，公司2012年至2019年6月，整体上看成套生产线的平均价格整体呈上升趋势，这是由于随着公司技术、生产能力的增强，公司所承接的生产线规模由单台到成套、功能由单一到多样、技术参数由简单到复杂，因此单价随之提升所致。公司不存在随意调节产品价格的情形。

　　公司2012年至2019年6月人工成本变化情况为：

　　■

　　注：2018年度、2019年1-6月仅为公司柔性自动化装备与工业机器人系统应用业务人员情况，未包含新增的汽车发动机配套零部件业务相关情况。由上表可见，自2012年至今，公司员工数量呈持续增长趋势，公司平均工资水平与上海市平均工资增长趋势一致，综合人力成本也呈持续增长趋势。2017年，公司上市以后，由于前次募投的逐步建设和陆续达产，公司新增员工数量有所增长，与营业收入的增长同步，因此公司不存在通过人力成本进行利润调节的情形。

　　公司于2017年3月上市，上市前后（2016年度、2017年度和2018年度）毛利率和净利率相对较为稳定，不存在上市前后利用产品价格和人工成本调节利润的情形。

　　综上所述，公司自2012年以来，单位价格呈总体上升趋势，公司员工数量和人力成本呈上升趋势；公司2017年3月上市，上市前后的毛利率和净利率相对较为稳定，不存在上市前后利用产品价格和人工成本调节利润的情形。

　　（四）按照利润表逐项进行分析

　　1、营业收入分析

　　报告期内，公司营业收入的具体分析参见本节之“七、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及变化趋势”。

　　2、主营业务成本分析

　　报告期内，公司主营业务成本的构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，随着业务规模的扩大，公司主营业务成本总额逐年递增。从其构成来看，主要由直接材料成本、直接人工成本、制造费用三部分组成。直接材料包括原料、外购件以及外购定制件，直接人工主要为生产员工的薪酬，制造费用主要包括制造管理人员薪酬、固定资产折旧、水电费等。

　　由上表可见，报告期内主营业务成本中直接材料成本的占比最高，分别为75.96%、74.34%、77.21%和80.77%，这与公司以系统集成型业务为主的生产经营特点相匹配。2018年初，公司完成对上海众源的收购，主营业务新增汽车发动机配套零部件的生产和销售，与柔性自动化装备与工业机器人系统应用等定制化产品不同，汽车发动机配套管路属于标准品，因此主营业务成本中直接材料的占比更大，由此导致公司2018年度直接材料的占比同比增加了2.87个百分点。2019年上半年，公司交付验收的订单中包含多条单价较高的大型成套自动化生产线，相较于规模较小的自动化生产线订单，其材料成本占比更高，导致直接材料的占比较2018年度进一步增加了3.56个百分点。

　　3、期间费用分析

　　报告期内，公司期间费用及占营业收入的比重如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，公司期间费用随经营规模的扩大而稳步增长，得益于公司良好的费用控制能力，期间费用占营业收入的比例在报告期内基本保持稳定。

　　（1）销售费用

　　报告期内，公司的销售费用主要包括工资薪酬和车辆费用，其中，车辆费用主要为产品运杂费、销售部门发生的车辆费用以及差旅费用等。报告期内，销售费用具体构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，公司销售费用总额随公司经营规模扩大而逐年上升，这主要是由工资薪酬的变动引起的。2017年度，公司销售费用中工资薪酬同比增长22.01%，主要系公司增强市场部人才配备并提高薪酬激励水平等原因所致；2018年度，公司销售费用中工资薪酬同比增长66.20%，主要系本期新增上海众源纳入合并范围所致。

　　报告期内，公司销售费用占营业收入的比重分别为1.52%、1.43%、1.18%和0.97%，占比较小且呈逐年下降的趋势，主要系公司具备较好的费用管控能力，且随着公司经营规模的扩大，产生了一定的规模效应所致。

　　（2）管理费用

　　报告期内，公司管理费用主要由工资薪酬、办公费、咨询服务费以及折旧及摊销等构成，具体构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，公司管理费用占当期营业收入比例分别为6.84%、7.76%、6.67%和5.20%，相对稳定，显示出公司良好的费用控制能力。

　　报告期内，公司管理费用金额呈增长趋势，主要是由于随着经营规模的扩大和资产规模的提升，与之对应的人员薪酬、折旧摊销、办公费有所上升。此外，报告期内公司完成了股权融资和重大资产收购等事项，所以相关咨询服务费开支增长较快。除前述原因外，2018年度新增上海众源纳入合并范围亦是公司管理费用大幅增加的主要原因之一。

　　（3）研发费用

　　单位：万元，%

　　■

　　研发费用主要是公司研发部门所发生的相关费用，包括研发耗用的材料、研发人员的工资薪酬、技术服务费和研发设备的折旧等。报告期内，公司研发费用不断上升，主要原因为：公司与现有客户深化合作，开发新产品，并积极拓展新客户，持续在各领域进行研发投入；同时，公司不断丰富研发技术团队人员，使得研发人员的工资费用等不断上涨。除前述原因外，2018年度新增上海众源纳入合并范围亦是公司研发费用大幅增加的主要原因之一。

　　报告期内，公司研发费用占营业收入的比重分别为4.98%、4.25%、5.32%和5.19%，体现了公司对研发的高度重视。

　　（4）财务费用

　　报告期内，公司财务费用主要包括银行借款利息支出、银行理财利息收入，以及少量的汇兑损益、手续费支出等，具体财务费用的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司财务费用占营业收入的比重较小，分别为0.33%、-1.16%、-0.29%和0.20%。公司的财务费用支出主要是利息支出；因公司报告期内销售及回款情况良好，且于2017年首次公开发行股票募集资金，货币资金较为充足，故2017年度和2018年度利息收入规模较高，公司财务费用开支为负数。

　　4、资产（信用）减值损失分析

　　报告期内，公司的资产（信用）减值损失为应收账款和其他应收款计提的坏账准备，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、投资收益

　　报告期内，公司的投资收益变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2015年8月14日公司与云南众诚士德出资设立合资公司云南克来众诚，公司持有其40%股权。公司对云南克来众诚采用权益法核算，报告期各年，对其损益调整金额分别为-3.42万元、-17.65万元、11.38万元及-13.83万元。

　　6、其他收益

　　2018年4月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，并根据财政部新修订《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的规定，与公司日常活动相关的政府补助，计入“其他收益”项目，比较数据不调整。

　　报告期内，公司的其他收益主要为政府补助，具体变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司计入其他收益的政府补助明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　7、营业外收支

　　报告期内，公司营业外收支情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的营业外收支净额占当年利润总额的比例分别为7.51%、6.23%、5.39%和3.58%，占比较小，对利润不构成重大影响。

　　报告期内公司营业外收入主要为政府补助，具体补助项目明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　8、所得税费用

　　单位：万元

　　■

　　（五）非经常性损益对经营成果的影响

　　报告期内，公司非经常性损益的具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司非经常性损益分别为270.93万元、312.81万元、388.88万元及536.94万元，占归属于母公司股东的净利润比例分别为7.57%、6.35%、5.97%及11.69%。

　　（六）净资产收益率和每股收益

　　报告期内，公司每股收益与净资产收益率情况如下：

　　■

　　注1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　　加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）*100%

　　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　注2：基本每股收益的计算公式如下：

　　基本每股收益=P0÷S

　　S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（七）合并报表以外的投资收益、少数股东损益对经营成果的影响

　　报告期内，公司合并报表以外的投资收益、少数股东损益金额较小，不会对公司的经营成果产生重大影响。

　　三、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）经营活动净现金流量分析

　　报告期内，公司各期经营活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司经营活动现金流量与营业收入的对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据自动化设备的行业惯例，销售货款采用分阶段收取的方式，一般在交付设备、确认销售收入前可收到合同总额的40%-90%；另一方面，公司的主要客户都是国内外大型汽车零部件生产企业，回款较为及时。综合上述两点原因，公司销售商品、提供劳务收到的现金流情况一直较好。2018年初，公司完成对上海众源的收购，主营业务新增汽车发动机配套零部件的生产和销售，预收款较少，因此2018年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比重较其他年度有所下降。2019年1-6月，公司销售回款情况较好，销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比重有所提升。

　　公司的主要产品为非标自动化设备，部分生产所需的零部件需定制或进口，因而供应商会要求支付一定金额的预付款，报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金占当期采购金额的比重均大于100%。

　　（二）投资活动净现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　2016年度、2017年度、2018年度及2019年6月末，公司投资活动产生的现金净流量分别为-3,747.12万元、-1,924.27万元、-15,752.03万元及-3,732.83万元。报告期内，公司投资活动现金流出主要用于：（1）购建首次公开发行募投项目“智能装备及工业机器人应用项目”的厂房、机器设备及配套设施等固定资产；（2）收购子公司上海众源；（3）支付本次募投项目的部分土地款。公司投资活动现金流量情况与公司目前所处快速发展阶段的特征相适应。

　　（三）筹资活动净现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　2016年度、2017年度、2018年度及2019年6月末，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,300.11万元、18,090.57万元、2,252.99万元及-5,371.62万元。报告期内，公司筹资活动现金流入主要来源于首次公开发行股票收到募集资金以及银行借款，筹资活动现金流出主要用于偿还银行借款、支付银行利息及股利分配。四、资本性支出分析

　　（一）报告期内公司重大资本性支出

　　报告期内，公司的重大资本性支出主要用于：（1）购建募投项目“智能装备及工业机器人应用项目”的厂房、机器设备及配套设施等固定资产；（2）购置生产经营所需的机器设备；（3）现金收购上海众源。

　　2017年12月6日，克来机电及克来凯盈与合联国际签署了附条件生效的《股权出售与购买协议》，约定由克来机电之控股子公司克来凯盈以支付现金的方式收购合联国际持有的上海众源100%股权。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第1245号《资产评估报告》，上海众源100%股权截至2017年6月30日的评估值为21,800.00万元。参考该等评估值，经交易各方友好协商，上海众源100%股权的交易价格为21,000.00万元。

　　2019年3月11日，上海申威资产评估有限公司签发沪申威评报字[2019]第1141号《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购买所涉及的上海众源燃油分配器制造有限公司股权全部权益价值追溯评估报告》，根据追溯评估，以2017年6月30日为基准日，上海众源的股东全部股权益价值为21,800万元。

　　2017年12月6日，克来凯盈召开股东会，审议通过了收购上海众源100%股权的议案。克来机电于2017年12月6日、2018年1月12日分别召开了第二届董事会第十四次会议、2018年第一次股东大会，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

　　上海众源于2018年1月31日向上海市嘉定区工商局提交了《外商投资企业变更（备案）登记申请书》并获受理。2018年2月28日，上海市嘉定区工商局对上述申请予以核准。

　　（二）未来可预见的重大资本性支出计划

　　未来两年公司资本性支出项目主要为本次可转债募集资金投资项目，具体内容请参见本募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”。此外，公司也将视市场需求情况，适时扩大现有产品的生产能力，同时关注市场中潜在的并购项目，实施外延式扩张。

　　本次募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影响详见本募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响”。

　　第六节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金概况

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为18,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次智能制造生产线扩建项目，拟针对新能源汽车市场，新增在车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套设备等两类产品的制造与服务能力。

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况

　　（一）项目概况

　　公司经过多年在高端智能制造领域的项目研发和产品生产，形成了企业专有的核心技术和技术创新点，既满足了国内汽车电子行业企业的替代进口需求，也部分实现了向海外出口。本次智能制造生产线扩建项目，拟针对新能源汽车市场，新增在车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套设备等两类产品的制造与服务能力。

　　（二）项目投资概算

　　1、智能制造生产线扩建项目具体投资构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、本次募投建筑工程费用与前次募投建筑工程实际造价的差异原因及合理性，本次募投建筑工程造价的合理性

　　（1）本次募投建筑工程费用与前次募投建筑工程费用的口径差异

　　本次可转债募投项目投资构成的列式口径，与首发募投项目的列式有所差异。本次可转债募投项目投资构成中，“建筑工程费用”包括厂房建筑工程、辅助用房、供配电、给排水、消防及室外总体等，而首发募投项目投资构成中，“工程费用”只包含厂房建筑工程。剔除口径差异后，两次募投项目的厂房建筑工程金额及占比情况如下：

　　■

　　注：占比是占募投项目总投资金额的比例

　　剔除统计口径差异后，首发募投项目测算中建筑工程费用占比约为30%，而本次可转债项目中建筑工程费用占比约为50%，差异主要系本次募投项目建筑面积增加、本次募投对厂房的要求较高以及物价上升等因素所致。

　　（2）本次募投项目建筑工程造价与前次募投建筑工程（二期厂房）实际造价差异，以及本次募投项目建筑工程造价的合理性分析

　　发行人首发募投完工为二期厂房，本次募投项目将建设为三期厂房，本次募投项目建造工程费用与二期厂房相比，差价具有合理性。

　　发行人为提高生产装配能力，满足高端新能源电动汽车生产设备的装配要求，并改善员工工作环境，提升企业形象，此次募投项目拟投入厂房为用于电子装配的超洁净车间智能化工厂。该厂房将配备有中央空气净化系统、干湿度控制系统、中央调度中心等智能化系统，系智能化恒温、恒湿、除尘工厂；同时，整栋建筑的防火消防等级要求也比原车间有所提升，从原来的戊类防火等级提升为丁戊类，整个大楼配置了消防管路以及喷淋系统。多种因素叠加，提升了本次募投的建筑工程造价，以前次募投的实际成本为基础，测算如下：

　　■

　　如上表测算可见，前次募投的实际建筑成本2,770元/平方米，考虑本次募投项目将在洁净车间、消防、防静电以及其他方面增加多项要求，由此带来的造价上升幅度约为1,450元-1,900元/平方米，测算出本次募投合理造价区间为4,220元-4,670元/平方米，说明本次募投建筑造价预测4,300元/平方米为合理估算值。

　　同行业上市公司智云股份2017年非公开增发募投项目之一“锂电池智能制造装备产能建设项目”也投资建设了洁净厂房，以6,576万元投资16,281.82平方米的洁净厂房，平均造价4,038.86元/平方米。

　　综上，此次募投项目拟新增厂房的要求标准有所提高以及物价上升等原因，单位造价较首发时有所增加，进而导致建筑工程费用占整个募投项目的比例相应提高。

　　3、关于本次募投已与建设方签订合同的情况

　　截至募集说明书签署日，公司尚未与建设方签署协议。项目建设方等供应商市场供应渠道及资源较为充分，本次项目实施不存在障碍。

　　4、本次募投与当地可比上市公司或同行业公司相比有无重大差异

　　（1）与同行业上市公司相比，建筑工程费用的比较数据

　　同行业上市公司中，选取了机器人及智能装备行业的上市公司，在近年来有再融资或上市业务，有相关披露数据的募投项目列示如下：

　　■

　　新时达、智云股份和瀚川智能分别披露了智能制造项目中建筑工程的造价，分别为5,006.90元/平方米、4,038.86元/平方米和4,239.78元/平方米，总体与公司本次募投项目建筑工程造价4,300元/平方米相当。公司建筑工程造价略低于新时达，而略微高出智云股份和瀚川智能，原因是新时达与本公司同为地处上海，物价水平和人工水平明显高出智云股份和瀚川智能所在地大连和苏州，因此新时达、公司本次募投项目中建筑工程造价小幅上浮。

　　总体上看，公司建筑工程造价处于行业合理水平，与同行业可比公司不存在重大差异，且总体造价合理。

　　（2）与上海当地上市公司相比，建筑工程造价的比较数据

　　上海当地上市公司中，选取了实体生产企业，近年来有再融资或上市业务，有相关披露数据的募投项目列示如下：

　　■

　　由于上海为国内一线城市，相关的物价、人工及各项成本较高，造成各家上市公司新建厂房的建筑工程单位造价较高。公司本次募投项目中新建洁净厂房的造价按照4,300元/平方米预计，属于当地合理水平。

　　（三）项目主要设备

　　智能制造生产线扩建项目投资的设备清单具体如下：

　　1、车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线

　　■

　　2、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套设备

　　■

　　由上表可知，除加工中心（α-D14MiB）、机器人（定制专机）、标准供电PEU单元、标准电机及高压电源测试台架系从日本和德国进口外（占本次募投项目总投资额的9.16%），其他设备均系国产或自制。其中，加工中心（α-D14MiB）可以以沈阳机床股份有限公司的产品作为国产替代品，机器人（定制专机）可以以南京埃斯顿自动化股份有限公司的产品作为国产替代品，标准供电PEU单元可以以深圳市安泰信科技有限公司或台湾致茂科技有限公司的产品作为替代品，标准电机及高压电源测试台架可以以上海艾诺电子有限公司、温岭三佳仪器有限公司、启东市昌盛测功器有限公司等的产品作为国产替代品。目前优先选择从日本和德国进口上述设备，一方面是结合设备的综合性价比因素考虑，另一方面也是为了满足部分外资客户对品牌的需求。根据现行有效的《禁止进口货物目录（第一批）》（对外贸易经济合作部公告2001年第19号）、《禁止进口货物目录（第六批）》（商务部、海关总署、国家环境保护总局公告2005年第116号）上述需进口的设备目前不存在进口受限的情况。

　　尽管如此，若发生情势变更导致上述进口设备无法进口时，对本次募投项目的实施不存在重大不利影响，主要是因为：首先，公司已有相应的国产替代品，并且国产替代品的使用性能与进口设备的使用性能之间不存在明显差异，不会出现影响公司产品的性能和技术指标，进而影响销售情况；另一方面，上述进口设备的总投资金额占本次募投项目总投资额的9.16%，占比较小，对公司营业成本和产品定价不会产生重大影响。

　　（四）项目实施的必要性

　　1、新能源汽车应用领域市场开拓效果显著，产能有待进一步提升

　　车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线方面，公司凭借着在“基于互联网+机器人技术的汽车电子节气门智装配测试生产线首台突破”项目中的技术积累和工程应用经验的优势，已在BOSCH的IPB（Intelligent Parking Brake）驻车制动器和BRM（Boost Recuperation Machine）能量回收加速辅助控制器项目竞标中，击败了国内外的竞争对手，取得BOSCH全球供货的框架合同。目前，IPB生产线及BRM生产线的结构布局已经确定，公司正在执行细化各个工位的机械结构设计、电气硬件设计，以及研究系统控制软件等工作。

　　日后，随着国家新能源汽车的政策不断加强，市场上针对更多车型的驱动电机的需求会更加旺盛，该类产品的需求也会不断释放。

　　新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套装配方面，此套新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统主要是企业自用和给外部企业提供测试服务使用，并收取测试服务费。条件成熟时，也可以根据外部企业订购要求组装该测试生产线用于销售。目前，公司已与客户签订首个测试服务合同，服务期限为六年。

　　综上，公司已成功切入新能源汽车领域，不断有新产品订单落地，市场开拓成果显著。但是，产能方面却无法满足公司发展需要，迫于设备装配能力不足、机加产能受限、高精密差异化零部件掣肘生产、场地短缺限制装配执行、研发设计人员人手不足影响接单能力等因素影响，车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套装配以及其他公司新增产品及订单的研发与量产活动均会受到影响，因此，本次智能制造生产线扩建项目建设将十分必要。

　　2、新能源汽车应用领域的开拓将进一步提升公司核心竞争力，具有良好的经济效益和社会效益

　　公司为国内高端装备制造领域的领先企业，汽车电子装备始终是公司的优势应用领域。公司秉持稳健发展思路，以现有优势为基础，加大研发投入、扩充专业团队，将高端装配制造技术与经验逐步应用在新能源车、无人驾驶等新领域。

　　在车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线产品中，能量回馈是根据电机的可逆性，在电动汽车制动时使电机处于发电状态，从而将制动的动能转换为电能并回收到车载储能装置中进行再利用的技术。在城市交通中，应用了能量回馈技术的电动汽车可以将减速或刹车时的惯性能进行回收利用，从而延长行驶里程。因此，能量回馈技术的研究已成为新能源汽车行业的重点，各大车企和汽车电子龙头企业投入重金和大量的人力，争相开发和推出能量回馈系统解决方案。

　　在一套车载能量回馈系统中，大致包含控制单元（控制器）、执行单元（电机）、储能单元（电池）等，其中，控制单元（控制器）作为能量回馈系统的神经中枢，是该系统中技术门槛最高的部分，也是利润率最高的一块。此外，通过新项目的推进，公司能够进一步拉近与汽车零件部国际标杆巨头BOSCH集团的合作关系，本智能制造生产线扩建项目的实施将极大提高公司的技术实力、管理能力、市场声誉。因此，本项目作为公司未来重要的发展方向之一，能够有效提高公司的整体效益，对公司实现远期目标和总体规划具有重要意义。

　　此外，通过新能源领域智能制造装备的研发，可以推进新能源车的电气化进程，降低车辆百公里能耗，达到节能减排、降低排放的法规要求，并提升普通百姓对新能源车的消费体验，具有良好的社会效益。

　　3、在前次募投项目未完全达产且未实现预计效益的情况下建设本次募投项目的必要性

　　（1）前次募投的达产情况

　　前次募集资金项目承诺，在项目建成达产后，预计实现新增年均销售收入1.55亿元，年均利润总额5,409万元，年均净利润为4,057万元。前次募投项目于2018年10月31日完工并达到预定可使用状态，2018年度实现销售收入15,749.79万元，利润总额3,678.16万元，净利润2,758.62万元。

　　前次募投项目已经于2018年10月建设完成并达到预定可使用状态，并于2018年实现销售收入15,749.79万元，净利润2,758.62万元，其中前次募投项目实现的收入达到承诺值，净利润尚未完全实现承诺值。

　　由前文已分析，前次募投实现的净利润未达预测值的原因是随着公司产能的增加，公司开始承接更大金额但是毛利率稍低的项目，造成公司整体毛利率有所下降，使前次募投项目在当前的收入水平上，所实现的净利润未达到预测值。未来年度，在公司前次募投的产能全部得以释放的情况下，前次募投项目所实现的营业收入将会进一步提高，前次募投所实现的净利润将有可能实现预测值。

　　公司前次募投项目为“智能装备及工业机器人应用项目”，该项目建设为汽车电子产品、汽车内饰生产线的生产、装配和调试基地，且已经建设完毕并达产。前次所实现的营业收入已经达到预测值，净利润正在持续增长过程中。本次募投项目拟投资于“智能制造生产线扩建项目”，从技术、场地、产能而言，与前次募投存在区别，具有明确的投资建设必要性。

　　（2）本次募投建设的必要性是由下游市场需求强劲、但公司目前产能趋于饱和的现状所决定的

　　本次募投项目投资总额为1.99亿元，拟投资于智能制造生产线扩建项目，拟针对新能源汽车市场，新增在车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套设备等两类产线的制造与服务能力，这对于公司未来在高端装备制造业的布局和发展起着至关重要的作用。

　　从传统汽车逐步向新能源汽车发展，已经成为了一个趋势，发展新能源汽车是汽车产业转型升级的重要方向，也是我国从汽车大国走向汽车强国的必经之路。经过十余年的研究开发和推广应用，我国新能源汽车技术水平不断提高，已经形成了从原材料供应、动力电池、整车控制器等关键零部件研发生产，到整车设计制造，以及充电基础设施的配套建设等完整的产业链，企业竞争力不断增强，产业规模急剧扩张，迎来了快速发展阶段。新能源乘用车在汽车行业整体增速放缓的背景下保持较快增速，已成为乘用车行业增长的核心动力。受益于一二线城市限牌限购政策、三四五线城市及农村地区代步需求增加，根据中国汽车工业协会的数据，新能源乘用车2018年全年的产量和销量已达127万辆和125.6万辆，同比增速59.90%和61.70%。

　　报告期内，公司已成功切入新能源汽车领域，不断有新能源汽车智能装备领域的新生产线订单落地，市场开拓成果显著。车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线方面，公司凭借着在“基于互联网+机器人技术的汽车电子节气门智装配测试生产线首台突破”项目中的技术积累和工程应用经验的优势，已在BOSCH的IPB（Intelligent Parking Brake）驻车制动器和BRM（Boost Recuperation Machine）能量回收加速辅助控制器项目竞标中，击败了国内外的竞争对手，取得BOSCH全球供货的框架合同。新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套装配方面，公司新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统主要是企业自用和给外部企业提供测试服务使用，并收取测试服务费。条件成熟时，也可以根据外部企业订购要求组装该测试生产线用于销售。目前，公司已与客户签订首个测试服务合同，服务期限为六年。

　　受益于良好的行业发展趋势、国家政策的鼓励，新能源汽车领域相关的汽车电子生产装备快速发展，公司已经在技术、市场等方面做好充分的准备，但公司目前现有产能和厂房环境方面却无法进一步发展新能源汽车电子装备的需要。一方面，智能制造装备企业由于产品定制化程度高，设备构成复杂，技术含量较高，生产经营过程中场地、时间、人力、资金的占用量都较大，公司迫于设备装配能力不足、机加产能受限、高精密差异化零部件掣肘生产、场地短缺限制装配执行等原因，影响公司接单能力和完工进度；另一方面，公司拟将从事的新能源汽车电子领域内的智能化生产线需要洁净厂房，以实现恒温、恒湿的生产、装配环境，同时该类业务需要配备高标准的防火、防静电设施，而公司现有厂房均不具备相应的生产、装配和调试环境，急需在本次募投项目中予以新建。

　　（3）公司缺乏以自有资金进行本次募投项目建设的条件

　　公司的主营业务为柔性自动化生产装备及工业机器人系统应用产品的生产和销售。该类产品一般价值较高、且生产周期较长，虽然在项目实施过程中公司会根据项目进度收取适当的预收账款，但仍需要垫付较多的资金，如果多个大型项目同时操作，会产生一定的资金缺口。报告期内，随着公司产品呈现大型化、成套化的特点，公司对流动资金的需求会日益增大。

　　目前，公司控股子公司克来凯盈未来仍需支付上海众源的分期收购款4,500万元。公司也将利用上市后的机遇，在发展好自身业务的同时，利用行业内资源和独到的行业投资视野，物色合适对象，辅以投资、并购等手段，整合行业资源，优化产业链布局，并适时抓住发展机遇形成智能装备技术开发与应用的产业集群或联合体，带动地方经济的发展。

　　截至本募集说明书签署日，发行人流动资金水平低于本次募投项目投资总额，自有资金无法满足前述项智能制造生产线扩建项目的资金需求，需通过募集资金实现项目建设。

　　综上所述，前次募投项目已经基本达产，本次募投项目建设具有深厚的市场需求。基于发行人的日常流动资金需求、本次募投项目对于公司未来发展的重要意义及资金需求体量以及公司其他投资资金等需求，本次公开发行可转换公司债券的募集资金是必要的。

　　（五）项目实施的可行性

　　1、高端装备制造属于国家鼓励的战略新兴产业

　　目前，我国经济发展已进入新常态，经历了2016年以来的供给侧改革，部分行业产能去化完成了阶段性任务，但产业改革发展仍然任重道远。制造业要通过转型升级，顺应全球制造业发展趋势，把推进智能制造作为培育中国制造业增长的新动力，提高生产效率和发展质量、重塑竞争新优势的重要举措。

　　高端智能装备制造业是以高新技术为引领的战略性新兴产业，处于价值链高端和产业链核心环节，是全球制造业竞争的焦点和我国科技创新的主战场。以新一代信息通信技术与制造业融合发展为主要特征的产业变革，对全球制造业生产方式都带来重大影响，智能制造已成为制造业变革的主要方向，全球制造业格局也将面临重大调整。2014年12月提出智能制造2025概念之后，智能制造已上升为我国的重要发展战略。智能制造“十三五”规划提出，到2020年，中国智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；到2025年，中国智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。

　　2、新能源汽车产业高速发展，是我国汽车产业转型升级的重要方向与机遇

　　受制于“多煤、贫油、少气”的自然资源结构，以及对外依赖度过高的能源问题，受限于传统汽车工业起步较晚和国际先进水平差距较大的产业现状，国家及时起步引导以锂离子动力电池汽车为主体的新能源汽车产业的发展。自2009年以来，从若干城市试点开始，继之以全国范围内逐步调整的补贴制度和“双积分”配额制度和多批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，我国初步实现了新能源汽车产业的跨越式发展。

　　发展新能源汽车可以减少石油消耗，可以减少汽车尾气排放量，同时摆脱我国自主车企在传统内燃机方面积淀不够的行业痛点，在新能源汽车上面需求实现弯道超车的机会。

　　新能源汽车产业体现出的对大规模可再生能源的良好兼容性，和持续消费升级的良好契合度，整车使用过程中几乎不存在污染的环保特征，以及与智能网联协同的广阔前景，促使节能与新能源汽车位居《中国制造2025》10个重点领域（新一代信息技术、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械、农业机械装备）之中。新能源汽车产业的发展已经成为我国制造业的重点发展方向之一。

　　目前，新能源乘用车在汽车行业整体增速放缓的背景下保持较快增速，已成为乘用车行业增长的核心动力。受益于一二线城市限牌限购政策、三四五线城市及农村地区代步需求增加，根据乘联会数据，新能源乘用车2018年1-10月销量已达72.54万辆，同比增速高达87.85%。

　　从传统汽车逐步向新能源汽车发展，已经成为了一个趋势，发展新能源汽车是汽车产业转型升级的重要方向，也是我国从汽车大国走向汽车强国的必经之路。经过十余年的研究开发和推广应用，我国新能源汽车技术水平不断提高，已经形成了从原材料供应、动力电池、整车控制器等关键零部件研发生产，到整车设计制造，以及充电基础设施的配套建设等完整的产业链，企业竞争力不断增强，产业规模急剧扩张，迎来了快速发展阶段。

　　3、公司具备实施本项目的研发实力和技术基础

　　目前，公司在巩固传统汽车电子领域的同时，积极开拓新能源车的汽车电子领域，已形成的新能源汽车应用领域成熟产品有：新能源车用驱动电机装配与检测生产线；新能源车驱动电机控制器PEU装配与检测生产线；高端车用电池48VDCDC控制器装配与测试生产线等专业加工生产线产品。

　　同时，公司针对电机、电机控制器以及电池管理控制器生产设备中共性的软件数据交换模块设计进行了研发，并就创新性机构设计中涉及的先进机构设计理论和工程设计方法进行了深入研究，在机构的典型性精度设计及总体误差分析理论，以及在结构的动力学性能分析和机构可靠性设计等方面实现了工程性应用，为新能源汽车应用领域的开拓进行了充足的技术储备。

　　车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线方面，针对目前车载能量回馈控制器中手工和自动化装备相结合的生产组织方式，与多样化、个性化、高品质产品的市场需求之间的矛盾，公司通过工艺创新、作业机构融合创新，借助现代加工技术、控制技术、气液技术的最新发展成果，开展智能总装（测试）工艺装备技术的研究和工程创新应用，最大限度地实现车载能量回馈控制器的自动化装配和自动化测试，进而完成有效的整体技术解决路线和方案，并形成和掌握了诸如车载能量回馈控制器在线通用自动测试平台技术、基于视觉引导的机器人智能抓取装配技术、基于MES的多螺丝同步自动拧紧技术等一系列核心技术工艺，为后续该类产品产业化提供充足的技术经验储备与支持。

　　新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套设备方面，公司在电机定子动态性能测试单元、电机互相校验高速响应（背对背）性能测试单元和电机超高速标定（动态+背对背）测试单元等三个主要单元精耕细作，形成并掌握了诸如1/150摄氏度高温下的定子动平衡技术、定子磁性材料性能变化测试技术、电机在10000转/分的高速下电机A与电机B组成的测试轴系的动平衡技术、超长测试轴系在更高转速下的动平衡技术、测试温度箱的温升平衡控制技术等一些列核心技术工艺，为后续检测服务及相关设备产品化发展提供技术支持。

　　（六）项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况

　　该项目建成后，主要污染因子为废水、废气、噪声和固体废弃物。

　　1、污染因子分析

　　（1）废气

　　本项目废气主要来自车间机加工废气、汽车尾气等。

　　（2）废水

　　本项目废水主要来自生活污水和生产冲洗水。

　　（3）噪声

　　本项目噪声主要来自车间机加工设备、水泵、通风机械、空调主机、发电机等，此外还有车辆行驶噪声。

　　（4）固体废物

　　本项目固体废物主要为生产过程中的边角料、包装废料，以及生活垃圾等。

　　2、施工期间的污染防治

　　（1）废水

　　防治措施：施工人员产生的生活污水可以直接排入污水管网，则施工期间产生的生活污水不会对周围的水环境产生影响；施工泥浆废水应经沉淀分离后排放，使水环境质量基本维持现状。

　　（2）扬尘

　　防治措施：控制汽车的行驶速度，并对汽车行驶路面勤洒水，以减少空气中的粉尘量，当施工场地频率为4~5次/天，扬尘造成的TSP污染距离可缩小到20~50m的范围内。同时，尽量采用封闭车辆运输，以基本消除由于车上洒落泥土而引起的扬尘。另外，粉性材料一定要堆放在料棚内。

　　（3）固体废弃物

　　防治措施：在施工过程中丢弃的包装袋、废建材等建筑垃圾，建设部门和施工单位应加强管理，严禁施工废弃物料、建筑垃圾随便堆放；对废建材要尽量回收利用，弃土、弃渣尽可能用于填塘、筑路，确实不能利用的废弃物可与生活垃圾一起送环卫部门集中处理。

　　（4）噪声

　　防治措施：施工期间使用的打桩机、钻孔式灌浆机、混凝土搅拌机、机械泵等施工机械作业产生70~110dB(A)的噪声及车辆运输的噪声，将对周围环境产生一定的影响，因此，施工应在白天进行，严格遵守执行环保部门对建筑施工的有关规定和《建筑施工场界噪声限值》（GB12523-2011）的要求，以减轻施工作业噪声对环境的影响。

　　3、运营期的污染防治措施

　　（1）废水

　　本项目无生产废水产生，生活废水纳入市政污水管网。

　　（2）废气

　　废气：首先在设计时加强车间通风排气措施。

　　本项目车间废气通过集气罩收集后，达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-2017）及《工作场所有害因素职业接触限值》（GBZ2-2002）中相应标准，对环境产生的影响较小。

　　（3）固体废弃物

　　本项目生产过程中会有少量的废次品出现，可以回收，不会造成浪费，造成污染。各类固体废弃物的处理应符合《固体废物污染环境防治法》要求，分类收集和堆放，防止二次污染。废料和边角料等须委托有资质的单位处置，生活垃圾袋装后委托环卫部门统一处理。

　　（4）噪声

　　本项目产生的噪声主要为各种冲床，车间主噪声源的源强一般为60～80dB (A)。防治噪声的目的是消除、降低噪声，最根本的措施是控制噪声源。本项目在设计引进设备时将注重考察设备的噪音标准；修正会产生噪音的生产工艺，并采取有效的工艺控制措施来降低噪音。通过对噪声产生的主要车间进行隔声降噪处理，通过设置吸声屏、安装双层玻璃隔声处理，以减少噪声的传播，工厂和车间要合理布局，对于噪声较大的设备应设在靠近公路一侧，若有敞露的声源应采取围护结构，利用隔声屏来减小噪声的影响。厂界周围采用绿化隔离带，厂区植树种草等。通过以上措施，厂界噪声基本可达到《城市区域环境噪声标准》的限值要求，对周围环境的影响不大。

　　本项目还充分考虑了绿化的作用，厂区内绿化可以美化厂容厂貌，吸尘降噪，改善厂区小气候，设计时在厂区道路两旁、建筑物四周均植乔灌木或植草皮。

　　综上所述，本项目中发生的各类污染物在实施环保措施的前提下，均能够做到达标排放，对周围环境水体、大气和生物不会产生影响。本项目投入后不会对当地环境造成严重负面影响。

　　（七）项目组织方式和选址

　　本项目由发行人负责实施，项目建设地点位于位于宝山工业园区61-05地块，与上海克来机电自动化工程有限公司现有厂区相邻。目前厂区位于罗东路1555号，新项目用地在现厂区的南侧。

　　截至本募集说明书签署日，公司已就位于11007街道002街坊P1宗地（宗地编号：201811479678464192）签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》。上述地块的《不动产权证书》尚在办理过程中。

　　（八）项目建设周期和实施进展情况

　　1、预计进度安排

　　本项目项目计划进度以完成土地招拍挂拿到土地开始计算，计划建设期为18个月。在基建完成后，即可进行设备安装调试，投入试生产。具体内容包括：

　　1、前期手续：包括项目审批、方案审查、招投标；

　　2、基本建设：包括厂房/办公用房/辅助公用工程/环保、消防等施工；

　　3、设备订货、采购和安装、调试等；

　　4、试生产：包括生产准备、原辅材料采购、员工培训等等。

　　项目建设进度表

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　　2、本次募投项目目前的进展情况

　　本次募投项目计划于2019年10月开工，该项目已完成前期项目立项、环评等程序。

　　3、本次公开发行可转债的董事会前的投入情况

　　截至2018年11月26日公司第二届董事会第二十三次会议前，本次募投项目无任何前期投入。

　　本次募集资金未来将严格按照公司制定的《募集资金使用制度》使用及监管，本次可转债募集资金到位之前，发行人将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　4、本次募投项目使用的土地权属情况及项目备案、环评手续的最新进展

　　发行人本次募投项目被上海市宝山区列为2019年重大产业项目。

　　公司已签署土地出让协议，公司并且缴纳了相应的土地出让金1,460万元。截至2019年7月19日，获得上海市宝山区人民政府签发的宝山区[2019]宝府土书字第049号建设用地批准证书。

　　公司于2019年4月16日，获得了宝山区发改委出具的上海市企业投资项目备案证明，公司的智能制造生产线扩建项目主要针对新能源汽车市场，总投资规模19,886万元，已获得当地发改委备案。

　　2019年4月16日，公司智能制造生产线扩建项目已经获得宝山区环保局环境影响登记表备案，备案号为201931011300001254。

　　（九）项目效益测算

　　本次募投项目预计实施达产后年均可实现销售收入20,000.00万元，税后内部收益率（IRR）16.60%，税后动态投资回收期为6.94年（含建设期），预计效益测算过程及各项假设、参数分析如下：

　　1、营业收入的预测

　　本募投项目建成达产后，公司将新增五大类柔性自动化生产线（BRM生产线、IB2生产线、48DCDC生产线、3U驱动器生产线和eAxle电桥生产线）的产能，此外，公司将新增新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套设备，将以此设备为客户提供新能源汽车驱动电机疲劳老化测试服务。建设期的营业收入预测数金额为：

　　单位：万元

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　　本次募投项目达产后预计产生收入2亿元的具体测算过程如下：

　　（1）销售单价

　　发行人结合已有订单的设备销售单价，或基于生产线UPH、良率、宕机率等技术参数要求及装配实现难度情况的预估成本，作为本次募投项目新增的五大类柔性自动化生产线及新能源汽车驱动电机疲劳老化测试服务的单价预测基础。具体如下：

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　　（2）销售数量

　　发行人结合已有项目实施情况，或基于生产线技术参数要求及实现难度情况，对于每条产线生产过程中所需人数进行估计，并统筹安排募投项目计划新增的80名工程师人手调配，以此作为对各条产线生产销售数量的预测基础。具体如下：

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　　（3）销售收入

　　基于前述对销售单价和销售数量的预测，发行人预计募投项目达产后各年度预计销售为20,000.00万元，具体如下：

　　单位：万元

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　　2、营业成本的预测

　　营业成本包括材料成本、辅料成本、人工成本和制造费用，主要预测过程如下：

　　原辅料成本，依据报告期内公司实际原辅料占营业收入的比重进行预测；

　　燃料成本，按照报告期内燃料成本与营业收入的比例进行预测；

　　生产工人薪酬成本，按照本次募投的厂房岗位规划，按照生产工人现有薪酬，结合生产负荷进行预测；同时，考虑到未来年度人力成本呈上升趋势，预测期人力成本在年度间按照不同水平递增。

　　制造费用，包括折旧费、修理费和其他制造费用，折旧费按照本次募投项目所形成的各项长期资产，分类对建筑物、机器设备进行分别测算获得；修理费按照折旧费的一定比例预测；其他制造费用，按照营业收入的一定比例预测。

　　综合上述各项成本项目后，汇总确定营业成本。以预计的计算期内评估收入和营业成本测算，预测毛利率为33.09%，略低于当前公司柔性自动化装备与工业机器人系统应用业务的毛利率，已考虑了未来期间公司人力成本上升因素和其他费用上升因素，预测较为谨慎。

　　3、管理费用的预测

　　管理费用包括职工薪酬、摊销和其他管理费用，主要预测过程如下：

　　职工薪酬，按照管理岗位编制，以管理人员现有年薪，结合管理负荷，预测年度职工薪酬水平；并考虑到未来年度人力成本呈上升趋势，预测期人力成本在年度间按照不同水平递增。

　　折旧和摊销，按照本次募投项目所形成的各项长期资产，分类对土地、软件、建筑物、机器设备进行分别测算获得；

　　其他管理费用，按照管理费用职工薪酬金额的一定比例预测。

　　4、研发费用的预测

　　研发费用包括职工薪酬和其他管理费用，主要预测过程如下：

　　职工薪酬，按照研发岗位编制，以研发人员现有年薪，结合研发负荷，预测年度职工薪酬水平；并考虑到未来年度人力成本呈上升趋势，预测期人力成本在年度间按照不同水平递增。

　　其他研发按费用，按照研发费用职工薪酬金额一定比例预测。

　　5、销售费用的预测

　　销售费用按照公司营业收入的比例，即1.5%-2%预测。

　　6、所得税的预测

　　本次募投项目的效益预测中，假设公司的高新技术企业资质可以持续获得，按照15%的所得税率进行预测。