■

　　三、合并报表范围及变化情况（一）合并报表范围

　　报告期内，本公司合并范围包含的合并主体如下表所示：

　　■

　　（二）合并报表范围变化情况

　　1、2016年合并报表范围变化

　　2016年度，公司合并报表范围不存在增减变化。

　　2、2017年合并报表范围变化

　　2017年度，公司新设的子公司情况如下：

　　1、2017年4月，公司与联创汽车电子有限公司共同出资设立上海克来盛罗自动化设备有限公司，注册资本人民币5,000万元，其中，本公司认缴人民币2,550万元，占全部注册资本的51%。2017年4月18日，克来盛罗正式成立，自该公司成立起即被纳入合并财务报表范围。

　　2、2017年11月，公司与南通凯淼股权投资中心（有限合伙）共同出资设立南通克来凯盈智能装备有限公司，注册资本人民币1,000万元，其中，本公司认缴人民币600万元，占全部注册资本的60%。2017年11月2日，克来凯盈正式成立，自该公司成立起即被纳入合并财务报表范围。

　　3、2018年合并报表范围变化

　　2018年，公司非同一控制下企业合并的子公司情况如下：

　　2017年10月17日，上海众源股东合联国际作出决定，同意将其持有上海众源100%股权转让给克来机电之控股子公司克来凯盈。公司于2017年12月6日、2018年1月12日分别召开了公司第二届董事会第十四次会议，2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司之控股子公司克来凯盈支付现金21,000万元向合联国际购买其持有的上海众源100%股权。公司之控股子公司克来凯盈于2018年1月30日向合联国际支付股权收购款项1.2亿元。2018年1月26日，克莱凯盈签署新版上海众源公司章程，同日克来凯盈签署股东决定：委派谈士力担任上海众源执行董事、法定代表人；委派张海洪担任上海众源监事，由此改组了上海众源管理层。综合考虑该次交易双方各自权力机构的审批程序、转让款的支付情形以及发行人对上海众源的经营管理层调整时点，公司决定将2018年1月31日作为购买日。

　　4、2019年1-6月合并报表范围变化

　　2019年1-6月，公司合并报表范围不存在增减变化。

　　四、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　■

　　上表中各指标的计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率=总负债/总资产*100%；

　　（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；2019年1-6月应收账款周转率为年化数据。

　　（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；2019年1-6月存货周转率为年化数据。

　　（6）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

　　（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

　　（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　报告期内，公司每股收益与净资产收益率情况如下：

　　■

　　注1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　　加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）*100%

　　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　注2：基本每股收益的计算公式如下：

　　基本每股收益=P0÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（三）非经常性损益明细

　　报告期内，公司非经常性损益的具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司非经常性损益分别为270.93万元、312.81万元、388.88万元及535.46万元，占归属于母公司股东的净利润比例分别为7.57%、6.35%、5.97%及11.65%。

　　（四）研发费用明细

　　报告期内，公司研发投入基本维持在较高水平，研发投入占主营业务收入的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　第五节  管理层讨论与分析

　　除特别说明以外，本节分析披露的内容以公司经审计的最近三年及一期合并财务报表为基础进行。

　　一、公司财务状况分析

　　（一）资产项目

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司资产总额分别为38,050.32万元、66,917.67万元、94,063.35万元及92,135.50万元。报告期内公司资产质量较好，资产规模随着生产规模的扩大和业务的扩张呈现大幅增长的趋势。公司于2017年3月完成首次公开发行，首发募集资金及业务的增长导致公司2017年年末的资产总额较2016年末同比增加75.87%；2018年初，公司完成对上海众源的非同一控制下收购，公司2018年末总资产规模进一步增加。

　　从资产结构来看，公司总资产的构成以流动资产为主，2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司流动资产占总资产比例分别为65.34%、77.71%、60.15%及57.23%。2017年末流动资产的比重有所增加，主要系公司首次公开发行上市募集资金导致货币资金等流动资产增加；2018年末流动资产比重大幅下降，主要是由于公司当期收购上海众源而形成12,224.65万元的商誉。

　　1、流动资产构成及变化分析

　　单位：万元，%

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存货，上述四项资产合计占流动资产的比例分别为95.71%、95.34%、95.18%及94.92%。上述资产占流动资产比重高的主要原因是公司生产的柔性自动化生产装备及工业机器人系统应用产品单位价值高、生产周期长，需要公司配备足够的周转流动资金、相应形成一定规模的客户应收款项以及与生产销售规模相对应的存货余额。

　　（1）货币资金

　　报告期各期末，公司货币资金的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司的货币资金余额分别为5,759.26万元、29,577.07万元、17,134.13万元及13,418.54万元。公司的主要产品为柔性自动化装备和工业机器人系统应用，产品价值高、生产周期长，对流动资金的需要较大，因而公司货币资金维持在较高水平。与此同时，公司于2017年3月完成首次公开发行，首发募集资金导致公司货币资金余额大幅增长。

　　2017年末，公司货币资金余额较2016年末增加23,817.81万元，一方面由于公司本年销售及回款情况良好，经营活动产生的现金流量净额同比增加1,564.25万元，另一方面公司2017年3月完成首次公开发行，首发募集资金导致筹资活动产生的现金流入大幅增加。2018年末，货币资金余额较2017年末减少12,442.94万元，主要系购建首发募投项目及支付上海众源股权收购款等投资活动现金流出同比大幅增加。2019年6月末，货币资金余额较2018年末减少3,715.59万元，主要系公司本期回款情况良好，为提高资金使用效率，公司归还了部分银行借款所致。

　　截至2019年6月末，公司无向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款；亦无其他抵押、质押或冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。

　　（2）应收票据及应收账款

　　报告期各期末，公司应收票据及应收账款余额分别为7,653.25万元9,023.68万元、16,492.86万元及18,192.49万元，占各期末流动资产的比例分别为30.78%、17.35%、29.15%及34.50%。

　　1）应收票据

　　报告期内，公司的应收票据主要系客户以票据形式与公司结算的货款。报告期各期末，应收票据具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，为减轻部分客户的即时资金压力，公司接受承兑汇票等支付方式。为谨慎控制风险，应收票据基本为银行承兑汇票，发生到期不能收回的风险较小。

　　公司持续加强资金管理，综合考虑应收票据持有量、货币资金余额、货款需求等因素后，选择将应收票据背书或贴现。报告期各期末，公司已背书或贴现但在资产负债表尚未到期的应收票据余额如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至本募集说明书签署日，上述背书转让票据未出现已到承兑期无法兑付的情况。

　　2）应收账款

　　A、应收账款变动分析

　　a、业务模式

　　报告期内，公司主要从事柔性自动化装备及工业机器人系统应用的研发、生产和销售，主要采用“以销定产、以产定购”的定制生产模式。因柔性自动化生产装备及工业机器人系统应用类订单一般具有生产周期长、单位价值高等特点，根据行业惯例，销售货款一般采取分阶段付款的方式，通常在“合同签订”、“预验收合格”、“终验收合格”、“质保期满（如有）”等阶段按照相应的比例收取货款。一般情况下，“合同签订”后客户预付30%-40%左右的货款，“预验收合格”和“终验收合格后”两个阶段支付的比例因客户内部对设备管理的差异等因素有所差异，对于部分设备，还会有1-2年的质保期，质保期满后支付10%左右的剩余款项。在“终验收合格”前，公司通常会收到合同金额的40%-90%款项。此外，对于大部分长期合作的优质客户，公司还会给予30天至90天的付款信用期。公司柔性自动化装备与工业机器人系统应用产品的收入确认以客户对产品的终验收合格为主要标准，因此，自动化装备行业分阶段的货款结算方式导致应收账款余额较大，且主要受以下几个因素的影响：公司当年业务收入规模和设备终验收时点、不同的货款结算政策。

　　报告期内，公司柔性自动化装备及工业机器人系统应用的业务模式未发生重大变化。

　　2018年1月底，公司完成对上海众源的收购，自2018年2月1日起将上海众源纳入合并范围，公司主营业务新增汽车发动机配套零部件的研发、生产和销售。生产部门根据客户提供的年度、月度、星期采购计划安排生产，以销定产，货款一般按月结算，同时给予30至60天的信用期，因此期末存在一定比例的应收账款。

　　b、客户资质

　　公司经多年发展在下游行业中积累了大量优质客户，公司的客户主要为国内外知名汽车零部件供应商，如博世集团、大众集团、延锋安道拓集团等，均具有较大的资产规模及雄厚的资金实力。

　　公司主要客户经营规模大，盈利能力强，现金流量充足，报告期内与公司保持稳定的合作关系，应收账款可回收性强。

　　c、信用政策

　　公司柔性自动化装备与工业机器人系统业务与客户的货款结算通常采用分阶段的方式，在“合同签订”、“预验收合格”、“终验收合格”、“质保期满（如有）”等阶段按照相应的比例收取货款，具体付款时点和比例按照客户内部对设备管理的要求、双方在一定范围内协商确定，对于长期合作的优质客户，公司给予的信用政策主要为收到发票后30至90天内付款。公司汽车发动机配套零部件业务的货款一般按月结算，信用期通常为30天至60天。

　　报告期内，公司未对信用政策进行大幅调整。

　　d、应收账款大幅增长的原因

　　报告期内，公司应收账款变动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年6月末应收账款账面余额占主营业务收入的比重=2019年6月末应收账款账面余额/（2019年1-6月主营业务收入*2）。

　　2017年末，公司应收账款账面余额较2016年末同比增长41.07%，主要系2017年度销售规模大幅增长所致。2017年度，公司营业收入同比增长为30.92%，应收账款占营业收入的比重较2016年度相对保持稳定。

　　2018年末，公司应收账款账面余额较2017年末同比增长99.41%，主要是系新增上海众源纳入合并范围。剔除合并范围变动造成的应收账款增长的影响，公司应收账款余额较上年同比增长31.74%，对应的销售收入同比增长24.40%。公司2018年末柔性自动化装备及工业机器人系统应用产品的应收账款占2018年度对应销售收入的比重为33.77%，较其他年度未出现较大幅度的波动；汽车发动机配套零部件产品的应收账款占2018年度对应销售收入的比重为20.15%，汽车发动机配套零部件产品货款一般采用按月结算的方式，因此应收账款占营业收入的比重相对较低。

　　2019年6月末，公司应收账款账面余额较2019年末同比减少3.66%，占主营业务收入的比重减低，主要系上半年销售回款情况良好所致。

　　B、坏账准备的计提情况

　　报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期各期末，公司一年以内的应收账款余额占比均在90%以上，三年以上应收账款余额的占比较小，公司应收账款的账龄结构处于合理水平，基本为尚在信用期内的销售款项及质保款，应收账款整体质量较好。

　　报告期内，公司坏账准备计提主要政策如下：

　　a、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

　　■

　　b、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项（账龄分析法）

　　■

　　综上，公司应收账款账龄符合公司经营情况和应收账款管理政策，结构合理，应收账款回收风险较小。公司对应收款项计提的减值准备充分、合理，体现了会计处理的谨慎性原则，不存在可能对持续经营能力产生重大影响的情形。

　　C、应收账款前五名情况

　　截至2019年6月末，公司应收账款余额前五名合计为14,166.89万元，占应收账款余额的91.80%，具体如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　注：1、根据股权控制关系，博世集团包含联合汽车电子有限公司、联合汽车电子（重庆）有限公司、博世汽车部件（苏州）有限公司、Bosch Automotive Electronics India Pvt. Ltd（博世印度公司）和Robert Bosch LLC（德国博世）。

　　2、根据股权控制关系，延锋安道拓集团包含延锋安道拓座椅机械部件有限公司（原名“上海延锋江森座椅机械部件有限公司”）及其下属子公司、延锋安道拓（沈阳）座椅有限公司（原名“上海延锋江森座椅有限公司”）及其下属子公司。

　　3、根据股权控制关系，大众集团包含Volkswagen Aktiengesellschaft、上海大众动力总成有限公司和大众一汽发动机（大连）有限公司。

　　4、根据股权控制关系，上汽集团包含上汽大众汽车有限公司、上海上汽大众汽车销售有限公司和上海实业交通电器有限公司电器制造厂。

　　截至2019年6月末，公司不存在应收持股5%（含）以上表决权股份的股东单位款项。

　　（4）预付款项

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司预付账款金额分别为957.79万元、1,088.16万元、1,557.18万元及1,335.64万元，占各期末流动资产的比例分别为3.85%、2.09%、2.75%及2.53%。公司预付款项主要为预付供应商的材料款及中介机构费用，账龄主要集中在1年以内。公司主要采取以销定产、以产定购的经营模式，因此各期末预付款项的金额与期末在产订单的数量以及完工进度密切相关。

　　截至2019年6月末，公司预付款项余额前五名情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　截至2019年6月末，公司不存在预付持股5%（含）以上表决权股份的股东单位款项。

　　（5）其他应收款

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司其他应收账款金额分别23.48万元、981.47万元、97.04万元及199.90万元，占各期末流动资产的比例分别为0.09%、1.89%、0.17%及0.38%。

　　报告期内，公司其他应收款主要为招标款、保证金及押金、应收出口退税款等，具体分类如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中数字为其他应收款余额，未扣除坏帐准备。

　　2017年末，公司其他应收款-押金及保证金金额较大，主要系公司根据约定、支付了上海众源1,000.00万元的股权收购保证金。2019年6月末，公司其他应收款-押金及保证金主要系支付的募投项目土地保证金。

　　（6）存货

　　1）存货构成情况

　　报告期各期末，公司存货结构明细情况如下表所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　存货是公司重要的流动资产，2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司存货账面价值分别为10,384.62元、10,976.55万元、20,220.45万元及18,441.07万元，占各期末流动资产的比例分别为41.77%、21.11%、35.74%及34.97%。公司存货余额较大的原因主要为：首先，公司主营的柔性自动化装备与工业机器人系统应用在生产过程中需要投入的材料成本、人工成本高，致使公司存货价值较高；其次，公司产品的生产周期较长，依据项目规模的大小，一般为3-15个月不等，出于稳健性考虑，公司在客户终验收完成后才确认产品销售收入，同时将存货余额结转入销售成本。此外，因公司产品的生产周期较长，各期末在产项目的规模、数量以及进度等因素均会影响期末存货的余额。

　　2018年末存货账面价值较2017年末增加9,243.91万元，增幅为84.22%，一方面公司期末在产的柔性自动化装备与工业机器人系统应用订单较多，另一方面，公司本期新增上海众源纳入合并范围。2019年6月末存货账面价值较2018年末减少1,779.38万元，主要系较多在产柔性自动化装备与工业机器人系统应用订单于上半年完成验收并结转收入所致。

　　2）存货跌价准备计提的充分性

　　A、公司各存货产品类别及跌价计提情况

　　报告期各期末，公司存货产品类别如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司各类别的存货跌价准备计提情况如下：原材料：公司原材料根据订单备货，不对外直接销售，期末结存的原材料未超过销售合同需消耗的总量。公司根据历年来完工产品中原材料材料所占比例，估算原材料至完工时估计将要发生的成本和税费，与未来合同销售价格进行对比，在产品对应的合同总价高于原材料及未来所要发生的成本、费用总计。因此，公司无需对原材料计提存货跌价准备。

　　在产品：报告期各期期末在产品均对应销售订单。经测试，未出现“可变现净值低于成本”或“存货可变现净值为零”的情况，不需要计提减值准备。首先，得益于公司在自动化装备行业内多年的生产经营经验、熟练的技术研发能力和严格的成本控制能力，公司对项目成本的预估较为完整。其次，在生产过程中，直接材料在成本中的占比最高，占70%左右，而公司原材料的采购价格整体呈现下降趋势；同时，人工成本在一段时间内较为平稳并且可较为准确地预测，因此，不会出现在产品造价大幅升高导致在产品金额加上预计完工时将要发生的成本和税费大于合同总金额的情形。此外，若产品在生产中需新增功能或提高技术指标等造成造价升高，公司会与客户签订增补合同，涵盖预计发生成本。公司将在产品余额加上预计完工时将要发生的成本和税费后，与未来合同销售价格进行对比，不存在高于未来销售价格的情况，因此公司无需对在产品计提存货跌价准备。

　　库存商品和发出商品：报告期内，公司库存商品和发出商品均系正常待售的汽车发动机配套零部件产品，生产部门根据下游客户提供的年度、月度、星期采购计划安排生产，以销定产。公司以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，未出现可变现净值低于成本的情形，无需对库存商品和发出商品计提存货跌价准备。

　　B、库龄分布及占比

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，公司存货库龄基本为一年以内，报告期各期末占比分别为91.50%、90.58%、88.29%和92.98%。公司的柔性自动化装备与工业机器人系统应用产品的生产周期一般为三个月至一年，部分单价较高的大线生产周期在一年以上，导致存货库龄在一年以上。报告期内，公司存货产销率较高，不存在滞销的情况，通过预计未来尚需支出的成本和税费，与未来合同销售价格进行对比，不存在高于未来销售价格的情况，不存在减值的情况。

　　C、同行业上市公司存货跌价计提情况

　　报告期内与同行业相比，公司的存货跌价准备占存货余额的比重情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：截至本募集说明书签署日，上表中同行业上市公司尚未公告2019年半年度报告。

　　装备制造类企业基本采用“以销定产、以产定购”的定制生产模式，且由于产品技术附加值较高，毛利率相对较高，因此，装备制造类企业期末发生存货跌价的情况较少，计提的存货跌价准备均保持在较低水平。因属于定制化产品，在生产交付过程中，极个别项目会因为客户需求发生变化或技术指标不能满足客户要求，发生客户退货或设计变更而导致产品成本大幅增加的情形，从而出现跌价的情况。

　　在多年的生产经营过程中，公司在汽车电子、汽车内饰等细分领域积累了丰富的项目经验和技术实力，已逐步发展成为国内该细分应用领域内的龙头企业。得益于公司在自动化装备行业内多年的生产经营经验、熟练的技术研发能力和严格的成本控制能力，报告期各期末，公司存货未出现跌价的情况。

　　D、相关存货成本及同类产品市场价格对比情况

　　公司报告期各期末存货主要为柔性自动化装备和工业机器人系统应用产品，均为非标产品，是根据客户的需求个性化定制的。不同客户，对于生产线的规模、功能、精度、柔性、是否指定进口原器件（价格差异）等需求不同，装备生产线和应用系统的定制化差异很大，导致销售价格差异也很大，因此无可比市场价格。选取公司报告期期末存货余额前10大的项目的跌价测试过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，公司报告期内不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，存货库龄主要在一年以内，存货跌价准备计提会计政策与同行业公司不存在显著差异，各期末未发生存货减值，无需计提存货跌价准备。

　　（7）其他流动资产

　　报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年末，公司其他流动资产账面价值分别为84.66元、355.22万元、1,073.85万元及1,144.19万元，占各期末流动资产的比例分别为0.34%、0.68%、1.90%及2.17%，占比较小。

　　2、非流动资产构成及变化

　　报告期各期末，公司的非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产和商誉，合计占报告期各期末非流动资产的比例分别为97.59%、98.69%、99.20%和99.35%。公司非流动资产构成情况具体如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　（1）长期股权投资

　　报告期各期末，公司长期股权投资为持有云南克来众诚40%的股权。截至2019年6月末，云南克来众诚实收资本为200万元，其中，公司出资80万元。

　　报告期内，公司长期股权投资的变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）固定资产

　　报告期各期末，公司固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司固定资产账面价值分别为3,202.76万元、9,443.14万元、15,922.03万元及15,880.23万元，占公司非流动资产的比例分别为24.29%、63.31%、42.47%及40.30%，是公司非流动资产的主要组成部分。

　　公司固定资产为房屋及建筑物、机器设备、电子设备及运输工具。2017年末，公司固定资产账面原值较2016年末增加6,726.94万元，主要系：（1）在建工程“智能装备及工业机器人应用项目”厂房、办公楼及部分配套附属设施完工达到预定可使用状态后转入固定资产6,081.88万元；（2）为满足日常经营所需，其他机器设备、电子设备及运输设备新增采购707.39万元。2018年末，公司固定资产账面原值增加9,703.52万元，主要系本年通过非同一控制下合并增加的子公司上海众源所持有的房屋建筑物、机器设备等。2019年6月末，公司固定资产账面原值较2018年末增加827.14万元，主要系新增部分生产所需的机器设备和电子设备所致。

　　报告期各期末，公司的固定资产均不存在可能发生减值的迹象，因此未计提减值准备。

　　（3）在建工程

　　报告期各期末，公司在建工程情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末 、2018年末及2019年6月末，公司在建工程账面价值分别为4,566.89万元、235.98万元、848.55万元及3,193.02万元，占公司非流动资产的比例分别为34.63%、1.58%、2.26%及8.10%。

　　2016年末，公司在建工程主要为首次公开发行募投项目。2017年末，公司在建工程账面价值较2016年末减少4,330.91万元，主要系首发募投项目逐步完工并投入使用。2018年末，新增在建工程项目主要系公司为扩大产能、提高研发实力等目的新投入的工程。2019年6月末，公司在建工程主要系以自有资金为本次募投项目建设投入的土地费用。

　　（4）无形资产

　　报告期各期末，公司无形资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司无形资产账面价值分别为5,099.37万元、5,040.72万元、8,193.73万元及7,848.33万元，占公司非流动资产的比例分别为38.67%、33.80%、21.86%及19.92%，是公司非流动资产的重要组成部分。

　　报告期内，公司的无形资产主要是土地使用权。2018年末，公司无形资产账面原值较2017年末增加4,104.28万元，主要系新增上海众源的土地使用权、软件、专利权和沪牌等四项无形资产。

　　公司拥有的土地使用权和专利技术情况，请参见本报告之“第三节 业务与技术调查”之“五、发行人资产状况”之“（三）主要无形资产”。

　　报告期各期末，公司的无形资产均不存在可能发生减值的迹象，因此未计提减值准备。

　　（5）商誉

　　报告期各期末，公司商誉情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年末商誉系公司收购上海众源的支付对价与取得的上海众源的可辨认净资产公允价值份额的差额形成，合并对价为21,000.00万元，购买日为2018年1月31日，购买日取得的上海众源的可辨认净资产公允价值为8,775.35万元，从而形成商誉12,224.65万元。

　　按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的,应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试,确认相应的减值损失;再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。

　　由于上海众源的业务构成独立资产组,独立于公司其他资产或者资产组产生的现金流。公司将商誉与收购上海众源所形成的商誉相关的资产组归集为一项资产组合,在此基础上进行减值测试。包含商誉资产组的账面价值为：

　　单位：万元

　　■

　　依据公司会计政策：“商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年年度终了均进行减值测试。” 2018年度报告审计期间，公司聘请上海申威资产评估有限公司以2018年12月31日作为基准日，对上海众源商誉减值测试所涉及的上海众源资产组可收回价值项目进行了评估,并出具了沪申威评报字〔2019〕第1103号评估报告。

　　根据评估结果,上海众源资产组在2018年12月31日在持续经营的假设条件下的可收回价值为24,300万元,高于资产组的账面价值20,431.15万元,未发生减值。

　　（6）递延所得税资产

　　报告期各期末，公司递延所得税资产的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司递延所得税资产系下属子公司亏损、应收账款和其他应收款计提坏账准备、内部交易未实现利润而形成的账面价值与计税基础不同而形成的可抵扣暂时性差异。

　　（二）负债项目

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，公司负债规模整体呈上升趋势。2017年末公司负债总额较2016年末上升5,853.35万元，增幅为39.98%，主要系年末在产订单金额较大，公司预收款项等流动负债大幅提升。2018年末，公司负债总额较2017年末增加15,616.73万元，增幅为76.20%，主要系新增上海众源纳入合并范围，同时新增尚需支付的上海众源股权收购款。2019年6月末公司负债总额较2018年末减少6,817.31万元，主要系公司归还了部分银行借款、支付了供应商货款及部分股权收购款所致。

　　报告期内，公司负债主要以流动负债为主，各期末流动负债占总负债比例分别为88.54%、95.34%、96.97%及96.77%。

　　1、流动负债构成及变化

　　报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款和预收款项构成，合计占流动负债的比例分别为85.13%、84.64%、73.79%和74.62%。这主要是由自动化装备制造的行业特点决定的：自动化装备的生产周期较长，而货款一般采取分阶段收取的方式，因此，短期借款可以用以弥补生产过程中垫资产生的短时资金缺口；因自动化装备的价值较高，在确认收入前一般可收到合同总额的40%-90%，因而预收款项余额也相对较高。

　　（1）短期借款

　　报告期各期末，公司短期借款构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司短期借款期末余额分别为2,000.00万元、3000.00万元、5,987.65万元及2,230.00，占各期末流动负债总额的比例分别为15.43%、15.35%、17.10%及7.87%。

　　报告期内，公司主要采用短期借款的方式增加债务融资，主要系：（1）公司资信情况良好，与商业银行类金融机构保持着良好的长期合作关系，可以为公司发展提供有力的资金支持；（2）公司借款的主要目的是为了补充生产经营活动所需的流动资金。公司主营的柔性自动化装备及工业机器人系统应用产品一般价值较高，且生产周期较长，公司在项目实施过程中需要垫付较多资金，如果多个大型项目同时操作，会产生短期资金缺口。

　　报告期内，公司抵押借款的抵押物均为公司合法拥有的房产及土地使用权。

　　（2）应付票据及应付账款

　　报告期各期末，公司应付账款构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司应付账款期末余额分别为2,208.31万元、3,236.62万元、12,573.80万元及11,053.80万元，占各期末流动负债总额的比例分别为17.03%、16.56%、35.91%及38.99%。公司应付账款主要为尚未支付供应商的材料采购款及工程设备款。2017年末，公司应付账款金额较2016年末增加1,028.31万元，主要系随着公司加快投资首次公开发行募投项目，应付工程设备款大幅增长。2018年末，公司应付账款金额较2017年末增加9,337.19万元，主要系新增上海众源纳入合并范围。

　　报告期内，公司应付账款余额中无应付持股5%（含）以上表决权股东的款项。

　　（3）预收款项

　　报告期各期末，公司预收款项构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司预收款项期末余额分别为6,827.04万元、10,301.57万元、7,279.28万元及7,868.84万元，占各期末流动负债总额的比例分别为52.66%、52.72%、20.79%及27.76%，是公司流动负债的重要组成部分。

　　报告期各期末，公司预收款项金额较大主要系以下原因：

　　根据自动化装备的行业惯例，销售货款一般采取分阶段付款的方式，通常在“合同签订”、“预验收合格”、“终验收合格”、“质保期满（如有）”等阶段按照相应的比例收取货款。一般情况下，“合同签订”后客户预付30%-40%左右的货款，“预验收合格”和“终验收合格后”两个阶段支付的比例因客户内部对设备管理的差异等因素有所差异，对于部分设备，还会有1-2年的质保期，质保期满后支付10%左右的剩余款项。在“终验收合格”前，公司通常会收到合同金额的40%-90%款项，上述款项均通过预收款项核算，从而导致公司预收账款余额保持在较高水平。

　　公司预收款总体进度位于正常范畴，与年末在产订单情况相匹配。

　　（4）应交税费

　　报告期各期末，公司应交税费构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司应交税费余额分别为1,617.78万元、2,174.13万元、1,214.87万元及997.80万元，均为公司正常经营活动有关的各项税费，主要为应交增值税和企业所得税。

　　（5）其他应付款

　　1）应付利息

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司应付利息分别为0.00万元、4.16万元、5.41万元及2.39万元，主要为计提的短期借款利息。

　　2）其他应付款

　　报告期各期末，公司其他应付款的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司其他应付款余额分别为0.01万元、400.31万元、6,500.01万元及4,501.62万元，主要为保证金、押金及应付股权转让款。2018年末及2019年6月末，股权转让款系公司收购上海众源尚需支付的股权收购款。

　　报告期内，公司不存在持有本公司5%以上表决权股份的股东及其他关联方款项。

　　2、非流动负债构成及变化

　　报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　（1）长期借款

　　报告期各期末，公司长期借款的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末的长期借款主要是公司募投项目建设主体的工程贷款，用于支付工程款。

　　（2）递延收益

　　报告期各期末，公司递延收益分别为678.00万元、954.70万元、1,092.70万元及946.60万元，全部为与资产或收益相关的政府补助的摊销，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）偿债能力分析

　　1、偿债指标分析

　　公司与同行业可比上市公司的偿债能力指标对比情况如下：

　　■

　　注：可比上市公司数据来源为上市公司定期报告。财务指标的计算方法如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率=总负债/总资产*100%；

　　报告期内，公司流动比率、速动比率以及资产负债率的变化主要是由于：（1）公司2017年3月首次公开发行股票募集资金净额为16,455.53万元，使得公司货币资金等流动资产大幅增加，因此流动比率、速动比率均有所上升，同时资产负债率下降。（2）2018年度，随着公司首发募投项目的不断投入及收购上海众源等投资活动的增加，公司投资活动现金流出同比大幅增加，导致流动比率、速动比率等有所下降，同时资产负债率有所上升。（3）2019年上半年，公司销售及回款情况良好，流动比率、速动比率较2018年度有所上升，同时资产负债率下降。

　　与同行业可比上市公司相比，公司与行业平均水平基本保持一致。总体来说，公司流动比率、速动比率均较高，资产负债率处于合理范围，体现了公司较高的运营能力和偿债能力。

　　2、公司负债结构分析

　　公司负债结构中以短期借款、应付票据及应付账款、预收款项为主。报告期各期末，上述三项负债合计占公司负债总额的比例为75.37%、80.69%、71.56%及72.21%。

　　公司短期借款为公司为了补充生产经营活动所需的流动资金增加债务融资；公司应付款项主要为采购原材料和服务形成的经营性应付款项。报告期内，公司销售及回款情况良好，累计经营活动净现金流入为20,189.30万元，公司偿债能力较高。公司的经营模式下，销售货款一般采取分阶段付款的方式，通常在“合同签订”、“预验收合格”、“终验收合格”、“质保期满（如有）”等阶段按照相应的比例收取货款。因此，款项通过预收款核算，从而导致公司预收账款余额保持在较高水平。

　　3、现金流量分析

　　2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,087.26万元、7,651.51万元、1,056.78万元及5,393.75万元。报告期内公司销售收入逐年提高，销售回款状况良好，为公司带来稳定的经营活动现金净流入。根据自动化设备的行业惯例，销售货款采用分阶段收取的方式，一般在交付设备、确认销售收入前可收到合同总额的40%-90%；另一方面，公司的主要客户都是国内外大型汽车零部件生产企业，回款较为及时。综合上述两点原因，公司销售商品、提供劳务收到的现金流情况一直较好，能够保证公司具有良好的偿债能力。

　　4、银行等其他融资渠道分析

　　公司具有良好的银行信用，主要通过短期借款及长期借款的配置与浦发银行、工商银行、中国银行等银行进行长期合作，银行融资渠道通畅，资信状况良好。截至2019年6月30日，公司短期借款余额占总资产比例为2.42%，无长期借款，不存在较大的偿债压力。

　　综上所述，公司资产负债率低，利息保障倍数较高，整体债务风险较小，拥有较强的偿债能力。为适当利用财务杠杆，公司本次募集资金选取可转换公司债券的融资方式，有利于公司保持良好的资本结构。

　　（四）资产周转能力分析

　　报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：

　　■

　　注：可比上市公司数据来源为上市公司定期报告。财务指标的计算方法如下：

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；2019年1-6月应收账款周转率为年化数据。

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额；2019年1-6月存货周转率为年化数据。

　　公司期末应收账款余额的金额由尚在付款信用期内的应收结算货款和应收质保金组成，主要受某一时点完工订单数和订单金额的影响。通过与可比上市公司比较发现，公司应收账款周转率高于可比上市公司均值，反映了公司销售回款状况良好。

　　2016年度和2017年度，公司存货周转率与可比上市公司较为接近。2018年，公司主营业务新增汽车发动机配套零部件的生产和销售，该产品属于标准产品，生产周期相对较短，因此，公司2018年度存货周转率同比大幅提高。

　　（五）财务性投资

　　截至2019年6月30日，公司未进行任何财务性投资。

　　（六）关于商誉减值准备计提充分性，结合商誉规模说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响的专项分析

　　1、商誉减值准备计提充分性

　　截至募集说明书签署日，上市公司与标的资产整合效果较好，协同效益持续发挥，同时标的资产经营状况良好，财务状况健康，2017年及2018年收购评估报告预测业绩、承诺业绩已经实现，2019年承诺业绩完成率较好，克来机电未针对该商誉计提减值准备。

　　（1）关于标的资产的整合效果

　　2018年1月底标的资产正式交割以来，各方加紧进行了标的资产的整合工作，目前整合效果良好。

　　标的公司管理方面，上市公司进行有针对性的稳固和提高，在保留了部分原来业务骨干的基础上，针对标的公司原来薄弱部分加强了管理力量。上市公司改组了标的公司原董事会成员、任命了新的财务负责人，延续了原来的生产、研发团队，通过一系列措施，确保标的公司在业务稳步增长的基础上，将内部管理水平进行提高。

　　业务方面，标的公司与上市公司进行了良性互动，充分发挥双边的协同效应。上市公司通过柔性自动化技术输出、行业品牌以及上市公司平台，有力的促进了上海众源生产技术和效率的提高，促进业务平稳增长；上海众源通过与大众方面良好的渠道关系，积极协助上市公司引进新客户和开拓下游客户，目前合作良好。

　　（2）结合标的资产经营状况、财务状况、收购评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况

　　目前，上海众源经营状况良好。自2018年1月股权交割以来，上海众源进一步强化了与大众中国、上汽大众、一汽-大众的合作关系，对于大众系客户的燃油分配器的市场份额稳中有升。2019年6月，全国多个省份进行国五车型向国六车型全面切换，其中发动机燃油分配器是提升车辆排放标准的关键零部件之一，该产品目前正处于市场需求快速放量的阶段，上海众源紧紧抓住了这一行业机遇，实现公司产、销的快速发展。同时，上海众源加大了新客户的开发力度，目前已经开始给一汽奥迪发动机公司供应燃油分配器，并且取得一汽奥迪发动机下一代350bar燃油分配器的定点供应商资格，除此以外，上海众源已经拿到了联合电子的供应商资格，未来将有可能给通用、江淮等品牌供货。

　　最近两年及一期，上海众源的财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2017年度和2018年度财务数据已经立信审计，2019年1-6月财务数据未经审计。

　　最近两年及一期，上海众源主营业务发展良好，财务状况较为健康。上海众源的营业收入、净利润呈现增长趋势，净资产和总资产也相应增长。

　　依据立信会计师出具的专项审计报告，收购评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）2017年评估预测业绩金额为2017年1-6月经审计净利润加评估预测2017年7-12月净利润。（2）2019年1-6月，上海众源已实现未经审计净利润1,665.98万元，已完成全年承诺净利润的66.64%。

　　上述上海众源在2017年和2018年实际完成业绩，已经由立信会计师审计，并出具了“信会师报字[2019]第ZA10287号”和“信会师报字[2018]第ZA12975号”专项审计报告。

　　此外，2019年1-6月，上海众源已实现净利润1,665.98万元，上半年已完成全年承诺净利润的66.64%，完成率较高。

　　从上述实际完成的业绩情况和业绩承诺、评估报告预测业绩数据对比分析，上海众源的实际完成净利润超过了业绩承诺，也超过了评估报告所预测的净利润。表明上海众源正处于业务良性发展趋势中，营业收入和净利润的增长趋势符合当时所做出的评估预测，企业价值也符合当时的评估结果，当前并无减值迹象。

　　（3）定量分析商誉减值准备计提充分性

　　①资产组及包含商誉的资产组合确定

　　按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。

　　由于上海众源的业务构成独立资产组，独立于公司其他资产或者资产组产生的现金流。公司将商誉与收购上海众源所形成的商誉相关的资产组归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。包含商誉资产组的账面价值为：

　　单位：万元

　　■

　　②资产组减值测试的方法

　　依据公司会计政策：“商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年年度终了均进行减值测试。”2018年度报告审计期间，公司聘请上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”），以2018年12月31日作为基准日，对上海众源商誉减值测试所涉及的上海众源资产组可收回价值项目进行了评估，并出具了沪申威评报字〔2019〕第1103号评估报告。

　　根据评估结果，上海众源资产组在2018年12月31日在持续经营的假设条件下的可收回价值为24,300万元，高于资产组的账面价值20,431.15万元，未发生减值。

　　③资产组评估的方法和主要过程

　　本次评估由于企业管理层对委评资产组没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与委评资产组相同和相类似的交易案例等。故评估人员采用收益法确定资产预计未来现金流量的现值，即按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的资产组的价值，以此作为委评资产组的可收回价值。

　　本次评估根据资产占有单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日；第二阶段为2024年1月1日直至永续。其中，假设2024年及以后的预期收益额按照2023年的收益水平保持稳定不变。

　　根据上海众源收购以来的经营情况、财务状况以及对未来市场发展的预测，公司在确定企业自由现金流和折现率后，根据现金流折现估值模型测算企业整体收益折现值，具体见下表：

　　单位：万元

　　■

　　④资产评估主要参数和预测的合理性分析

　　A、评估过程中折现率

　　收益法评估过程中，评估师经过测算，最终使用14.61%作为该次商誉减值评估的折现率，这一折现率高于市场通行11%~12%左右的折现率，较为谨慎。

　　2018年6月至今，上市公司公告的自动化装备及汽车零部件行业的典型并购案例中，相关收益法评估所使用的折现率情况统计如下：

　　■

　　由上表对比可见，本次商誉评估中所使用的折现率略高于市场相似行业并购交易中所使用的折现率，说明该次商誉评估中使用的折现率较为充分的考虑到了未来资产组合可能面临的风险，折现率的选择较为谨慎。

　　B、关于营业收入的预测

　　整车生产企业一般对未来产品生产计划的预见性较强，而大众属于生产计划管理较优的品牌。大众及其下属发动机工厂一般会给上游供应商提供远期产品规划方案、中期采购分析、近期采购计划、即期采购订单，以便供应商及时的调整产能、做好生产规划。

　　本次评估关于营业收入的预测，即按照大众及其发动机工厂的远期规划、中期采购分析、近期采购计划来预测上海众源未来的销量，再根据确定的采购价格，综合考虑价格调整因素，汇总得出销售收入的预测金额。预测方法与克来机电收购上海众源时收益法评估中收入预测保持一致，事实证明该方法较为合理、谨慎。

　　C、关于其他盈利指标

　　本次评估中，2019年1月1日至2023年12月31日期间为预测期，而2024年1月1日以后为永续期间。关于本次评估中，上海众源在预测期的关键盈利参数与历史期间水平对比分析如下：

　　■

　　可见本次评估中，对于收入增长、毛利率、营业利润率和销售净利率的预测水平，均低于历史平均水平，具有合理性和谨慎性。

　　综上所述，上市公司与标的资产整合效果较好，协同效益持续发挥，同时标的资产经营状况良好，财务状况健康，2017年及2018年收购评估报告预测业绩、承诺业绩已经实现，2019年承诺业绩完成率较好，标的资产未出现减值迹象。

　　同时，上市公司以商誉与收购上海众源所形成的商誉相关的资产组归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。减值测试的方法为对该资产组合的经营资产进行评估，经过评估，该资产组合的可回收现值大于资产组合账面价值，可以认定该包含商誉的相关资产组并未发生减值。上市公司未对该商誉及其资产组合计提减值准备，会计处理合理。

　　2、结合商誉规模说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响

　　（1）以当前业绩分析，2019年发生商誉减值的风险较低

　　克来机电于2018年1月收购上海众源，构成非同一控制下的企业合并，并由此形成商誉1.22亿元。自收购交割日至今，上海众源经营状态正常，与下游客户保持了深度合作关系，产品的研发、生产和销售处于良性轨道中，同时新产品的研发和新客户的开发也处于良好的状态中，截至本募集说明书签署日，上海众源实际完成业绩均超出了收购时业绩承诺、也超过了收购评估中对2017年和2018年的业绩预测，同时2019年1-6月业绩完成情况较好，当前该项商誉资产组尚不存在减值迹象。

　　2019年初，克来机电通过资产评估的形式对收购上海众源形成的包含商誉的资产组进行减值测试，测试结果表明该资产组可回收金额大于包含商誉资产组账面价值，2018年末时不需要对该商誉及资产组计提减值准备。

　　2019年1-6月期间，上海众源完成的业绩较好。依据未经审计的财务数据，上海众源2017年1-6月、2018年1-6月以及2019年1-6月以及对应年度完成率情形如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2019年全年金额来自于申威评估为商誉资产组减值测试所出具的沪申威评报字〔2019〕第1103号评估报告。

　　上表中，2019年完成率以2019年1-6月实际完成数除以申威评估为商誉资产组减值测试所出具的沪申威评报字〔2019〕第1103号评估报告中对2019年的盈利预测数，表示截至2019年6月底，上海众源的实际业绩已经完成评估预测的百分比。

　　从上述对比分析来看，截至2019年6月30日，上海众源对商誉减值测试中评估预测的盈利指标完成度较好，有关营业收入、营业利润、净利润的完成率基本达到了近年来的较好水平，说明上海众源2019年1-6月已经取得较好的业绩基础，对于完成该次评估中所预测的盈利金额概率较大。

　　同时，上海众源目前的经营业务处于良好的增长态势中，这主要是由于上海众源的产品适销对路，是满足国家内燃机机动车“国六”排放的关键零部件之一所致。

　　环境保护部、国家质检总局联合发布的《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)》(以下简称“轻型车国六标准”)明确规定，为保证汽车行业有足够的准备周期来进行相关车型和动力系统变更升级以及车型开放和生产准备，轻型车国六标准采用分步实施的方式，设置国六A和国六B两个排放限值方案，分别于2020年和2023年实施。2018年6月，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确提出：“2019年7月1日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准，推广使用达到国六排放标准的燃气车辆。”《打赢蓝天保卫战三年行动计划》出台之后，各地方政府纷纷宣布提前至2019年7月1日实施国六排放标准。

　　上海众源的主要产品为发动机燃油分配器，该产品系发动机内部高压燃油分配部件，主要是为了大众涡轮增压发动机配套，对发动机的排放指标有着重要作用。随着2019年7月1日，全国多个区域由“国五”向“国六”排放标准过渡，上海众源预计在2019年下半年销售形势良好，2019年的预测业绩实现概率较大。

　　（2）与同行业可比上市公司对比分析，上海众源业绩完成度较好

　　选取与上海众源业务类似的汽车零配件上市公司，比较其近年来的半年度业绩和全年业绩完成率情况，具体情形见下表：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，同行业可比上市公司的在2018年和2017年半年度业绩完成率方面，营业收入和营业利润分别在47%和50%左右，而净利润完成率在52%~57%之间。由上文分析，上海众源2019年1-6月的营业收入完成率为45.06%，略低于行业水平的47%；2019年1-6月的营业利润为55.81%，显著高于行业水平的50%；净利润完成率为55.93%，为行业水平区间52%~57%中的高位数。因此，综合比较上海众源2019年中期业绩和行业近两年来的平均水平，可以看出上海众源对于2019年商誉评估中的业绩预测完成率较高，预计完成2019年全年预测数可能性较高，当前并不存在明显的减值迹象。

　　（3）商誉未来远期的减值压力，并不会对上市公司的未来盈利能力产生显著的不利影响

　　截至2019年6月30日，公司合并报表中商誉账面价值为12,224.65万元。理论上，若上海众源未来出现经营效益下降，发展前景不确定性增加等不利因素，公司合并报表商誉将面临减值风险，从而影响公司合并报表净利润。如果发生极端情况，上海众源未来经营严重亏损，企业基本面发生彻底变化，相关资产已无持续经营的必要，则公司需要对商誉账面价值为12,224.65万元全面计提减值准备，从而导致公司当年亏损。

　　公司已经在募集说明书“重大事项提示”之“四、发行人其他主要风险”之“（三）财务风险”中进行了风险提示。

　　上海众源主要从事发动机环保排放相关的零部件生产和销售，对于该行业来说，其生产、经营是一个持续渐进的过程，爆发性增长和断崖式下跌都将是小概率事件。目前，上海众源的业务发展向好，国家对机动车环保要求的提升，给上海众源带来了行业发展机遇。而且未来新能源汽车对传统汽车发动机的替代过程较长，上海众源目前的生产技术也可以平滑的过渡到新能源汽车空调相关高压管道零部件中。因此上海众源处于行业机会向好，未来可顺利转型的良好趋势中，即使在该等长期趋势中上海众源的经营发生不利因素，从而需要公司对合并报表中商誉计提减值准备，其金额和影响也较小。

　　①现有内燃机发动机车辆产销量依然较大，环保要求提升给予上海众源较大的业绩成长空间

　　上海众源主营业务为汽车发动机配套管路的研发、生产和销售，主要产品包括汽车高压燃油分配器、高压油路和冷却水管等。当前，上海众源的产品主要应用于内燃机发动机，并且系内燃机发动机提高排放标准的关键零部件之一。虽然当前新能源汽车增速较快，但当前内燃机汽车依旧是汽车市场中新增车辆、保有车辆的绝对主力。假若在未来远期，内燃机汽车从市场上全面退出，那么这也会是一个漫长、逐步和渐进的过程，而不会一蹴而就的实现。随着全社会的环保意识增强，社会各界对车辆的环保要求越来越高，未来对内燃机发动机的排放要求将会逐步提高，而上海众源的产品是提升发动机排放的关键零部件之一，即在可以预见的数年内，上海众源的产品将会有更好的市场空间。

　　②未来远期，新能源汽车对内燃机汽车的替代将是一个长期、渐进的过程

　　依据中国汽车工业协会的数据，2018年全年，全国完成汽车产量和销量分别为2,780.9万辆和2,808.1万辆，其中新能源汽车完成产量和销量分别为127万辆和125.6万辆，新能源汽车占全国汽车产销量为4.57%和4.47%。可见在当前以及可以预见的未来几年，内燃机汽车依旧是全国汽车产销的绝对主力，新能源汽车取代内燃机汽车也将是一个漫长、逐步和渐进的过程。因此，若在未来远期，即使新能源汽车最终取代内燃机汽车，上海众源的传统内燃机管件业务出现大幅度下滑，商誉发生减值，也将是在远期一个逐步、渐进的过程。

　　随着新能源汽车取代内燃机汽车过程的进行，克来机电关于新能源汽车的柔性自动化装备与工业机器人系统应用业务将持续增长，上海众源关于优质管路管件在新能源汽车上的应用也将抓紧开发和销售，即使因为上海众源的传统内燃机管件业务在未来出现大幅度下滑，商誉发生减值，也将是一个逐步和渐进的过程。

　　③未来远期，上海众源的资产和技术可以平滑的过渡到新能源汽车上，有着继续成长的空间

　　上海众源目前经营过程中使用的固定资产、无形资产以及各类非专有技术工艺，主要用于生产高压燃油分配器、高压油路和冷却水管。在未来的新能源汽车时代，上海众源的固定资产、无形资产以及各类非专有技术工艺并不过时，可以较为平滑的过渡到新能源汽车中的新型二氧化碳空调管路、氢能源发动机管路等主要部件的生产工艺中，并不会发生因为内燃机汽车更新换代至新能源汽车后，上海众源的各项固定资产、无形资产以及工艺技术大幅度贬值的极端情形。

　　综上所述，在未来近期，即2019年上海众源的业绩趋势向好，产销情况良好，预计2019年将不会发生商誉减值；在未来远期，由于环保压力提升给上海众源提供较好的市场环境、新能源汽车的替代是一个长期过程、上海众源的技术升级及平滑过渡、克来机电总体业绩规模增强带来消化能力的提升等因素综合考虑，该等商誉未来的减值压力，并不会对上市公司的未来盈利能力产生显著的不利影响。

　　二、盈利能力分析

　　（一）营业收入构成及变化趋势

　　1、营业收入总体构成

　　单位：万元，%

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　　公司的主营业务收入主要为柔性自动化装备及工业机器人系统应用的销售收入；2018年初完成对上海众源的收购后，公司新增了对汽车发动机配套零部件的销售收入。报告期内，公司主营业务突出，营业收入基本来自于主营业务收入。

　　2、主营业务收入构成分析

　　（1）主营业务收入按产品构成列示

　　报告期内，公司按产品构成划分的主营业务收入情况如下表所示：

　　单位：万元，%

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　　1）柔性自动化装备与工业机器人系统应用

　　公司从成立以来，主要从事柔性自动化装备与工业机器人系统应用的生产和销售，是公司最重要的收入和盈利来源。