证券代码：000582          证券简称：北部湾港           公告编号：2019077

　　北部湾港股份有限公司

　　关于持股5%以上股东签署股权转让协议暨权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次协议转让的基本情况

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”、“北部湾港”）于2019年11月27日收到公司股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）发来的《关于股份协议转让的告知函》，获悉北港集团与公司股东上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）于2019年11月27日签署了《广西北部湾国际港务集团有限公司与上海中海码头发展有限公司关于北部湾港股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），北港集团拟将其持有的公司92,518,231股股份（占公司总股本的5.66%）以非公开协议转让的方式转让给上海中海码头（本事项以下简称“本次协议转让”）。本次协议转让的价格为人民币8.64元/股，股份转让价款总额为人民币799,357,515.84元。

　　二、交易双方的基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　■

　　（二）受让方基本情况

　　■

　　三、本次协议转让前后交易双方的持股情况

　　本次协议转让前，北港集团直接持有公司348,249,439股股份，占公司总股本的21.30%，为公司第二大股东，通过其全资子公司防城港务集团有限公司间接持有公司775,137,409股股份，直接与间接合计持有公司1,123,386,848股股份，占公司总股本的68.72%；上海中海码头持有公司70,943,455股股份，占公司总股本的4.34%。

　　本次协议转让后，北港集团直接持有公司255,731,208股股份，占公司总股本的15.64%，仍为公司第二大股东，直接及间接合计持有公司1,030,868,617股股份，占公司总股本的63.06%；上海中海码头持有公司163,461,686股股份，占公司总股本的10%。

　　本次协议转让不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司控制权发生变更。

　　■

　　四、股份转让协议的主要内容

　　2019年11月27日，北港集团与上海中海码头签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　（一）协议签署主体

　　甲方（转让方）：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　乙方（受让方）：上海中海码头发展有限公司

　　（二）标的股份的数量、比例和性质

　　本协议标的股份为甲方现时持有的北港股份92,518,231股股份，占北港股份总股本的5.66%。当前标的股份的性质为有限售条件股份。

　　（三）转让方式、价格及转让价款的支付时间、方式和条件

　　1.转让方式：本次股份转让采用非公开协议转让的方式进行，需取得广西区国资委批准。

　　2.转让价格：甲、乙双方经友好协商，确定每股转让的价格为8.64元，本次股份转让价款总额为人民币799,357,515.84元。

　　3.转让价款的支付时间、方式和条件：

　　（1）在《股份转让协议》签署后且甲方通知完成设立结汇待支付账户并提供账户资料后5个工作日内，由乙方以现金方式汇入甲方指定的结汇待支付账户以支付保证金（转让价款的30%），即人民币239,807,254.75元。

　　（2）在《股份转让协议》生效后5个工作日内，乙方以现金方式一次性将剩余款项汇入甲方指定的结汇待支付账户（转让价款的70%），即人民币559,550,261.09元。

　　（3）若因甲方原因导致本次股份转让失败，则甲方将乙方支付的保证金全额退回并加算按中国人民银行同期存款利率计算的利息；若因乙方原因导致本次股份转让失败，则甲方有权将保证金全额没收；若非因甲乙任何一方原因导致本次股份转让失败，双方应友好协商，甲方应将乙方支付的保证金全额退回。

　　（四）标的股份交割、过户时间安排

　　1.标的股份在满足下列全部条件的情况下交割：

　　（1）本协议生效；

　　（2）乙方已全额支付转让价款。

　　2.在满足上述交割条件后的2个工作日内，双方共同向证券登记结算公司申请办理股份变更登记，将标的股份登记至乙方名下。

　　（五）过渡期损益归属及安排

　　协议签订后至标的股份过户到乙方名下之日止为过渡期，在过渡期内，标的股份对应的过渡期损益由甲方享有。

　　（六）职工安置

　　本次股份转让不涉及职工分流安置。

　　（七）债权债务的处理

　　本次股份转让仅涉及北部湾港股权结构发生变动，北部湾港的法人主体资格仍然存续，其债权债务关系仍由其自身承担或享有。

　　（八）特别约定

　　1.本协议签订后，甲方应提议及促使北部湾港及时召开董事会及股东大会，支持乙方在2019年12月31日前完成向北部湾港派驻一位董事及作其他相应安排，满足乙方实现其对北部湾港按照权益法入账的要求。

　　2.当前标的股份的性质为有限售条件股份，甲方应督促北部湾港在本协议签署后10个工作日内，完成向证券登记结算公司申请办理标的股份的解除限售业务，标的股份的股份性质变更为无限售条件股份。

　　（九）违约责任

　　1.本协议任何一方若未能履行其依本协议所承担的义务，从而导致本次股份转让无法完成的，违约方应赔偿守约方的损失，同时守约方还可以解除本协议。

　　2.标的股份存在瑕疵，或遭受有关部门或机关查封或冻结，或因甲方原因导致本次股份转让不能继续进行的，甲方未能在事实发生之日起15个工作日内排除的，则乙方有权解除本协议；如乙方因前述情形选择解除本协议，甲方除应返还乙方已支付的全部转让价款外，还应向乙方支付该转让价款按中国人民银行同期存款利率计算的利息。

　　（十）生效时间及条件

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件满足后生效：（1）完成标的股份的解除限售手续；（2）各方已就本次股份转让向相关监管机构取得及/或做出一切必须的同意、批准、申报及备案，包括但不限于广西区国资委批准、国资监管机构资产评估备案（如需要）及经营者集中申报审查（如需要），且该等同意和批准将不会在交割日前被撤销。

　　五、本次协议转让对交易双方的影响

　　1.北港集团为广西区国资委管理的大型国有独资企业，上海中海码头为我国央企中国远洋海运集团有限公司下属的企业，通过本次协议转让，有利于北港集团践行国家“一带一路”倡议和“西部陆海新通道”建设，有利于进一步促进、扩大和深化北港集团与中国远洋海运集团有限公司的合作，充分发挥各自优势，推动港航一体化发展。

　　2.通过本次协议转让，有利于上海中海码头推进战略性投资北部湾港，通过进一步扩大上海中海码头的持股比例能够更好地参与公司的经营管理，实现权益法并表，增加对上海中海码头的盈利贡献。

　　六、本次协议转让涉及的后续事项

　　1.本次协议转让尚需取得广西区国资委批准。

　　2.当前标的股份的性质为有限售条件股份，公司将在本协议签署后向证券登记结算公司申请办理标的股份的解除限售业务。

　　3.本次股份转让尚需经深交所合规性审核，并在证券登记结算公司办理协议股份过户相关手续。

　　4.公司将持续关注本次协议转让的进展情况，并按相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1.广西北部湾国际港务集团有限公司关于股份协议转让的告知函；

　　2.广西北部湾国际港务集团有限公司与上海中海码头发展有限公司关于北部湾港股份有限公司之股份转让协议。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2019年11月28日

　　北部湾港股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：北部湾港股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：北部湾港

　　股票代码：000582

　　信息披露义务人名称：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　住所：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼

　　通讯地址：南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心18层

　　股权变动性质：股份减少

　　签署日期：二〇一九年十一月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北部湾港中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在北部湾港中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动尚需取得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　注：信息披露义务人通过全资子公司南宁化工集团有限公司间接持有南宁化工股份有限公司32%的股份。

　　第三节  权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　北港集团为广西区国资委管理的大型国有独资企业，上海中海码头为我国央企中国远洋海运集团有限公司下属的企业，为践行国家“一带一路”倡议和“西部陆海新通道”建设，并进一步促进、扩大和深化双方合作，充分发挥各自优势，推动港航一体化发展，北港集团拟将其持有的北部湾港92,518,231股股份（占北部湾港总股本的5.66%）以非公开协议转让的方式转让给上海中海码头。

　　二、信息披露义务人未来十二个月内增加或继续减少上市公司股份的计划

　　2019年8月23日，北港集团召开董事会审议同意防港集团将其持有的北部湾港775,137,409股（占北部湾港总股本的47.42%）A股股份，无偿划转至北港集团。截至本报告书签署日，北港集团与防港集团尚未签署相关协议。如无偿划转完成，北部湾港控股股东将由防港集团变更为北港集团。

　　截至本报告书签署日，除本次协议转让及上述有关北部湾港股份无偿划转事项以外，信息披露义务人不存在未来12个月内增加或减少北部湾港股份的计划。如若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人直接持有北部湾港348,249,439股股份，占北部湾港总股本的21.30%，为上市公司第二大股东；通过防港集团间接持有北部湾港775,137,409股股份，占北部湾港总股本的47.42%；直接及间接持有北部湾港合计1,123,386,848股股份，占北部湾港总股本的68.72%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人直接持有北部湾港255,731,208股股份，占北部湾港总股本的15.64%；直接及间接持有北部湾港合计1,030,868,617股股份，占北部湾港总股本的63.06%。

　　二、股份转让协议的主要内容

　　2019年11月27日，北港集团与上海中海码头签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　（一）协议签署主体

　　甲方（转让方）：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　乙方（受让方）：上海中海码头发展有限公司

　　（二）标的股份的数量、比例和性质

　　本协议标的股份为甲方现时持有的北港股份92,518,231股股份，占北港股份总股本的5.66%。当前标的股份的性质为有限售条件股份。

　　（三）转让方式、价格及转让价款的支付时间、方式和条件

　　1.转让方式：本次股份转让采用非公开协议转让的方式进行，需取得广西区国资委批准。

　　2.转让价格：甲、乙双方经友好协商，确定每股转让的价格为8.64元，本次股份转让价款总额为人民币799,357,515.84元。

　　3.转让价款的支付时间、方式和条件：

　　（1）在《股份转让协议》签署后且甲方通知完成设立结汇待支付账户并提供账户资料后5个工作日内，由乙方以现金方式汇入甲方指定的结汇待支付账户以支付保证金（转让价款的30%），即人民币239,807,254.75元。

　　（2）在《股份转让协议》生效后5个工作日内，乙方以现金方式一次性将剩余款项汇入甲方指定的结汇待支付账户（转让价款的70%），即人民币559,550,261.09元。

　　（3）若因甲方原因导致本次股份转让失败，则甲方将乙方支付的保证金全额退回并加算按中国人民银行同期存款利率计算的利息；若因乙方原因导致本次股份转让失败，则甲方有权将保证金全额没收；若非因甲乙任何一方原因导致本次股份转让失败，双方应友好协商，甲方应将乙方支付的保证金全额退回。

　　（四）标的股份交割、过户时间安排

　　1.标的股份在满足下列全部条件的情况下交割：

　　（1）本协议生效；

　　（2）乙方已全额支付转让价款。

　　2.在满足上述交割条件后的2个工作日内，双方共同向证券登记结算公司申请办理股份变更登记，将标的股份登记至乙方名下。

　　（五）过渡期损益归属及安排

　　协议签订后至标的股份过户到乙方名下之日止为过渡期，在过渡期内，标的股份对应的过渡期损益由甲方享有。

　　（六）职工安置

　　本次股份转让不涉及职工分流安置。

　　（七）债权债务的处理

　　本次股份转让仅涉及北部湾港股权结构发生变动，北部湾港的法人主体资格仍然存续，其债权债务关系仍由其自身承担或享有。

　　（八）特别约定

　　1.本协议签订后，甲方应提议及促使北部湾港及时召开董事会及股东大会，支持乙方在2019年12月31日前完成向北部湾港派驻一位董事及作其他相应安排，满足乙方实现其对北部湾港按照权益法入账的要求。

　　2.当前标的股份的性质为有限售条件股份，甲方应督促北部湾港在本协议签署后10个工作日内，完成向证券登记结算公司申请办理标的股份的解除限售业务，标的股份的股份性质变更为无限售条件股份

　　（九）违约责任

　　1.本协议任何一方若未能履行其依本协议所承担的义务，从而导致本次股份转让无法完成的，违约方应赔偿守约方的损失，同时守约方还可以解除本协议。

　　2.标的股份存在瑕疵，或遭受有关部门或机关查封或冻结，或因甲方原因导致本次股份转让不能继续进行的，甲方未能在事实发生之日起15个工作日内排除的，则乙方有权解除本协议；如乙方因前述情形选择解除本协议，甲方除应返还乙方已支付的全部转让价款外，还应向乙方支付该转让价款按中国人民银行同期存款利率计算的利息。

　　（十）生效时间及条件

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件满足后生效：（1）完成标的股份的解除限售手续；（2）各方已就本次股份转让向相关监管机构取得及/或做出一切必须的同意、批准、申报及备案，包括但不限于广西区国资委批准、国资监管机构资产评估备案（如需要）及经营者集中申报审查（如需要），且该等同意和批准将不会在交割日前被撤销。

　　三、本次权益变动已履行的相关程序

　　本次权益变动已经交易双方履行完毕内部审批程序。

　　四、本次权益变动尚需履行的相关程序

　　本次权益变动尚需北港集团履行相应的国有资产监管审批程序。

　　五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

　　1.截至本报告书签署日，北港集团直接持有北部湾港348,249,439股股份，占北部湾港总股本的21.30%，均为有限售条件股份。具体情况如下：

　　北部湾港向北港集团发行股份购买资产的新股于2018年2月14日上市，按照承诺约定：

　　“（1）北港集团原持有的306,246,239股北部湾港股份自新股上市之日起锁定12个月（即股份锁定期自2018年2月14日至2019年2月13日）；

　　（2）北港集团通过2018年资产重组所持有的42,003,200股新增股份锁定期自股份上市之日起36个月。因2018年2月22日至2018年3月21日连续20个交易日，公司股票收盘价均低于本次发行股份购买资产的发行价11.52元/股，新增股份锁定期自动延长6个月（即股份锁定期自2018年2月14日至2021年8月13日）。”

　　2.截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的标的股份属于北港集团承诺限售期满但尚未办理解除限售相关手续的有限售条件股份。北港集团将在《股份转让协议》签署后10个工作日内，委托上市公司向证券登记结算公司申请办理标的股份的解除限售业务，标的股份的股份性质将变更为无限售条件股份。本次权益变动完成后，标的股份不存在权利受限的情形。

　　除上述情形外，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形；本次权益变动涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

　　第五节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人自事实发生之日起前六个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1.股份转让协议

　　2.信息披露义务人的营业执照复印件

　　3.信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

　　4.信息披露义务人声明

　　5.信息披露义务人签署的本报告书

　　二、备查文件置备地点

　　1.广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心9层917室

　　2.联系电话：0771-2519801

　　第八节 信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　广西北部湾国际港务集团有限公司

　　法定代表人： 

　　周小溪

　　2019年11月27日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　广西北部湾国际港务集团有限公司

　　法定代表人：

　　周小溪

　　2019年11月27日

　　北部湾港股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：北部湾港股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：北部湾港

　　股票代码：000582

　　信息披露义务人名称：上海中海码头发展有限公司

　　住所：上海市虹口区东大名路658号4层402室

　　通讯地址：上海市虹口区东大名路658号4层

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：二〇一九年十一月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露信息披露义务人在北部湾港拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北部湾港中拥有权益的股份。

　　四、本次交易导致的权益变动系上海中海码头拟协议受让北港集团持有的北部湾港92,518,231股股份，占北部湾港总股本的5.66%。本次转让完成后，上海中海码头持有北部湾港163,461,686股股份，占北部湾港总股本的10%。

　　五、本次权益变动尚需取得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

　　■

　　除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人的唯一股东为中海码头发展，中海码头发展系中国远洋海运集团有限公司下属中远海运港口有限公司（1199.HK）之全资子公司中远海运港口发展有限公司之全资子公司。

　　二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况

　　截至本报告书签署日，上海中海码头的董事及主要负责人基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，上海中海码头在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　第三节  权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　上海中海码头基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，拟协议受让上市公司股份，并加强战略合作。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，上海中海码头不排除在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若上海中海码头实施上述计划，将按照相关法律、法规的要求及时履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

　　本次权益变动前，上海中海码头持有北部湾港70,943,455股股份，占北部湾港总股本的约4.34%。

　　本次权益变动系上海中海码头拟协议受让北港集团持有的北部湾港92,518,231股股份，占北部湾港总股本的约5.66%。

　　本次权益变动后，上海中海码头持有北部湾港163,461,686股股份，占北部湾港总股本的约10%。

　　二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况

　　2019年11月27日，北港集团与上海中海码头共同签署《股份转让协议》，主要内容如下：

　　（一）协议签订主体及标的股份

　　甲方（转让方）：广西北部湾国际港务集团有限公司；

　　乙方（受让方）：上海中海码头发展有限公司；

　　标的股份：甲方现时持有的北部湾港92,518,231股股份，占北部湾港总股本的约5.66%。

　　（二）转让方式

　　本次股份转让采用非公开协议转让的方式进行，需取得广西区国资委批准。

　　（三）转让价格

　　甲、乙双方经友好协商，确定每股转让的价格为8.64元，本次股份转让价款总额为人民币799,357,515.84元（￥799,357,515.84）。

　　（四）转让价款的支付时间、方式和条件

　　1、在本协议签署后且甲方通知完成设立结汇待支付账户并提供账户资料后5个工作日内，由乙方以现金方式汇入甲方指定的结汇待支付账户以支付保证金（转让价款的30%），即人民币239,807,254.75元（￥239,807,254.75）。

　　2、在本协议生效后5个工作日内，乙方以现金方式一次性将剩余款项汇入甲方指定的结汇待支付账户（转让价款的70%），即人民币559,550,261.09元（￥559,550,261.09）。

　　3、若因甲方原因导致本次股份转让失败，则甲方将乙方支付的保证金全额退回并加算按中国人民银行同期存款利率计算的利息；若因乙方原因导致本次股份转让失败，则甲方有权将保证金全额没收；若非因甲乙任何一方原因导致本次股份转让失败，双方应友好协商，甲方应将乙方支付的保证金全额退回。

　　（五）标的股份交割、过户时间安排

　　1、标的股份在满足下列全部条件的情况下交割：

　　（1）本协议生效；

　　（2）乙方已全额支付转让价款。

　　2、在满足上述交割条件后的2个工作日内，双方共同向证券登记结算公司申请办理股份变更登记，将标的股份登记至乙方名下。

　　（六）过渡期损益归属及安排

　　本协议签订后至标的股份过户到乙方名下之日止为过渡期，在过渡期内，标的股份对应的过渡期损益由甲方享有。

　　（七）职工安置及债权债务的处理

　　本次股份转让不涉及职工分流安置。本次股份转让仅涉及北部湾港股权结构发生变动，北部湾港的法人主体资格仍然存续，其债权债务关系仍由其自身承担或享有。

　　（八）特别约定

　　1、本协议签订后，甲方应提议及促使北部湾港及时召开董事会及股东大会，支持乙方在2019年12月31日前完成向北部湾港派驻一位董事及作其他相应安排，满足乙方实现其对北部湾港按照权益法入账的要求。

　　2、当前标的股份的性质为有限售条件股份，甲方应督促北部湾港在本协议签署后10个工作日内，完成向证券登记结算公司申请办理标的股份的解除限售业务，标的股份的股份性质变更为无限售条件股份。

　　（九）违约责任

　　1、本协议任何一方若未能履行其依本协议所承担的义务，从而导致本次股份转让无法完成的，违约方应赔偿守约方的损失，同时守约方还可以解除本协议。

　　2、标的股份存在瑕疵，或遭受有关部门或机关查封或冻结，或因甲方原因导致本次股份转让不能继续进行的，甲方未能在事实发生之日起15个工作日内排除的，则乙方有权解除本协议；如乙方因前述情形选择解除本协议，甲方除应返还乙方已支付的全部转让价款外，还应向乙方支付该转让价款按中国人民银行同期存款利率计算的利息。

　　（十）本协议生效的条件

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件满足后生效：（1）完成标的股份的解除限售手续；（2）各方已就本次股份转让向相关监管机构取得及/或做出一切必须的同意、批准、申报及备案，包括但不限于广西区国资委批准、国资监管机构资产评估备案（如需要）及经营者集中申报审查（如需要），且该等同意和批准将不会在交割日前被撤销。

　　三、本次权益变动已履行的相关程序

　　本次权益变动已经交易双方履行完毕内部审批程序。

　　四、本次权益变动尚需履行的程序

　　本次权益变动尚需北港集团履行相应的国有资产监管审批程序。

　　五、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

　　本次权益变动前，上海中海码头持有北部湾港70,943,455股股份，占北部湾港总股本的4.34%。上述股份为有限售条件股份，系上海中海码头于2018年认购北部湾港发行股份购买资产之募集配套资金的新增股份（锁定期12个月），锁定期至2019年12月27日。除上述情形外，信息披露义务人在公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。

　　六、本次权益变动涉及标的股份权利限制情况说明

　　本次权益变动系上海中海码头拟协议受让北港集团持有的北部湾港92,518,231股股份，占北部湾港总股本的约5.66%。上述股份属于北港集团承诺限售期满但尚未办理解除限售相关手续的有限售条件股份，北港集团将在《股份转让协议》签署后的10个工作日内，委托上市公司完成向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的解除限售手续，标的股份的股份性质变更为无限售条件股份。

　　除前述情况外，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。

　　第五节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

　　第七节  备查文件

　　一、上海中海码头营业执照

　　二、上海中海码头董事及主要负责人身份证复印件

　　三、股份转让协议

　　第八节  信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海中海码头发展有限公司（公章）

　　法定代表人或授权代表（签字）：_____________

　　2019年11月27日

　　附表

　　简式权益变动报告书

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　　上海中海码头发展有限公司（公章）

　　法定代表人或授权代表（签字）：_____________

　　2019年11月27日