IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　10、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

　　（四）本次可转换公司债券的信用评级情况

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于2018年12月20日出具了《信用评级报告》【新世纪债评（2018）011283】，公司主体信用等级为“AAA”级，本次可转换公司债券债项信用等级为“AAA”级。在本次可转换公司债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

　　（五）债券持有人会议规则

　　公司经2018年第二次临时股东大会审议通过的《债券持有人会议规则》，债券持有人的权利义务以及会议的召集和召开等主要规则如下：

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦有权按照本规则的规定参加债券持有人会议并享有表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的权限和范围

　　债券持有人会议的权限范围如下：

　　（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　3、债券持有人会议的的召集

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）修订本规则；

　　（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。

　　单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其持股5%以上的股东可以参加债券持有人会议并提出临时议案。

　　债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。公司及其持股5%以上的股东可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权。

　　5、债券持有人会议的召开

　　债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方式召开。债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　　向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

　　债券持有人会议应有会议记录。会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会办公室保管，保管期限为十年。召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。

　　（六）本次可转换公司债券的担保情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2018年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的所有者权益为100.10亿元，高于15亿元。因此，本次发行的可转换公司债券未提供担保。

　　（七）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　1、发行方式和发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足308,835万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。本次可转债的发行对象：

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

　　（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

　　2、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的烽火转债数量为其在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后登记在册的持有烽火通信的股份数量按每股配售2.637元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“烽火配债”，配售代码为“704498”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）国金证券处进行。

　　（八）承销方式及承销期

　　承销方式：余额包销。

　　承销期：2019年11月28日至2019年12月6日。

　　（九）发行费用概算

　　■

　　（十）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

　　1、承销期间的停牌、复牌及与本次发行有关的时间安排

　　■

　　上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本公司将及时公告，修改发行日程。

　　2、本次发行证券上市的时间安排

　　本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的可转换公司债券上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。

　　（十一）本次发行证券的上市流通

　　本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　■

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　■

　　（三）律师事务所

　　■

　　（四）会计师事务所

　　■

　　（五）评级机构

　　■

　　（六）收款银行

　　■

　　（七）申请上市的证券交易所

　　■

　　（八）股票登记机构

　　■

　　第三节 主要股东情况

　　一、发行前股本总额情况

　　本次发行前，公司股本总额为1,170,984,634.00元。公司股份均为人民币普通股。

　　二、前十名股东持股情况

　　截至2019年11月8日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　第四节  财务会计信息

　　一、最近三年一期财务报告审计情况

　　公司2016年度财务报告均已经天职国际审计并出具标准无保留意见的审计报告，2017年度、2018年度财务报告已经立信审计并出具标准无保留意见的审计报告，2019年1-6月财务报告未经审计。

　　二、最近三年一期财务报表

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、合并所有者权益变动表

　　（1）2019年1-6月

　　单位：元

　　■

　　（2）2018年度                                                                   

　　单位：元

　　■

　　（3）2017年度

　　单位：元

　　■

　　（4）2016年度

　　单位：元

　　■