本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年11月14日，浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司现金收购股权并增资及对外担保相关事项的问询函》（上证公函【2019】2974号）（以下简称“《问询函》”）。

　　公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关方对《问询函》中涉及的问题逐项落实。根据《问询函》的相关要求，对有关问题进行了认真分析及核查，现逐项回复具体如下：

　　一、公告披露，浙江恒铝采用收益法评估，评估值为3.17亿元，评估增值率为445.15%，交易对方承诺浙江恒铝2019-2022年的扣非后净利润累计不低于1.5亿元。请公司补充披露：（1）采用收益法评估的主要假设和参数，浙江恒铝2019年7-12月至2023年的盈利预测及盈利预测的合理性；（2）浙江恒铝的核心竞争力，包括资质、业务网络、服务能力、人才团队的具体情况；（3）说明2019年、2020年、2021年、2022年各年度的业绩承诺金额；（4）结合浙江恒铝的历史业绩情况，说明业绩承诺的可实现性；（5）结合交易对方的财务状况，说明业绩承诺方是否具有履行补偿义务的能力以及履约保障安排。

　　回复：

　　（1）采用收益法评估的主要假设和参数，浙江恒铝2019年7-12月至2023年的盈利预测及盈利预测的合理性；

　　一、采用收益法评估的主要假设和参数如下：

　　(一)一般假设

　　1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　2.假设与被评估单位有关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　3.假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　　4.本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。

　　5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

　　6.除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

　　7.假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

　　(二)特殊假设

　　1.假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　2.假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

　　3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　4.本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

　　5.浙江恒铝主要经营场所为租赁使用，本次评估假设其租赁使用的资产在租赁期满后可以在同等条件下续租。

　　6.假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。

　　7.截至评估基准日，纳入评估范围的主厂房、喷粉车间、试拼装车间、新厂房4处房产尚未办理房屋所有权证，其建筑面积是由企业及资产评估专业人员共同测量并结合相关资料确定，本次评估假设测量的面积与实际相符。

　　本资产评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　　(三)预测期的收益预测

　　对企业的未来财务数据预测是以企业2018年度－2019年1-6月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。

　　其中主要数据预测说明如下：

　　1.主营业务收入的预测

　　本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

　　(1)历史主营业务收入分析

　　目前公司的主营业务收入为租赁收入，2018年-2019年1-6月企业营业收入如下表：

　　■

　　随着企业的经营积累，整个市场的快速发展，2019年1-6月的收入增长迅速，半年的收入已超过2018年全年的收入。

　　(2)未来年度主营业务收入预测

　　截至2019年9月，浙江恒铝已签订但当年尚未履行完毕的销售收入约3510万。随着浙江恒铝业务范围的逐步扩张，与老客户维持稳定的合作关系，并积极开拓新客户，凭借稳定可靠的项目质量和良好的信誉度，浙江恒铝营业收入将稳健的增长。

　　本次评估根据已签订合同及目前跟踪客户等资料整理分析，以历史年度数据为基础，同时结合国家对建筑施工要求的发展趋势及浙江恒铝核心竞争力、经营状况、发展规划等因素的基础之上，预测未来年度的浙江恒铝的营业收入情况如下：

　　■

　　2.主营业务成本的预测

　　(1)历史年度主营业务成本分析

　　营业成本为折旧，2018年至2019年6月主营业务成本如下表：

　　■

　　(2)未来主营业务成本预测

　　对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的资产)，来测算折旧。

　　■

　　3.税金及附加的预测

　　税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和印花税。

　　城建税按应交流转税的5％计缴，教育费附加按应交流转税的3％计缴，地方教育费附加按应交流转税的2％计缴。

　　应交流转税根据增值税销项税抵扣进项税后的余额确定，其中销项税按不含税销售收入的13%确定，进项税按照运输费用的9%和新增固定资产的13%确定。

　　印花税根据历史年度占主营业务收入比例进行预测。

　　■

　　4.销售费用的预测

　　被评估单位的销售费用主要包括运费、工资薪金、差旅费、业务招待费、物料费、固定资产折旧费等。

　　对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合企业的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。

　　对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

　　对于折旧，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧，详见折旧计算表。

　　其他费用结合企业未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。

　　■

　　5.管理费用的预测

　　被评估单位的管理费用主要包括工资薪金、软件开发费、业务招待费、差旅费、办公费等。

　　对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合企业的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。

　　对于合同约定费用，在合同期内根据合同约定进行预测，合同期外根据已经履行完毕的合同情况，并结合企业规划进行预测。

　　对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

　　对于折旧摊销，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧摊销，详见折旧摊销计算表。

　　其他费用结合企业未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。

　　■

　　6.研发费用的预测

　　被评估单位的研发费用主要包括职工薪酬、材料费、差旅费、其他。

　　对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

　　其他费用结合企业未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。

　　■

　　7.财务费用的预测

　　企业历史年度财务费用主要包括利息支出、利息收入等。

　　对于利息支出，经资产评估专业人员分析及与企业相关人员沟通了解，本次根据企业未来年度的融资规模和平均债务成本进行预测。

　　■

　　8.所得税的预测

　　所得税税率为25%。

　　未来年度所得税率及所得税预测如下：

　　■

　　9.折现率的确定

　　本次测算的折现率为12.36%。

　　(1)无风险收益率的确定

　　根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(中债到期收益率)的平均收益率确定。

　　(2)权益系统风险系数的确定

　　被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

　　βL=[1+(1-t)×D/E]×βU

　　式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数

　　βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数

　　t：被评估企业的所得税税率

　　D/E：被评估企业的目标资本结构

　　本次根据Wind资讯查询的沪深A股同类型上市公司100周βL值、资本结构和所得税率计算确定βU值，并取其平均值作为被评估单位的βU值。

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　　根据被评估单位预测期的所得税税率及资本结构测算被评估单位的βL值。根据上市公司平均资本结构确定，则被评估单位的βL值为1.1603。

　　(3)市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.24%。

　　(4)企业特定风险调整系数的确定

　　企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。评估人员根据企业情况，分析如下：

　　1)宏观经济波动风险

　　铝模板的销售业务和租赁业务主要依赖于建筑业的发展，而建筑业作为我国国民经济的支柱产业，受宏观经济的影响较大。当国内经济不景气时，建筑业的经济规模可能会出现萎缩，从而会导致铝模板等建筑施工设备的销售业务和租赁业务下降，因此铝模板的销售业务和租赁业务面临宏观经济波动的风险。

　　2)应收账款回收的风险

　　企业的主要客户为建筑施工总承包商，大部分客户与企业保持了良好的合作关系，随着业务规模的扩大，企业客户数量的增加和应收账款总额不断增大。虽然企业在承接业务时，会对合作对象的资金实力及信誉状况进行考察后再选择，以求降低坏账的可能性，但无法保证不出现由于对方资金紧张而导致资金结算延期的状况，因而企业面临坏账损失的风险。

　　3)销售客户相对集中的风险

　　由于企业业务单一，销售客户相对集中，若企业未来与客户之间的销售关系产生变化，可能将导致公司的财务状况和经营业绩受到不利影响。

　　4)财务风险

　　随着公司规模的不断扩大，公司的长短期借款也随之居高不下，一旦公司的现金流出现问题，就存在借款不能如期归还的风险，从而影响到整个公司的运营。

　　综合考虑上述因素，取企业特定风险调整系数Rc为2.00%。

　　(5)债务资本成本的确定

　　债务成本根据企业基准日平均借款利率确定。债务成本Kd为8.44%。

　　(6)预测期折现率的确定

　　(1)计算权益资本成本

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

　　Ke=Rf+β×MRP+Rc

　　则权益资本成本为13.63%。

　　(2)计算加权平均资本成本

　　WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

　　则加权平均资本成本即折现率为12.36%。

　　10.未来年度企业的自由现金流量

　　预测期后企业各期的净现金流量如下：

　　金额单位：人民币万元  

　　■

　　利润情况如下：

　　金额单位：人民币万元  

　　■

　　二、盈利预测的合理性分析

　　2017年年初，国家公布了《“十三五”节能减排综合工作方案》，明确要强化建筑节能，并提出到2020年，城镇绿色建筑面积占新建建筑面积比重提高到50%。

　　在市场和政府双重推动下，节能减排的铝合金模板市场开始进入快速增长期。由于铝合金模板业务具有一定的客户黏性、差异化和进入门槛，其盈利能力预计要远强于一般铝型材，包括中国忠旺、中国铝业（601600）、闽发铝业（002578）等在内的铝企都先后开辟铝合金模板业务。据了解，2015年上半年全国铝合金模板企业只有100多家，2017年已增加三倍以上。截至2018年底，全国共有铝合金模板研发设计、生产加工、租赁施工企业近1000家，具有规模以上生产加工能力的企业500余家。铝合金模板市场保有量5000万平方米，市场占有率达到25%。

　　据中国基建物资租赁承包协会对80家重点铝合金模板企业的调查数据显示，业务类型主要包括生产、租赁、生产租赁、一体化施工，其中生产企业占5.26%，租赁企业占28.95%，生产租赁企业占18.42%，一体化施工企业占47.37%。2018年企业平均总营业收入28937万元，其中铝合金模板业务收入12033万元。

　　顺应绿色建筑发展大趋势，近年来铝模板在建筑领域开始兴起，并逐步替代消耗大量木材的木模板，铝模板行业具备较大市场空间。建筑模板是混凝土浇筑成形的模壳和支架，是建筑行业使用量较大的一类基础材料。过去，建筑模板以木模板为主，随着我国全面停止天然林商业性采伐以及加大环保安全治理力度，铝合金模板以其质量轻、操作便捷、施工质量好、节省人力成本等优势，得到快速普及，为建筑业实现绿色高质量发展提供了支撑。铝模板起步时间相对较晚，其应用范围在不断扩大，从民用建筑逐步向地铁、隧道等公共建筑延伸。

　　本次对于浙江恒铝2019年7-12月收入的预测，是根据浙江恒铝已实现的收入以及已签订合同但尚未履行完毕的销售收入进行预测的，2019上半年收入3407万元已超过2018年整年收入2807万元，截至2019年9月，浙江恒铝已签订但当年尚未履行完毕的销售收入约3510万，且浙江恒铝跟承租客户之间以项目为纽带，随同客户在一个项目结束后即转向下一个项目，双方有较强的战略粘性，其收入稳定性较高。同时，随着浙江恒铝客户的不断增加，凭借稳定可靠的项目质量和良好的信誉度，同时结合国家对建筑施工要求的发展趋势及浙江恒铝核心竞争力、经营状况等因素的影响，浙江恒铝营业收入将稳健的增长。

　　（2）浙江恒铝的核心竞争力，包括资质、业务网络、服务能力、人才团队的具体情况；

　　浙江恒铝作为一家新型建筑技术推广与新型建筑材料研发企业，已经建立起自己的核心竞争力，主要体现在以下几个方面：

　　1、较强的研发实力。浙江恒铝自创立以来，秉承“以人为本，技术创新，广纳贤士”的原则，高度重视技术研究与创新，组建了专门的技术设计团队，具备较强的研发实力，能够满足客户的不同需求。截至目前，浙江恒铝共获得国家专利11项，并有4项专利正在申请过程中。在加强自身研发的同时，也积极与浙江大学工程学院、中国北京建筑科学研究院等外部科研机构进行合作，以需求技术突破。

　　2、强大的铝合金模板生产能力和租赁服务能力。浙江恒铝在浙江和贵州建有铝合金模板基地，其生产能力和预拼装能力已达到行业先进水平，是铝合金模板租赁业务发展的关键所在，而这恰恰是华铁应急所必须却又不具备的。此外，浙江恒铝已自主拥有铝合金模板面积约28万㎡，为满足客户需求提供良好基础。

　　3、业务网络覆盖范围广。经过近两年的发展，浙江恒铝业务覆盖范围从浙江周边逐渐向全国范围拓展，目前业务范围已经覆盖江苏、福建、云南、广西等全国十余个省、自治区。尤其是贵州恒铝的设立与投产，为浙江恒铝西南市场的巩固和开拓提供了有力保证。

　　4、合理的人才团队构成。浙江恒铝人才团队建设合理，公司高层人员行业经验丰富，后续梯队力量充足。目前浙江恒铝拥有技术设计团队18人，生产团队153人，资产管理团队73人，销售团队12人，其他管理人员40人，能够充分满足公司技术创新和业务发展需要。

　　（3）说明2019年、2020年、2021年、2022年各年度的业绩承诺金额；

　　经与慕明、徐初阳、标的公司、韦向群、贾海彬、聚盛设备、舟山九安协商一致，上市公司与上述各方签署了《股权转让和增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），更加明确了各年度业绩承诺金额、业绩补偿触发条件、补偿金额及方式、履约保障安排等，具体情况如下：

　　1、业绩承诺人为慕明、徐初阳、韦向群、贾海彬。其中韦向群为标的公司实际控制人，慕明和徐初阳分别为聚盛设备、舟山九安的最终受益人。

　　各方同意，业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为四年，即2019年、2020年、2021年、2022年。业绩承诺人承诺，标的公司于2019年、2020年、2021年、2022年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于15,000万元，其中2019年不低于【2,600】万元，2020年不低于【3,200】万元，2021年不低于【4,000】万元，2022年不低于【5,200】万元。

　　2、本次交易实施完毕后，公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本协议的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。业绩承诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内四年累计扣除非经常性损益后净利润未能达到本协议的承诺净利润的，业绩承诺人应当以现金方式向公司进行补偿。

　　在业绩补偿期间内，标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润触发下列条件之一的，业绩承诺人需承担业绩补偿义务：

　　（1）2019年实现的净利润未达到当年度承诺净利润的90%；

　　（2）2019年、2020年累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的90%；

　　（3）2019年、2020年、2021年累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的90%；

　　（4）2019年、2020年、2021和2022年累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的100%；

　　补偿金额计算公式如下：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩补偿期间各年的累计承诺净利润×标的资产交易价格－累计已补偿金额；

　　其中，慕明补偿金额=当期补偿金额×2400/（2400+8700）；徐初阳补偿金额=当期补偿金额×8700/（2400+8700）；

　　以上公式运用中，应遵循：（1）前述净利润均应当以标的公司扣除非经常性损益后的净利润确定；（2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。（3）标的资产交易价格为股权转让价款合计，即11,100万元。

　　业绩承诺人各年度累计补偿金额之和不超过本次标的资产交易价格。上述净利润是指扣除非经常性损益后的净利润。

　　各方同意，由韦向群、贾海彬对上述慕明、徐初阳应承担的业绩补偿款承担不可撤销的连带补偿责任；为保证连带补偿责任的确实履行，韦向群、贾海彬同意将其持有标的公司的全部股权（按本次交易估值11400万元）质押给公司，质押期限至慕明、徐初阳对上述连带补偿责任消除为止；韦向群、贾海彬应在公司股东大会通过本次交易后，公司支付转让款前，办理完成质押手续。

　　（4）结合浙江恒铝的历史业绩情况，说明业绩承诺的可实现性；

　　①业绩承诺高于盈利预测的原因

　　收益法预测的标的公司2019-2022年净利润是评估机构本着审慎态度基于浙江恒铝目前的经营模式、服务能力、客户资源等基础上作出的，对于企业未来年度业务规模的扩张取用较为谨慎的预测数据。

　　本次交易作价参考了收益法估值，但是业绩承诺人的业绩承诺并非通过计算或预测得出，是经交易各方友好协商而得出的市场化商业谈判结果，业绩承诺一方面以评估机构评估的盈利预测为基础，另一方面业绩承诺人看好浙江恒铝未来发展前景，充分考虑了浙江恒铝与上市公司的协同效应及上市公司对浙江恒铝增资之后带来的业绩增量，同时为了充分保护上市公司及上市公司股东的利益，上市公司要求业绩承诺方提高业绩承诺，因此业绩承诺高于盈利预测中的净利润。

　　②结合浙江恒铝的历史业绩情况，说明业绩承诺的可实现性；

　　产业政策及建筑业持续发展，铝合金模板需求增长迅速，市场具备可持续性。2017年国家公布了《“十三五”节能减排综合工作方案》及《建筑业发展“十三五”规划》，明确要强化建筑节能，提高建筑节能水平。建筑行业实现稳定增长，2018年度全国建筑业增加值61808亿元，比2017年增长4.5%。建筑模板是混凝土结构工程施工的重要工具，与建筑行业发展密切相关，当前存在木模板、钢模板、塑料模板、铝合金模板等种类。其中铝合金模板具有包括成型质量高、周转次数多、施工效率高等特点，是建筑模板更新换代的发展方向。受益于国家产业政策支持和下游建筑行业发展，铝合金模板作为一种新型绿色建筑模板进入快速发展期，作为建筑模板的一种，铝合金模板的市场份额逐年递增，到2017年占到整个模板市场的10%-15%，并且成加速态势，2018年市场占有率达到25%。建筑行业增长及对传统建筑模板的替代效应，铝合金模板后续预计将保持较高的增速。

　　全球铝模板行业产量由2015年0.52亿平方米增长至2018年增长0.99亿平方米，同比上年增长22.22%，预计2019年全球铝模板行业产能将达到1.24亿平方米。中国忠旺、中国铝业（601600）、闽发铝业（002578）等在内的铝企都先后开辟铝合金模板业务。据了解，2015年上半年全国铝合金模板企业只有100多家，2017年已增加三倍以上。截至2018年底，全国共有铝合金模板研发设计、生产加工、租赁施工企业近1000家，具有规模以上生产加工能力的企业500余家。

　　浙江恒铝把握住铝合金模板行业发展趋势，自2018年开始公司业务开始步入正轨，大力发展铝合金模板业务，自2018年至今，浙江恒铝经营业绩实现跨越式发展，另截至2019年9月，浙江恒铝已签订但当年尚未履行完毕的销售收入约3510万。2018年及2019上半年主要经营业绩指标如下：

　　单位：万元  

　　■

　　为进一步扩大企业规模，提高企业竞争力，浙江恒铝于2019年2月设立全资子公司贵州恒铝，并已经实现投产，贵州恒铝所得税税率为15%，贵州恒铝的设立可以降低运营成本，享受税收优惠，为未来营业收入和利润水平的提高提供了有力保证。本次交易完成后，浙江恒铝将成为上市公司的控股子公司，浙江恒铝能够充分发挥与上市公司之间的协同效应，借鉴上市公司的管理经验，优化自身管理架构，提高管理水平，并实现与上市公司的客户资源共享。同时，本次交易完成后，浙江恒铝将获得上市公司的增资资金，为未来生产能力和研发能力的提升、盈利能力的增强奠定了坚实的资金基础。

　　综上所述，本次交易完成后，伴随着铝合金模板行业的不断发展和浙江恒铝业务规模的不断扩大，其生产能力、管理水平和盈利能力也将会得到提升，其业绩承诺具备可实现性。

　　（5）结合交易对方的财务状况，说明业绩承诺方是否具有履行补偿义务的能力以及履约保障安排。

　　1、结合交易对方的财务状况，说明业绩承诺方是否具有履行补偿义务的能力

　　本次交易的业绩承诺方分别为韦向群、贾海彬、慕明、徐初阳，其中韦向群为浙江恒铝目前的实际控制人，贾海彬为浙江恒铝持股3%股东，慕明、徐初阳分别为聚盛设备、舟山九安的最终受益人。本次交易完成后，韦向群、贾海彬持有的浙江恒铝出资额不变；慕明控制的聚盛设备仍持有浙江恒铝800万元出资额，同时通过本次交易聚盛设备获得股权转让款2,400万元；徐初阳控制的舟山九安通过本次交易获得股权转让款8,700万元。因此，本次交易的业绩承诺方均具有履行补偿义务的能力。

　　针对未来可能发生的业绩补偿，业绩承诺人的履约保障安排如下：

　　（1）本次交易完成后，浙江恒铝将充分发挥与上市公司之间的协同效应，借鉴上市公司管理经验，提高管理能力，充分利用上市公司业务平台，积极开发新客户，同时进一步扩大业务规模，提高浙江恒铝的盈利能力与核心竞争力。

　　（2）聚盛设备拥有的资产、股权转让款及舟山九安收到的股权转让款为未来可能发生的业绩补偿提供了履约保障。

　　（3）韦向群、贾海彬将其持有浙江恒铝的全部股权（按本次交易估值11400万元）质押给公司，质押期限至其连带补偿责任消除为止，并在公司股东大会通过本次交易后，公司支付转让款前办理完成质押手续。

　　（4）同时，为确保《股权转让和增资协议书》和《补充协议》得到更好的履行，胡丹锋作为上市公司大股东对《补充协议》作出补充承诺：除韦向群、贾海彬对慕明、徐初阳应承担的业绩补偿款承担不可撤销的连带补偿责任外，本人对上述业绩补偿款承担保证责任。

　　二、根据公告，浙江恒铝成立于2016年，其后有过数次的增资和股权转让。请公司补充披露：（1）近三年标的公司的增资作价和股权转让价格，并与此次交易作价进行比较，说明两者之间是否存在明显差异及本次交易作价的公允性；（2）交易对方与上市公司和控股股东是否存在关联关系和其他应说明的关系、是否存在未披露的其他协议和利益安排。

　　回复：

　　（1）近三年标的公司的增资作价和股权转让价格，并与此次交易作价进行比较，说明两者之间是否存在明显差异及本次交易作价的公允性；

　　浙江恒铝近三年发生过一次股权转让和一次增资，股权转让价格及增资作价均为1元/股。本次交易的转让价格及增资价格均为9.375元/股，与近三年的股权转让价格及增资作价存在明显差异，主要原因为标的公司2017年资产规模、盈利能力与2019年相比，存在一定差距，浙江恒铝股东根据当时的资产状况和盈利能力，协商股权转让价格及增资作价。近三年标的公司的增资作价和股权转让价格如下：

　　（1）2017年12月，股权转让

　　浙江恒铝成立以来，业务发展未达到股东预期效益，原股东程才生、卢丽君和张能洪欲退出企业经营，原股东出资额均未到位，经与受让方协商，确定交易作价为1元，由受让方履行出资义务。

　　2017年12月，浙江恒铝通过股东会决议，同意程才生将其持有浙江恒铝660万元出资额转让给聚盛设备，王菁菁将其持有浙江恒铝80万元出资额、660万元出资额分别转让给舟山九安、韦向群，卢丽君将其持有浙江恒铝300万元出资额转让给舟山九安，张洪能将其持有浙江恒铝200万元出资额转让给舟山九安，贾海彬将其持有浙江恒铝40万元出资额转让给韦向群，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让的具体情况如下：

　　■

　　注：韦向群和王菁菁为夫妻关系。

　　（2）2017年12月增资

　　2017年12月，浙江恒铝通过股东会决议，同意将浙江恒铝的注册资本由2,000万元增至3,200万元，增加的1,200.00万元注册资本由股权转让完成之后的全体股东按比例认缴。本次增资为原股东同比例增资，未引进新股东，增资价格由股东协商确定，为1元/股。

　　本次交易各方以评估值为参考，综合考虑浙江恒铝盈利能力及所处行业的发展前景等因素，并考虑到本次交易业绩补偿款条款，确定本次交易的转让价格及增资价格为9.375元/股，本次交易作价公允，具体说明如下：

　　①浙江恒铝评估值为31,703.84万元

　　为保护上市公司利益，客观、全面的反映浙江恒铝的价值，保证在本次交易的公公允性，上市公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与上市公司、标的公司及其股东不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。评估机构充分考虑了浙江恒铝经营状况、竞争情况、技术水平、客户资源等因素，在保持客观、公正、独立的基础上对标的公司开展评估，并出具了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江恒铝科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2019]第4339号），经评估，标的公司股东全部权益价值为31,703.84万元。本次评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用合理，评估价值公允、准确，为本次交易决策提供了依据。

　　②浙江恒铝业务规模扩大、盈利能力增强

　　2017年12月，浙江恒铝股权结构调整及增资以后，业务开始步入正轨，经过近两年的发展，浙江恒铝业务覆盖范围从浙江周边逐渐向全国范围拓展，目前业务范围已经覆盖江苏、福建、云南、广西等全国十余个省、自治区。尤其是贵州恒铝的设立与投产，为浙江恒铝西南市场的巩固和开拓提供了有力保证。

　　浙江恒铝把握住铝合金模板行业发展机遇，大力发展铝合金模板业务，经营业绩实现跨越式发展：2018年全年实现营业收入2,886.04万元，实现净利润718.59万元；2019年上半年实现收入3,598.72万元，实现净利润1,122.26万元。截至2019年9月，浙江恒铝已签订但当年尚未履行完毕的销售收入约3510万。随着生产能力和租赁服务能力的提高及业务规模的逐步扩张，浙江恒铝将与老客户继续维持稳定的合作关系，并积极开拓新客户，凭借稳定可靠的项目质量、良好的研究设计能力和良好的信誉度，浙江恒铝盈利能力将继续得到增强。

　　③浙江恒铝技术研发水平及管理能力的提升

　　浙江恒铝共获得国家专利11项，并有4项专利正在申请过程中。在加强自身研发的同时，也积极与浙江大学工程学院、中国北京建筑科学研究院等外部科研机构进行合作，以需求技术突破。其在浙江和贵州建有铝合金模板基地，其生产能力和预拼装能力已达到行业先进水平，是铝合金模板租赁业务发展的关键所在。

　　浙江恒铝人才团队建设合理，公司高层人员行业经验丰富，后续梯队力量充足。目前浙江恒铝拥有技术设计团队18人，生产团队153人，资产管理团队73人，销售团队12人，其他管理人员40人，能够充分满足公司技术创新和业务发展需要。

　　截至当前，浙江恒铝已具备较强的研发能力、完善的专业团队、两个行业内领先的生产基地并形成完善的服务体系。

　　④铝合金模板行业前景广阔

　　建筑业的发展及产业政策的影响，同时鉴于铝合金模板对传统替代效应，后续发展前景较大。特别是近年来，房地产行业、城市地下管廊、隧道、桥梁等领域的稳定发展给铝合金模板行业带来更为广阔的市场前景。

　　⑤业绩承诺与补偿

　　业绩承诺人为韦向群、贾海彬、慕明、徐初阳，其中韦向群为标的公司实际控制人，慕明和徐初阳分别为聚盛设备、舟山九安的最终受益人。业绩承诺人承诺，标的公司于2019年、2020年、2021年、2022年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于15,000万元，其中2019年不低于【2,600】万元，2020年不低于【3,200】万元，2021年不低于【4,000】万元，2022年不低于【5,200】万元。业绩承诺高于盈利预测中的净利润，有利于保护中小股东利益。

　　业绩承诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内实现的净利润未能达到承诺净利润的，业绩承诺人应当以现金方式向公司进行补偿。根据补偿金额的计算公式，业绩补偿人的补偿金额上限能够覆盖本次股权转让价格。

　　综上所述，本次交易的转让价格及增资价格与以往转让价格及增资价格存在差异具有合理性。

　　（2）交易对方与上市公司和控股股东是否存在关联关系和其他应说明的关系、是否存在未披露的其他协议和利益安排。

　　经核查浙江恒铝、聚盛设备、舟山九安的工商资料，访谈慕明、徐初阳、韦向群、贾海彬，并开展上市公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人的自查，本次交易转让方聚盛设备、舟山九安及业绩承诺人慕明、徐初阳、韦向群、贾海彬与上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系和其他应说明的关系，不存在未披露的其他协议和利益安排。

　　三、公告披露，浙江恒铝2018年度、2019年1-6月应收账款分别为1581.4万元、2448.36万元，营业收入分别为2886.04万元、3598.72万元，应收账款大幅增长。请公司补充披露：（1）结合浙江恒铝行业特点和经营模式，说明应收票据及应收账款期末余额大幅增长的原因和合理性、平均回收期、是否存在坏账风险和资金周转风险，以及应对措施；（2）说明浙江恒铝大额应收票据及应收账款发生时间分布和原因、客户名称、与浙江恒铝和上市公司及控股股东是否存在关联关系，是否存在期后销售或撤销的情况。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）结合浙江恒铝行业特点和经营模式，说明应收票据及应收账款期末余额大幅增长的原因和合理性、平均回收期、是否存在坏账风险和资金周转风险，以及应对措施；

　　1、应收票据及应收账款期末余额大幅增长的原因和合理性

　　截至2019年6月30日，应收票据余额为2,000,000.00元，系浙江恒铝因铝模板租赁业务收到上海建工七建集团有限公司背书的商业承兑汇票。因公司历史上仅收到过一笔票据，较2018年年末发生了较大的增长。

　　截至2019年6月30日，大额应收账款余额及增长变动列示如下：

　　■

　　按客户明细来看，中天建设集团系浙江恒铝的主要客户，期末应收余额较大。

　　按项目细分变动情况如下：

　　■

　　2019年6月30日应收账款及应收票据余额较2018年12月31日增长原因主要系：

　　（1）营业收入增长，业务规模扩大。2018年度，浙江恒铝新增铝模板租赁楼栋共计43栋，其中2018年1-6月新增11栋，2018年7-12月新增32栋，新增楼栋数量主要集中在下半年。2019年1-6月，新增铝模板租赁楼栋共计46栋，超过2018年全年租赁楼栋数量。公司稳步发展，资产及业务规模扩大，人员增加，收入增长较快，针对公司的核心优质客户，给予一定的信用政策，例如中天建设集团系浙江恒铝的核心客户，与之合作业务比较稳定且客户质量优质，公司给予其一定的信用期，因此期末应收账款余额较大。

　　（2）从经营模式来看，铝模板租赁周期一般为240天左右，租赁周期较长，除在发货前客户通常会支付一部分预付款外，剩余款项一般需等双方核定工程量或双方确认后，待整体工程基本完工时支付，其回款周期与结算周期存在一定的时间差。

　　（3）从行业特点来看，公司处于整个房地产建筑行业的配套工程，销售回款会受到上游房地产的影响。

　　2、平均回收期：除中航建筑的玺樾花园A3-3#、5#、7#、杭州天浩建筑劳务有限公司的应收账款可能存在难以回收的情况外，其余应收账款截至2019年6月30日，1年以内的应收账款余额共计22,017,374.38元，占其余应收账款余额比例为95.13%。受租赁周期及后期结算等因素的影响，平均回收期在240-360天左右。

　　3、坏账风险、资金周转风险及应对措施

　　（1）对于可能难以收回的应收款项，如中航建筑的玺樾花园A3-3#、5#、7#期末应收账款余额1,215,142.73元，浙江恒铝已对该客户提起诉讼，要求支付铝模板租赁费及违约金，并对该应收账款全额计提坏账准备；如杭州天浩建筑劳务有限公司的应收账款，已在期后回款1,000,000.00元，并且股东韦向群提供了回款承诺。

　　（2）对于大额应收账款，浙江恒铝已积极进行催收。截至本问询函回复日，浙江恒铝应收账款已回款金额为3,372,583.16元，占报告期期末余额的11.50%。

　　（2）说明浙江恒铝大额应收票据及应收账款发生时间分布和原因、客户名称、与浙江恒铝和上市公司及控股股东是否存在关联关系，是否存在期后销售或撤销的情况。

　　1、应收票据：2019年6月30日期末应收票据余额为2,000,000.00元，系浙江恒铝因铝模板租赁业务收到上海建工七建集团有限公司背书的商业承兑汇票，到期日为2020年1月28日。该票据的出票人上海建工七建集团有限公司系国有企业，与浙江恒铝和上市公司及控股股东不存在关联关系，该铝模板租赁业务真实存在，不存在期后销售或撤销的情况。

　　2、应收账款：截至2019年6月30日大额应收账款信息列示如下

　　■

　　续：

　　■

　　浙江恒铝大额应收账款中，除杭州天浩建筑劳务有限公司系浙江恒铝的关联公司，其余客户均不与浙江恒铝和上市公司及控股股东存在关联关系，且所有客户均不存在期后销售或撤销的情况。

　　核查结论：

　　经核查，我们认为浙江恒铝的应收票据及应收账款增长具有合理性及真实性；浙江恒铝大额应收账款中，除杭州天浩建筑劳务有限公司系浙江恒铝的关联公司，其余客户均不与浙江恒铝和上市公司及控股股东存在关联关系，且所有客户均不存在期后销售或撤销的情况。

　　四、公告披露，子公司大黄蜂拟新增12亿元用于投资高空作业平台，并新增办理融资租赁业务，融资金额不超过8亿，公司拟对大黄蜂提供总计不超过8亿元的担保额度，但大黄蜂营业收入仅3388万元。前期，公司已对大黄蜂提供合计7.8亿元担保。请公司补充披露：（1）结合大黄蜂的主要业务模式和业务规模，说明公司为大黄蜂提供的7.8亿元担保的具体用途以及新增不超过8亿元担保额度预计用途；（2）结合大黄蜂的业务规模和偿债能力，说明此次借款投资与其业务规模是否匹配，后续偿债安排，是否存在偿债风险。

　　回复：

　　（1）结合大黄蜂的主要业务模式和业务规模，说明公司为大黄蜂提供的7.8亿元担保的具体用途以及新增不超过8亿元担保额度预计用途；

　　大黄蜂主要通过在全国开设网点的形式开展高空作业平台租赁业务，整体业务流程主要包括设备采购、设备管理及设备出租，其中设备采购目前主要通过融资租赁模式向徐工消防安全装备有限公司、中联重科销售有限公司、临工集团济南重机有限公司等国内知名工程机械生产企业购买高空作业平台，设备出租采取经营租赁模式向施工单位出租高空作业平台来收取租金。

　　自2019年4月设立以来，大黄蜂以华铁应急为依托，在国内为包括特大型央企在内的各类建筑工程施工单位提供高空作业设备租赁服务，应用领域包括厂房、机场、展馆施工，消防管道安装等。截止2019年10月31日，大黄蜂已经拥有高空作业平台7,301台，含税金额10.21亿元，并在全国设立了43家营业网点，逐步形成覆盖全国的业务运营网络，业务发展规模扩大。截止2019年9月30日，大黄蜂的资产总额为753,733,160.40元，净资产15,678,732.97元；2019年4月—9月，大黄蜂实现营业收入33,875,342.87元，净利润5,278,732.97元。

　　公司前次为大黄蜂提供7.8亿元的担保主要用于大黄蜂通过融资租赁方式购买高空作业平台，具体情况如下：

　　单位：万元  

　　■

　　此次公司为大黄蜂新增不超过8亿元担保额度，主要是用于大黄蜂为扩大租赁服务能力继续通过融资租赁模式采购高空作业平台，拟开展的融资租赁业务具体情况如下（具体以实际签署的协议为准）：

　　单位：万元  

　　■

　　注：1、徐工集团财务有限公司与大黄蜂设备供应商徐工消防安全装备有限公司共同受徐工机械（000425）控制；

　　2、中联重科融资租赁（北京）有限公司与大黄蜂设备供应商中联重科销售有限公司共同受中联重科（000157）控制；

　　3、辰泰融资租赁（上海）有限公司为大黄蜂设备供应商临工集团济南重机有限公司控股子公司。

　　（2）结合大黄蜂的业务规模和偿债能力，说明此次借款投资与其业务规模是否匹配，后续偿债安排，是否存在偿债风险。

　　截止2019年10月31日，大黄蜂已经拥有高空作业平台7,301台（平均单价约14万元/台），含税金额10.21亿元。依托母公司在经营性租赁行业的多年经验、品牌效应、管理能力及网点布局等优势，大黄蜂自成立以来吸引了大量高空作业平台领域优秀人才、厂商及客户资源，短期内实现快速发展。当前，大黄蜂已在全国新设了43家营业网点，基本形成覆盖全国的业务运营网络，但仍然无法完全满足市场需求。

　　大黄蜂根据目前高空作业平台市场需求情况，计划增加高空作业平台投资，扩大网点范围，增强租赁服务能力，快速抢占市场份额并产生更大效益。截止2019年9月30日，大黄蜂的资产总额为753,733,160.40元，净资产15,678,732.97元；2019年4月—9月，大黄蜂实现营业收入33,875,342.87元，净利润5,278,732.97元。

　　目前大黄蜂融资租赁期限较长，通常达5年，每年分期偿还金额相对较小且有相应资产作为依托，随着高空作业平台租赁业务的发展，大黄蜂营业收入迅速增长，可以覆盖每年偿还金额，因此偿债风险较小。根据当前实际运营情况，做如下测算：前期高空作业平台为陆续到货，上述4-9月份数据未能完全反应当前拥有的设备量对应期间的营收，故此全年营业收入数据以最近一期经营数据测算更接近实际情况。根据大黄蜂10月份当期实现营业收入1912万保守测算，当前数量设备全年预计可实现营业收入约22944万元（1912万元*12个月）；同时根据融资租赁期限5年、等额还款方式测算，预计每年偿还本金1.6亿元及相应利息。根据上述测算，大黄蜂营业收入完全可以覆盖每年偿还金额。本次拟融资租赁8亿元，所采购金额与前期基本相同，可参考上述预测情况。

　　同时，伴随着大黄蜂租赁服务能力的增强，其业务规模和利润水平都将得到极大提高，未来大黄蜂偿债能力将得到显著增强。因此，大黄蜂此次借款投资与其业务规模相匹配。

　　但是大黄蜂未来发展过程中仍可能受到受宏观经济环境、市场需求变化、产业政策调整等因素的影响，可能导致大黄蜂无法达到发展预期。为应对将来可能发生的偿债风险，公司及大黄蜂拟采取的后续偿债安排如下：

　　1、依托华铁应急平台，充分把握高空作业平台行业快速发展的趋势，积极开发新客户和扩大业务范围，提高设备出租率，同时加快全国网点布局，扩大业务覆盖范围，以快速提高企业业务规模和利润水平，增强大黄蜂销售能力和盈利能力，为应对债偿风险提供直接保障；

　　2、拓宽融资渠道，尤其是开拓股权融资渠道，降低债务负担，在必要时引入战略投资者，降低资产负债率，改善和优化资本结构；

　　3、加大应收账款的催收力度，降低应收账款余额，改善经营回款情况，持续提高获取现金流的能力，为大黄蜂发展提供必要的资金支撑。

　　五、公司为子公司提供担保公告未披露被担保人最近一期的财务报表，请公司严格按照相关规则要求补充披露。

　　回复：大黄蜂最近一期的财务报表（未经审计）如下：

　　浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司最近一期财务报表

　　合并资产负债表

　　2019年9月30日

　　编制单位:浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司    

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计  

　　■

　　合并利润表

　　2019年1—9月

　　编制单位：浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司    

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计  

　　■

　　合并现金流量表

　　2019年1—9月

　　编制单位：浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司    

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计  

　　■

　　特此公告。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

　　2019年11月28日