（四）合同的生效条件和生效时间

　　本协议自经双方盖章及其授权代表正式签字之日起成立，满足下列条件后生效：

　　1、转让方就向受让方转让标的股权事宜已经其董事会和股东会审议通过；

　　2、受让方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得有权国有资产监督管理部门批准同意；

　　3、受让方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得其董事会、股东大会的表决通过；

　　4、受让方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得中国证监会的核准。

　　（五）违约责任

　　1、本协议对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约，应向对方承担违约责任。受让方就本协议及本协议项下交易和事项向转让方要求损害赔偿的期限截至本协议签署日起2年期限届满之日，且转让方向受让方支付的赔偿金额最高不应超过股权转让总价款的50%。

　　2、本协议签署后，如受让方不存在违约情形，而转让方主动停止出售标的股权的，则转让方应向受让方支付股权转让总价款的10%作为违约金。

　　3、本协议签署后，如转让方不存在违约情形，而受让方主动停止收购标的公司股权，则受让方应向转让方支付股权转让总价款的10%作为违约金。

　　4、受让方未按约定日期向转让方支付股权转让价款，每逾期一日，应按应付未付款金额的0.5％。向转让方支付违约金，且逾期30日仍未支付的，转让方有权解除本协议，并要求受让方支付股权转让总价款的10%作为违约金。

　　5、非因转让方或受让方原因致使本协议不能履行或生效的，转让方和受让方双方互不承担违约责任，各方因此发生的费用或损失由各方各自承担。为免疑义：因远东国际商业银行股份有限公司或远荣租赁、正信银行有限公司明确拒绝为标的股权办理股权解质押登记导致本合同不能履行的，属于上述非因转让方或受让方原因致使本协议不能履行或生效的情形；因本次交易未获国有资产监督管理部门、乙方股东大会或中国证监会核准属于上述非因转让方或受让方原因致使本协议不能履行或生效的情形。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次收购前，公司通过子公司雅安华燃、伊川华燃和方城华燃，在雅安、伊川和方城等地拥有管道燃气经营权。本次收购完成后，公司将新增延安市子长县、银川市永宁县等区域的管道燃气经营权。本次发行有利于公司加快燃气应用领域的拓展速度，完善燃气产业链布局。

　　六、风险分析

　　本次收购以非公开发行股票取得中国证监会核准为前置条件，若未成功实施非公开发行，则本次收购无法实施。本次非公开发行股票尚需经国资监管部门、公司股东大会及中国证监会的批准或核准，上述批准或核准均为本次发行实施的前提条件，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

　　本次对外收购相关风险详见公司2019年11月28日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《大连派思燃气系统股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　敬请您注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月28日

　　证券代码：603318             证券简称：派思股份             公告编号：2019-101

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于公司向股东出售资产暨

　　关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●交易简要内容：派思股份下属全资子公司大连派思新能源发展有限公司与公司股东派思投资签署《股权转让协议》，将全资孙公司石家庄派诚新能源科技有限公司100%股权转让给派思投资。

　　●本次交易参照石家庄派诚公司2019年7月31日账面净资产协商确认价格为1,517万元，最终以各方签署的正式交易文件为准。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与派思投资未经股东大会审议通过的关联交易达到5,111.80万元，本次交易需要通过股东大会审议。

　　●公司第三届董事会第二十七次会议审议批准本次交易，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　一、 关联交易概述

　　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）鉴于大连派思投资有限公司（简称“派思投资”）及大连派思燃气系统股份有限公司（简称“公司”、“派思股份”）原实际控制人谢冰与水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴集团”）签订了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议》（简称“《框架协议》”及《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书（一）》、《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书（二）》（简称“《补充协议书二》”）、《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书（三）》（简称“《补充协议书三》”）以及《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书（四）》（简称“《补充协议书四》”）。

　　为进一步优化公司资产结构，并根据相关协议的安排，公司拟终止全资孙公司石家庄派诚新能源科技有限公司（以下简称“石家庄派诚”）相关业务，与公司股东派思投资签署《股权转让协议》，将全资孙公司石家庄派诚公司100%股权（以下简称“标的股权”）按2019年7月31日账面净资产值转让给派思投资。

　　派思投资为公司的5%持股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，在过去12个月内上市公司与派思投资的关联交易已达到5,111.80万元，本次交易需要通过股东大会审议。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

　　截至本公告披露日，派思投资持有公司47,559,647股股份，占公司总股本的11.83%，为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的上市公司关联法人。

　　（二） 关联方基本情况

　　1、公司基本情况

　　名称：大连派思投资有限公司

　　统一社会信用代码：91210204559831542X

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路38-7-1号1层（能源市场）

　　法定代表人：谢冰

　　注册资本：10000万人民币

　　经营范围：项目投资（不含专项审批）；财务咨询、企业管理服务、企业管理咨询；计算机软件、机械设备、机电设备、新能源技术的开发、技术转让、技术咨询与技术服务；机械设备租赁；房屋租赁；化工产品、燃料油（闭杯闪点＞60℃）（以上项目不含危险化学品）、煤炭、木材、五金产品、计算机软硬件、机械设备及配件、机电设备及配件的批发，国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2、派思投资主要业务最近三年发展状况：

　　派思投资成立于2010年，主要从事项目投资，业务分布在燃气装备制造、新能源开发、燃气应用、能源投资、海外业务五大板块。除派思投资为上市公司提供借款担保及经过公司股东大会审议通过的日常关联交易外，派思投资与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、 关联交易标的的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　名称：石家庄派诚新能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91130183MA07RXMK4J

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：河北省石家庄市晋州市朝阳经济开发区（纺织工业园内）

　　法定代表人：邱赓屾

　　注册资本：2000万人民币

　　经营范围：分布式能源系统项目的技术开发、技术转让、热力销售、电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要财务指标

　　截至2019年7月31日，石家庄派诚总资产1,288.74万元，净资产1,030.04万元，净利润-95.95万元。上述财务指标经过致同会计师事务所（普通合伙人）审计（致同审字(2019)第210ZB9303号）。

　　公司及其子公司未向上述交易标的公司提供担保，也不存在占用上市公司资金的情形。

　　四、 关联交易价格确定的原则和方法

　　经各方公平磋商，本次交易参照石家庄派诚公司2019年7月31日账面净资产协商确认价格为1,517万元，最终以各方签署的正式交易文件为准。

　　本次关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 关联交易的主要内容和履约安排

　　（一） 关联交易合同的主要条款

　　双方签订的《股权转让协议》的主要条款如下：

　　1、 股权转让价格：人民币1,517元。

　　2、 转让价款支付方式和支付期限：经交易双方友好协议，股权变更登记完成后30日内，乙方支付交易价款。

　　（二） 本次交易不涉及债务重组。

　　六、 该关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

　　本次交易有利于优化公司资源配置，从而实现公司可持续发展。

　　本次交易定价公允、公平、合理，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形。

　　七、 本年年初至披露日与派思投资累计已发生各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与派思投资累计已发生各类关联交易的总金额为5,111.80万元。

　　八、 该关联交易应履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司向股东出售孙公司全部股权暨关联交易的议案》，关联董事谢冰先生、李启明先生回避表决，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易事项发表独立意见如下：

　　1、公司向股东出售孙公司全部股权构成关联交易，双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，符合公平、公正的原则。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。

　　2、公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。

　　3、本次关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议该议案时，关联股东应回避表决。

　　（三）监事会审核意见

　　公司第三届监事会二十七次会议审议通过了《关于公司向股东出售孙公司全部股权暨关联交易的议案》。监事会认为：

　　1、派思股份下属全资子公司大连派思新能源发展有限公司与公司股东派思投资签署《股权转让协议》，将全资孙公司石家庄派诚新能源科技有限公司100%股权转让给派思投资。上述交易构成关联交易。

　　2、根据股权转让协议，公司及公司全资子公司、孙公司与派思投资本次关联交易按评估值作为定价依据，交易定价公平合理，不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、公司第三届董事会第二十七次会议审议该关联交易议案时，关联董事谢冰先生、李启明先生回避了表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　（四）本次关联交易尚需公司股东大会审议批准。

　　九、 备查文件

　　（一）公司第三届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）公司第三届监事会第二十七次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见；

　　（四）辽宁众华资产评估有限公司关于石家庄派诚新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告--众华评报字（2019）第125字；

　　（五）致同会计师事务所关于石家庄派诚新能源科技有限公司2019年1-7月审计报告-致同审字（2019）第210ZB9303号。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　2019年11月28日

　　证券代码：603318          证券简称：派思股份             公告编号：2019-100

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于签署股权托管协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　为避免同业竞争，水发集团有限公司下属企业将其现存的与本公司构成潜在同业竞争的资产托管给本公司，本公司于2019年11月27日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》。本公司已于2019年11月27日与相关委托方签订《股权托管协议》。

　　■

　　二、关联方基本情况及关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、水发众兴燃气有限责任公司

　　■

　　2、深圳市鑫金珠投资发展有限公司

　　■

　　3、深圳市天辰双联投资有限公司

　　■

　　4、水发能源集团有限公司

　　■

　　5、鲁控水务集团有限公司

　　■

　　6、山东鲁控能源发展有限公司

　　■

　　（二）关联关系

　　本公司与委托方关联关系如下：

　　■

　　三、关联交易标的

　　水发众兴燃气有限责任公司持有的平原新星燃气有限公司51%股权、及烟台聚力燃气股份有限公司51.17%股权；深圳市鑫金珠投资发展有限公司持有的北海市管道燃气有限公司84.73%股权、广西泛北物流有限公司80.49%股权；深圳市天辰双联投资有限公司持有的北海市管道燃气有限公司15.27%股权、广西泛北物流有限公司14.51%股权；水发能源集团有限公司持有的禄丰神州燃气有限公司80%股权、利津辛河天然气技术服务有限公司69.18%股权、曹县水发启航燃气有限公司51%股权、曹县东合新能源有限公司有限公司51%股权；鲁控水务集团有限公司持有的山东鲁控能源发展有限公司51%股权。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、托管标的及托管期限

　　托管方（甲方）确认将甲方所合法拥有的目标公司股权，于本协议所明确的托管期限内委托与受托方（乙方）管理。

　　托管期限为自本协议生效之日起至不存在与乙方发生同业竞争情形之日为止。

　　2、托管方式

　　甲方同意将托管标的依据《中华人民共和国公司法》和目标公司章程规定应享有的股东权利，除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外委托给乙方行使，乙方同意接受该委托。甲方在实现托管标的的处置权（包括但不限于转让、质押等）之前，应征得乙方的同意。

　　甲方将包括但不限于下列托管标的依据相关法律法规和目标公司章程应享有的股东权利，委托给乙方行使：股东表决权；提案权；股东会召集权；委派董事（包括董事长）、监事及高级管理人员；获取公司有关信息；依据相关法律法规和目标公司章程应享有的其他股东权利。

　　3、托管费用

　　甲方向乙方每年支付托管费费用，托管费用按照目标公司审计后年度营业收入的万分之五计算。该托管费用包括乙方完成本协议项下托管事项所需的所有费用及相应的税费。

　　4、协议的生效和终止

　　协议由双方盖章及其法定代表人或授权代表签署且双方按照其公司章程的规定履行完毕内部决策程序后生效。

　　协议在以下任一情形发生时终止：双方协商一致同意并签署本协议的终止协议；托管期限均已根据本协议相关条款的约定终止。

　　三、关联交易目的及对公司影响

　　公司本次非公开发行有利于公司借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。公司控股股东水发众兴集团为了支持公司战略发展规划的顺利实施和推进，支持公司业务的转型升级，促进公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。水发众兴集团认购本次非公开发行的股票后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。

　　公司与关联方签署《股权托管协议》，能够有效处理与控股股东的及关联方存在的同业竞争问题，同时提高公司对燃气运营业务的管理能力，本次关联交易不存在损害公司利益的情形。

　　四、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　1、公司与关联方签署《股权托管协议》以及向股东出售孙公司全部股权事宜构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　2、公司与关联方签署《股权托管协议》以及向股东出售孙公司全部股权涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

　　3、同意将本次关联交易相关议案提交公司第三届董事会第二十七次会议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（二）独立意见

　　1、本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，符合公平、公正的原则。有助于发挥业务协同效应，有利于保护公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。

　　2、公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。

　　3、本次签署股权托管协议事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议该议案时，关联股东应回避表决。

　　五、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）股权托管协议；

　　（三）独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议审议事项的事前认可；意见

　　（四）独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月28日

　　证券代码：603318          证券简称：派思股份             公告编号：2019-104

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于2019年非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年11月22日，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了公司非公开发行股票相关的议案，并公告了《2019年度非公开发行A股股票预案》。

　　2019年11月27日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议，审议通过了公司拟受托管理水发集团有限公司下属燃气经营企业股权，并与相关主体签署《股权托管协议》的相关议案，对本次非公开发行股票预案进行了修订。具体修订情况如下：

　　■

　　详见公司2019年11月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《大连派思燃气系统股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月28日

　　证券代码：603318           证券简称：派思股份       公告编号：2019-105

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于《修改公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）的有关规定，拟对《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关内容相应予以修订，具体情况如下：

　　■

　　以上议案已通过公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议通过。

　　附件：《大连派思燃气系统股份有限公司章程》（2019年11月修订草案）

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2019年11月28日

　　证券代码：603318         证券简称：派思股份          公告编号：2019-102

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于确认公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 关联交易概述

　　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行股票，涉及对公司有关关联交易事项的确认。公司于2019年11月27日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于确认公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月关联交易的议案》。公司董事会对公司最近三年及一期（即2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月）关联交易情况进行了确认，关联董事谢冰先生、尚智勇先生、王福增先生、李建平先生、朱先磊先生和李启明先生对该事项回避表决。公司独立董事对涉及关联交易的议案进行了事前认可，同意将涉及关联交易的议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。根据有关法律法规相关规定，本事项尚须获得股东大会的批准，与相关关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、最近三年及一期关联交易情况

　　（一）经常性关联交易

　　1、向关联方销售

　　最近三年及一期内，公司向关联方销售商品、提供劳务的关联交易具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、向关联方采购

　　最近三年及一期内，公司向关联方采购商品和接受劳务方面的关联交易具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　3、关联租赁情况

　　最近三年及一期内，公司存在作为出租方的租赁情况，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、支付关键管理人员薪酬

　　2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，发行人支付给董事、监事、高级管理人员薪酬分别为354.68万元、290.20万元、169.70万元、71.50万元。

　　（二）偶发性关联交易

　　1、关联方提供担保

　　最近三年及一期，公司关联方谢冰、谢云凯、李伟、何蕾、大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）、大连佳诚能源工程设备有限公司（以下简称“佳诚能源”）、大连派思新动贸易有限公司（以下简称“派思新动”）、派思计量科技（大连）有限公司（以下简称“派思计量”）、大连派思动力发展有限公司（以下简称“派思动力”）、鄂尔多斯市派思能源有限公司（以下简称“鄂尔多斯派思”）、水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴集团”）为公司提供连带责任保证，各期末担保余额情况如下：

　　（1）2019年6月30日

　　■

　　■

　　截至2019年6月30日，本公司的股东派思投资和谢冰为本公司在华夏银行大连开发区支行开具的银行承兑汇票50,000,000.00元、交通银行大连经济技术开发区分行开具的银行承兑汇票4,068,000.00元提供担保。

　　（2）2018年12月31日

　　■

　　截至2018年12月31日，本公司的股东派思投资和谢冰为本公司在华夏银行大连开发区支行开具的银行承兑汇票50,000,000.00元、交通银行大连经济技术开发区分行开具的银行承兑汇票8,858,000.00元提供担保。

　　（3）2017年12月31日

　　■

　　■

　　截至2017年12月31日止，本公司的股东派思投资和谢冰为本公司在华夏银行大连开发区支行开具的银行承兑汇票11,860,000.00元、包商银行包头分行营业部开具的银行承兑汇票11,150,000.00元提供担保，本公司以房产抵押和谢冰担保方式为本公司取得交通银行大连经济技术开发区分行开具的银行承兑汇票20,010,000.00元。

　　2017年12月12日，公司关联方谢冰为重庆海尔小额贷款有限公司与借款人大连派思燃气系统股份有限公司和大连威荣贸易有限公司签署的两份《公司额度借款合同》提供担保，两份借款合同金额均为2,000万元人民币，均已在2018年偿还，担保已履行完毕。

　　（4）2016年12月31日

　　■

　　截至2016年12月31日止，本公司股东派思投资以及谢冰为本公司在华夏银行大连开发区支行开具的银行承兑汇票3,609.00万元提供担保。

　　2、向关联方拆入资金

　　为解决公司生产经营及项目投资的资金缺口，公司原控股股东派思投资按银行同期贷款利率向公司提供借款。具体情况如下：

　　2017年度，派思投资累计向公司提供借款人民币4,821.82万元，公司共向派思投资支付资金利息3.38万元。

　　2016年度，派思投资累计向公司提供借款人民币4,876.04万元，公司共向派思投资支付资金利息70.72万元。

　　3、向关联方出售资产

　　（1）出售大连派思重工装备有限公司（以下简称“派思装备”）

　　为进一步优化公司资产结构，并根据《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书（二）》的协议安排，公司及全资子公司派思装备拟终止盾构机生产制造、销售及相关业务。2019 年 4 月 21 日，公司、派思装备与公司股东派思投资签署《债权转让协议》，将因盾构机业务产生的公司及派思重工应收款项、预付账款等债权按评估值转让给派思投资，转让价款人民币 51,070,046.18 元。该事项经过公司第三届董事会第六次临时会议审议批准。

　　（2）出售“KG5”技术

　　公司自挪威公司Dresser-Rand AS处收购并持有3,000KW级小型燃气轮机制造有关的专有技术（以下简称“KG5技术”），由于KG5技术的改进升级工作需要与国内外顶级燃气轮机研发机构合作且后续研发所需资金量巨大，公司与之前业已达成合作意向的国内研发机构的合作事宜仍然无实质性进展，完成KG5技术的升级并实现产业化尚存在较大的不确定性和风险。为维护公司和中小投资者利益，经第二届董事会第十次临时会议审议，公司于2016年11月14日与派思投资签署了《资产转让协议》，将KG5技术按账面原值作价人民币22,075,200.00元转让给派思投资。

　　三、关联方介绍及关联关系说明

　　公司最近三年及一期发生关联交易的关联方主要包括公司现控股股东水发众兴集团、原控股股东派思投资及其控制的企业、联营企业陕西派思、公司原实际控制人谢冰及其控制的企业、谢冰近亲属等。

　　四、定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方发生的各项关联交易，均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　1、上述关联交易与公司正常生产经营相关，对公司的主营业务发展具有积极意义。

　　2、上述关联交易以市场价格为定价基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　3、公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并发表了独立董事意见如下：

　　“鉴于公司控股股东已发生变更且公司拟非公开发行股票，涉及对报告期内有关关联交易事项的自查及确认。根据《上海证券交易所股票上市规则》，结合公司以往对关联交易已经履行的审议程序，我们对该等关联交易进行了审查，最近三年及一期（即2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月）关联交易系公司业务发展所需，并遵循了公平、自愿、合理的交易原则，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。”

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月28日