本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：因公司2012年股权激励计划限制性股票激励对象不符合解锁条件，经公司股东大会授权并经董事会审议，公司决定回购注销该部分限制性股票。

　　●本次注销股份的有关情况

　　■

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　（一）公司历次限制性股票回购注销的决策

　　1、三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”或“公司”）于2012年12月21日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2012年激励计划”）、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，本次股东大会授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权或解锁的股票期权与限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未行权或解锁的股票期权与限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划等事项。具体内容详见公司于2012年12月22日在上海证券交易所网站公开披露的《2012年第一次临时股东大会决议公告》。

　　2、根据股东大会授权，公司于2015年7月7日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》和《关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2014年度业绩考核指标未达到公司激励计划规定的解锁条件，注销激励对象已获授但未解锁的限制性股票为11,398,950股。具体内容详见公司于2015年7月8日在上海证券交易所网站公开披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

　　3、根据股东大会授权，公司于2016年7月25日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》和《关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2015年度业绩考核指标未达到公司激励计划规定的解锁条件，注销激励对象已获授但未解锁的第二期限制性股票为11,398,950股。具体内容详见公司于2016年7月27日在上海证券交易所网站公开披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

　　（二）公司已办理完毕限制性股票回购注销情况

　　1、2016年8月17日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司回购限制性股票5,657,250股，并于2016年8月19日予以注销。具体内容详见公司于2016年8月19日在上海证券交易所网站公开披露的《关于完成部分限制性股票回购注销的公告》。

　　2、2017年8月29日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司回购限制性股票14,412,000股，并于2017年8月31日予以注销。具体内容详见公司于2017年8月31日在上海证券交易所网站公开披露的《关于完成部分限制性股票回购暨股份变动的公告》。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司2012年激励计划，激励对象解锁已获授的限制性股票，授予的限制性股票各年度绩效考核目标，如下表所示：

　　■

　　根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2012年度审计报告，以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度和2014年度《审计报告》，公司2014年度净利润相比2013年度下降89.46%，公司2013年度净利润相比2012年度下降52.07%，未满足限制性股票第一个解锁期、第二个解锁期的具体业绩考核指标。根据2012年激励计划，激励对象已获授的限制性股票未达到第一个解锁期的业绩条件，公司不予解锁并全部回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　1、经股东大会授权，董事会历次批准注销限制性股票数量

　　■

　　2、公司历次已办理完毕回购注销限制性股票数量

　　■

　　3、本次办理回购注销限制性股票数量

　　本次回购注销限制性股票激励对象共计391人，合计拟回购注销限制性股票2,728,650股。

　　（三）限制性股票回购价格及调整说明

　　根据公司2012年激励计划，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　因公司2012年限制性股票在授予后，公司2012年度每10股派发现金红利2.5元（含税）、2013年度每10股派发现金红利1.2元（含税）、2014年度每10股派发现金红利0.48元（含税）、2015年度每10股派发现金红利0.1元（含税），故限制性股票的回购价格调整为4.262元/股。根据激励计划的规定,具体计算如下：

　　P=P0-V=4.69元-0.25元-0.12元-0.048元-0.001元=4.262元

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　（四）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户。

　　该部分股票预计于2019年11月29日完成注销。

　　三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

　　本次注销完成后，预计公司股份总数由8,425,518,048股变更为8,422,789,398股，预计公司股本变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　四、说明及承诺

　　公司董事会认为：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定和公司《2012年激励计划》、《2012年限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销己经取得现阶段必要的授权和批准，《股权激励管理办法》及《2012年激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务、办理相关回购注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；本次回购注销的原因、回购注销数量和价格符合《股权激励管理办法》及《2012年激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月二十七日