股票代码：600635           股票简称：大众公用        编号：临2019-035

　　债券代码：143500           债券简称：18公用01

　　债券代码：143740           债券简称：18公用03

　　债券代码：143743           债券简称：18公用04

　　债券代码：155745           债券简称：19沪众01

　　上海大众公用事业（集团）股份

　　有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十届董事会第十九次会议，于2019年11月15日以邮件及传真方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2019年11月26日以通讯表决方式召开。参与表决的董事人数应为13名，实为11名（关联董事回避表决），本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了《关于控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业务的议案》。

　　同意公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司（以下简称“大众融资租赁”）与承租人上海大众企业管理有限公司（以下简称“大众企管”）、上海大众星光出租汽车有限公司（系大众企管下属三级子公司）、上海大众万祥汽车修理有限公司（系大众企管下属二级子公司）、上海轶祥机动车检测有限公司（系大众企管下属三级子公司）签署《所有权转让协议》及《售后回租合同》，大众融资租赁提供总金额13,000万元（大写：人民币壹亿叁仟万元整）的融资租赁服务用于受让承租人的部分出租车（含营运证）及设备等租赁物，承租人同时租回使用，并承担支付租金及其他应付费用等义务。

　　鉴于上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。前述董事构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案时回避表决。

　　该议案已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海大众公用事业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月27日

　　股票代码：600635           股票简称：大众公用        编号：临2019-036

　　债券代码：143500           债券简称：18公用01

　　债券代码：143740           债券简称：18公用03

　　债券代码：143743           债券简称：18公用04

　　债券代码：155745           债券简称：19沪众01

　　上海大众公用事业（集团）股份

　　有限公司第十届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十届监事会第十八次会议，于2019年11月15日以邮件及传真方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2019年11月26日以通讯表决方式召开。参与表决的监事人数应为3名，实为2名（关联监事回避表决），本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业务的议案》。

　　同意公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司（以下简称“大众融资租赁”）与承租人上海大众企业管理有限公司（以下简称“大众企管”）、上海大众星光出租汽车有限公司（系大众企管下属三级子公司）、上海大众万祥汽车修理有限公司（系大众企管下属二级子公司）、上海轶祥机动车检测有限公司（系大众企管下属三级子公司）签署《所有权转让协议》及《售后回租合同》，大众融资租赁提供总金额人民币13,000万元（大写人民币壹亿叁仟万元整）的融资租赁服务用于受让承租人的部分出租车（含营运证）及设备等租赁物，承租人同时租回使用，并承担支付租金及其他应付费用等义务。

　　鉴于上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。前述监事赵思渊女士构成本项议案的关联监事，在监事会审议并表决本项议案时回避表决。

　　同意2票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海大众公用事业（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2019年11月27日

　　股票代码：600635           股票简称：大众公用        编号：临2019-037

　　债券代码：143500           债券简称：18公用01

　　债券代码：143740           债券简称：18公用03

　　债券代码：143743           债券简称：18公用04

　　债券代码：155745           债券简称：19沪众01

　　上海大众公用事业（集团）股份

　　有限公司控股子公司与关联方开展售后回租业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　释义：

　　除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

　　本公司：上海大众公用事业(集团)股份有限公司

　　大众融资租赁：上海大众融资租赁有限公司（出租人）

　　大众企管：上海大众企业管理有限公司

　　大众万祥：上海大众万祥汽车修理有限公司（系大众企管下属二级子公司）

　　大众星光：上海大众星光出租汽车有限公司（系大众企管下属三级子公司）

　　上海轶祥：上海轶祥机动车检测有限公司（系大众企管下属三级子公司）

　　其中，大众企管、大众万祥、大众星光、上海轶祥统称“承租人”

　　重要内容提示：

　　●本公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司为上海大众企业管理有限公司及上海大众万祥汽车修理有限公司、上海大众星光出租汽车有限公司、上海轶祥机动车检测有限公司提供售后回租服务。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易累计1次，共计人民币4,793.82万元，没有与不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　1、2019年11月26日，本公司控股子公司大众融资租赁与大众企管、大众星光、大众万祥、上海轶祥在上海签署《所有权转让协议》及《融资租赁合同》，大众融资租赁提供总金额人民币13,000万元（人民币壹亿叁仟万元整）的融资租赁服务用于受让承租人的部分出租车（含营运证）及设备等租赁物，承租人同时租回使用，并承担支付租金及其他应付费用等义务。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、鉴于上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。

　　3、至本次关联交易为止，过去12个月内本公司及控股子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。

　　（二）关联人基本情况

　　关联方一：

　　1、企业名称：上海大众企业管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层S区182室

　　法定代表人：赵思渊

　　注册资本：人民币15900.0000万元整

　　成立日期：1995年03月10日

　　主要经营范围：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资管理，物业管理，投资咨询，商务咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租车汽车业务，销售汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、大众企管最近三年的业务：出租汽车营运，3家专业4S店、7家汽车修理公司的汽车销售服务、酒店服务及房产物流等多家股权投资。

　　3、关联方与本公司及大众融资租赁在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

　　4、最近一年主要财务指标：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　关联方二：

　　1、企业名称：上海大众星光出租汽车有限公司

　　企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　法定住所：上海市宝山区共和新路5252号4号楼

　　法定代表人：刘成

　　注册资本：人民币176.2700万元整

　　成立日期：1990年7月10日

　　主要经营范围：出租汽车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、大众星光最近三年的业务：汽车租赁业务。

　　3、关联方与本公司及大众融资租赁在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

　　4、最近一年主要财务指标：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　关联方三：

　　1、企业名称：上海大众万祥汽车修理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）

　　法定住所：上海市宝山区共和新路5252号

　　法定代表人：张汉俊

　　注册资本：人民币2955.0000万元整

　　成立日期：1991年12月26日

　　主要经营范围：一类机动车维修（小型车辆维修、燃气汽车改装、维修）；保险兼业代理（保险公司授权代理范围）；汽车配件、日用百货、五金零售；汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、大众万祥最近三年的业务：机动车维修等。

　　3、关联方与本公司及大众融资租赁在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

　　4、最近一年主要财务指标：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　关联方四：

　　1、上海轶祥机动车检测有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）

　　法定住所：上海市宝山区共和新路5252号

　　法定代表人：张汉俊

　　注册资本：人民币50.0000万元整

　　成立日期：1997年4月28日

　　主要经营范围：质检技术服务；五金交电、建材、装潢材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、文化用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、上海轶祥最近三年的业务：经营汽车配件等。

　　3、关联方与本公司及大众融资租赁在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

　　4、最近一年主要财务指标：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、标的名称：上海大众企业管理有限公司、上海大众星光出租汽车有限公司持有的出租车及营运证，上海大众万祥汽车修理有限公司、上海轶祥机动车检测有限公司持有的设备及辅助工程。

　　2、类别：固定资产和无形资产

　　3、权属状态：在实施售后回租业务前，标的物归大众企管、大众星光、大众万祥、上海轶祥所有。标的物不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　4、所在地：上海青浦区和宝山区

　　5、租赁物评估净值为人民币1.75亿元

　　四、交易的定价依据

　　上海大众企业管理有限公司拟进行融资性售后回租业务，委托上海众华资产评估有限公司对交易涉及的部分资产价值进行评估。评估情况如下：

　　1、 评估对象

　　评估对象为上海大众企业管理有限公司、上海大众星光出租汽车有限公司、上海大众万祥汽车修理有限公司、上海轶祥机动车检测有限公司部分资产。

　　2、评估情况

　　本次交易标的的评估机构为上海众华资产评估有限公司，该机构具有资产评估资格（沪国资委评[2005]567号）及从事证券、期货业务资格（财企 [2009]23号）。按照上海众华资产评估有限公司出具的《上海大众企业管理有限公司因拟进行融资性售后回租所涉及的部分资产评估报告》【沪众评报（2019）第0707号】，评估范围为评估对象涉及540辆出租车、营运证，设备及辅助工程。与委托人委托评估时的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日为2019年10月31日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为成本法、收益法。

　　3、评估结论

　　经评估，上海大众企业管理有限公司委估资产在评估基准日2019年10月31日的评估价值为17,465.50万元。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　根据本公司控股子公司大众融资租赁与大众企管、大众星光、大众万祥、上海轶祥签订的《售后回租合同》，主要内容及履约安排约定如下：

　　1、协议主体：大众融资租赁为出租人，大众企管、大众万祥、大众星光、上海轶祥为承租人。

　　2、租赁标的物：出租车、营运证，设备及辅助工程。

　　3、租赁物转让价款：人民币130,000,000.00元（人民币壹亿叁仟万元）。

　　4、租赁期限：租赁期限为36个月，自起租日起算。起租日为出租人支付租赁物转让价款之日。

　　5、租金：租金共计人民币140,251,471.68元（人民币壹亿肆仟零贰拾伍万壹仟肆佰柒拾壹元陆角捌分），具体以《融资租赁合同》为准。

　　6、支付方式：租金每季度末支付；保证金在放款前，由承租人向出租人一次性支付；手续费在放款前，由承租人向出租人一次性支付，具体以《融资租赁合同》为准。

　　7、租赁物的转让：承租人将自有租赁物出售给出租人，出租人向承租人支付租赁物购买价款，同时承租人再将租赁物从出租人处租回，并向出租人支付租金及其他应付款项。承租人自行承担其所选定的租赁物的全部责任和风险。在合同条件全部满足后五个工作日内，出租人应向承租人支付本合同约定的转让价款。

　　8、租赁物的交付与所有权转让：出租人按照本合同及其附件向承租人支付转让价款之日，承租人以占有改定的方式向出租人完成了租赁物的交付，租赁物所有权从承租人处转移至出租人。

　　9、违约责任：如有承租人未按时向出租人支付任何租金或其他款项的情形，经出租人催告后，承租人仍未支付足额支付任何租金或其他款项的，出租人向承租人收取逾期罚息。逾期罚息的计算方式为：自承租人中断或延迟履行支付义务之日起至实际恢复履行支付义务之日止，以应付而未付的款项为基数，按每日千分之一（1％。）计算逾期罚息，直至全部付清之日为止。出租人就逾期罚息可以选择从承租人每次支付的款项中先行抵扣或另行扣收，也可以从客户保证金中抵扣。由于承租人中断或延迟履行支付义务，给出租人造成损失的，出租人有权另行向承租人主张损害赔偿。若承租人未按本合同约定补足保证金，承租人应就未补足部分按每日千分之一（1％。）（自《补足保证金通知书》要求的补足期限届满次日起至保证金实际补足之日止），向出租人支付违约金。

　　六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　本次关联交易有利于子公司大众融资租赁扩大业务规模、增加稳定收益，且承租方资质良好，本次融资租赁业务风险因素较小，租金回款能够得到保证。不存在损害投资者或中小股东利益的情况。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）、2019年11月26日召开的公司第十届董事会第十九次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司董事长杨国平先生、执行董事梁嘉玮先生按规定予以回避，其余11名非关联董事一致通过了该议案。公司5名独立董事王开国、姚祖辉、邹小磊、王鸿祥、刘正东出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。

　　（二）独立董事的意见

　　1、独立董事事前认可声明:

　　作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司与关联方上海大众企业管理有限公司（以下简称“大众企管”）、上海大众星光出租汽车有限公司（系大众企管下属三级子公司）、上海大众万祥汽车修理有限公司（系大众企管下属二级子公司）、上海轶祥机动车检测有限公司（系大众企管下属三级子公司）开展出租车（含营运证）及设备等租赁物售后回租业务的有关资料，认为：

　　（1）本公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司与关联方上海大众企业管理有限公司（以下简称“大众企管”）、上海大众星光出租汽车有限公司（系大众企管下属三级子公司）、上海大众万祥汽车修理有限公司（系大众企管下属二级子公司）、上海轶祥机动车检测有限公司（系大众企管下属三级子公司）开展出租车（含营运证）及设备等租赁物售后回租业务将有利于上海大众融资租赁有限公司扩大业务规模、增加稳定收益，且承租方资质良好，本次融资租赁业务风险因素较小，租金回款能够得到保证。

　　（2）此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

　　（4）我们同意将此事项提交公司第十届董事会第十九次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对本公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司与关联方上海大众企业管理有限公司（以下简称“大众企管”）、上海大众星光出租汽车有限公司（系大众企管下属三级子公司）、上海大众万祥汽车修理有限公司（系大众企管下属二级子公司）、上海轶祥机动车检测有限公司（系大众企管下属三级子公司）开展出租车（含营运证）及设备等租赁物售后回租业务的关联交易事项发表以下独立意见：

　　1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

　　2、本公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司与关联方上海大众企业管理有限公司（以下简称“大众企管”）、上海大众星光出租汽车有限公司（系大众企管下属三级子公司）、上海大众万祥汽车修理有限公司（系大众企管下属二级子公司）、上海轶祥机动车检测有限公司（系大众企管下属三级子公司）开展出租车（含营运证）及设备等租赁物售后回租业务构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　3、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事事前认可的声明；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　上海大众公用事业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月27日

　　备查文件：

　　（一）第十届董事会第十九次会议决议；

　　（二）第十届监事会第十八次会议决议；

　　（三）《所有权转让协议》及《融资租赁合同》；

　　（四）《上海大众企业管理有限公司因拟进行融资性售后回租所涉及的部分资产评估报告》。