证券代码：603538                证券简称：美诺华              公告编号：2019-107

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　对外投资进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、对外投资概述

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）于2017年11月15日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于投资设立中外合资企业的议案》：同意公司与Krka,d.d.,Novo mesto（以下简称“KRKA”）合资设立一家中外合资公司（以下简称“合资公司”），拟注册地为中国浙江省宁波市高新技术产业开发区，经营范围：医药和生物制剂的研发、生产和销售(上述信息以最终工商注册登记为准)。拟注册资金为人民币23,000万元，其中：KRKA出资13,800万元人民币，占注册资金的60%，美诺华出资9,200万元人民币，占注册资金的40%。双方于2017年11月15日共同签署了《合资经营合同》。具体情况详见公司于2017年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资公告》（    公告编号：2017-053）。

　　2017年12月5日，合资公司完成了工商设立登记手续，并领取了宁波市市场监督管理局核发的营业执照（企业名称：宁波科尔康美诺华药业有限公司，统一社会信用代码：91330200MA2AG86M7T）。根据《合资经营合同》，美诺华和KRKA均已于2018年1月22日完成了第一笔注册资本金（出资额的20%）投资款汇出工作。具体情况详见公司于2018年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资进展公告》（    公告编号：2018-004）。

　　二、对外投资进展情况

　　（一）签订《合资经营合同补充合同》的情况

　　2019年11月25日，根据合资公司实际经营情况，经友好协商，KRKA(甲方：Krka,d.d.,Novo mesto)与公司（乙方：宁波美诺华药业股份有限公司)签署了《合资经营合同补充合同》(以下简称“补充合同”)，就《合资经营合同》中的部分条款进行了修订，主要内容如下：

　　1、注册资本的缴付方式

　　原合同约定：“甲乙双方应按照以下约定，分四次投入注册资本金：

　　第一笔投入：合资公司设立登记完成以及开设银行账户后七个工作内（不迟于2018年3月31日）缴纳注册资本金20%，即甲方缴纳人民币贰仟柒佰陆拾万元整（RMB27,600,000）, 乙方缴纳人民币壹仟捌佰肆拾万元整（RMB18,400,000）；

　　第二笔投入：冻干生产设施施工图纸设计完成以及取得施工许可之日起七个工作内（不迟于2019年12月31日）缴纳注册资本金20%，即甲方缴纳人民币贰仟柒佰陆拾万元整（RMB27,600,000）, 乙方缴纳人民币壹仟捌佰肆拾万元整（RMB18,400,000）；

　　第三笔投入：冻干生产设施施工完成当月结束后七个工作日内（不迟于2021年12月31日）缴纳注册资本金20%，即甲方缴纳人民币贰仟柒佰陆拾万元整（RMB27,600,000）, 乙方缴纳人民币壹仟捌佰肆拾万元整（RMB18,400,000）；

　　第四笔投入：冻干生产设施设备安装完毕之日起七个工作日内（不迟于2022年12月31日）缴纳注册资本金40%，即甲方缴纳人民币伍仟伍佰贰拾万元整（RMB55,200,000）, 乙方缴纳人民币叁仟陆佰捌拾万元整（RMB36,800,000）；”

　　现修改为：“甲、乙双方应按照以下约定，分次投入注册资本金：

　　第一笔投入：合资公司设立登记完成以及开设银行账户后七个工作内（不迟于2018年3月31日）缴纳注册资本金20%，即甲方缴纳人民币贰仟柒佰陆拾万元整（RMB27,600,000）, 乙方缴纳人民币壹仟捌佰肆拾万元整（RMB18,400,000）；

　　剩余80%的注册资本金投入：剩余80%的注册资本金应于2026年12月31日前缴纳完成，即甲方缴纳人民币壹亿壹仟零肆拾万元整（RMB110,400,000）, 乙方缴纳人民币柒仟叁佰陆拾万元整（RMB73,600,000）；

　　需要提前或者延迟缴纳部分或者全部注册资本金的，应经董事会出席董事过半数决议通过。甲、乙双方缴纳的所有注册资本金，均应按认缴出资比例同时缴纳。”

　　2、监事设置

　　原合同约定：“合资公司应有二（2）名监事，应负责合资公司的全面的监督工作。监事应由双方各委派一名，监事任期为三（3）年，且可以连任。”

　　现修改为：“合资公司应有一（1）名监事，应负责合资公司的全面的监督工作。监事应由双方共同委派产生，监事任期为三（3）年，且可以连任。”

　　3、合同生效

　　本合同自双方签字盖章之日起生效。本合同生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效力。除本合同中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效，其他事项如有两份合同存在冲突，以本合同为准。

　　（二）投资款支付情况

　　根据上述补充合同约定，截至本公告日，美诺华注册资本金累计已出资到位人民币3,840万元，KRKA注册资本金累计已出资到位人民币5,758.78万元，剩余注册资本金双方将按照约定于2026年12月31日前缴纳完成。公司将根据后续投资进展情况及时履行信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　公司本次变更《合资经营合同》的部分条款，主要系为解决合资公司经营性流动资金的需求，仅变更了注册资本的缴付方式等条款，变更后的缴付方式仍遵循“双方股东按认缴出资比例同时缴付”的原则，不存在损害上市公司利益的情况。本次变更不构成对合同内容的重大变更，不会对公司的经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会

　　2019年11月27日

　　证券代码：603538             证券简称：美诺华           公告编号：2019-108

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于瑞舒伐他汀钙原料药

　　获得欧洲CEP证书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到欧洲药品质量管理局（以下简称“EDQM”）签发的关于瑞舒伐他汀钙（原料药）的欧洲CEP证书（欧洲药典适用性证书），现就相关登记情况公告如下：

　　一、CEP证书相关信息

　　药品名称：瑞舒伐他汀钙（原料药）

　　证书类型：欧洲CEP证书

　　证书编号：RO-CEP2019-012-Rev00

　　企业名称：宁波美诺华药业股份有限公司

　　企业地址：宁波市高新区扬帆路999号宁波研发园1栋14楼

　　发证机关：欧洲药品质量管理局（EDQM）

　　有效期：自2019年11月21日起五年内有效

　　二、瑞舒伐他汀钙的适应症及药理作用

　　药品适应症：本品适用于原发性高胆固醇血症（Ⅱa型，包括杂合子家族性高胆固醇血症）或混合性脂血障碍（Ⅱb型）患者在节食或锻炼疗法不理想时的辅助治疗。

　　药理作用与作用机制：瑞舒伐他汀是一种选择性3-羟基-3-甲基戊二酰辅酶A（HMG-CoA）还原酶抑制剂，通过抑制HMG-CoA还原酶，减少肝细胞合成及储存胆固醇，从而降低血中总胆固醇（TC）和低密度脂蛋白胆固醇（LDL-C）水平。

　　三、药品研发投入情况

　　公司于2018年12月向EDQM提交了瑞舒伐他汀钙（原料药）的CEP申请，并于2019年11月21日获得CEP证书。截至目前，公司在该药品研发项目上已投入约653.02万元人民币（未经审计）。

　　四、药品的市场状况

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　　注：产品市场数据来源于newport资料。

　　五、对公司的影响及风险提示

　　瑞舒伐他汀钙（原料药）为公司的重点产品之一，本次瑞舒伐他汀钙（原料药）顺利获得CEP证书，显示了欧洲规范市场对该原料药质量的认可，体现了公司优秀的工艺研发和质量管控能力。为公司进一步拓展国际市场，提供了竞争基础和优势。

　　由于医药产品的行业特点，该药品的投产及未来投产后的具体销售情况可能受到市场环境变化等因素影响，具有较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会

　　2019年11月27日

　　证券代码：603538        证券简称：美诺华      公告编号：2019-109

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　购买结构性存款的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：招商银行股份有限公司宁波文化广场支行

　　●本次委托理财金额：人民币2,500万元

　　●委托理财产品名称：“招商银行挂钩黄金看跌三层区间三个结构性存

　　款”

　　●委托理财期限：2019年11月26日至2020年2月26日

　　●履行的审议程序：已经股东大会审议批准

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的及履行的审议程序

　　为进一步提高募集资金使用效率，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月21日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-023）。

　　（二）资金来源

　　1、资金来源：闲置募集资金

　　2、募集资金基本情况：经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

　　（三）本次委托理财的基本情况

　　公司于2019年11月25日购买了招商银行股份有限公司宁波文化广场支行发行的“招商银行挂钩黄金看跌三层区间三个结构性存款”，具体情况如下:

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　　■

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　本次使用闲置募集资金购买结构性存款，公司经营管理层已经对其投资风险进行了严格的事前评估，评估符合公司内部资金管理的要求。产品发行主体已提供保本承诺，使用额度未超过股东大会的授权范围。本次委托理财符合内部控制要求。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

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　　本金与利息：招商银行在存款到期日向存款人支付全部人民币本金，并按照下述规定，向存款人支付利息：

　　1、存款利息与黄金价格水平挂钩，本存款所指黄金价格为每盎司的美元标价。

　　2、关于挂钩黄金价格水平的约定

　　期初价格：指存款起息日当日彭博终端BFIX界面公布的北京时间14:00的 XAU/USD定盘 MID价格 。

　　到期观察日黄金价格：指存款观察日当日伦敦金银市场协会发布的下午定盘价，该价格在彭博资讯(BLOOMBERG)参照页面 “GOLDLNPM COMDTY”每日公布。

　　如果届时约定的数据提供商彭博资讯参照页面不能给出本产品说明书所需价格，招商银行将本着公平、公正、公允的原则，选择市场认可的合理的价格水平进行计算。

　　3、存款利息的确定

　　存款利息根据所挂钩的黄金价格表现来确定。

　　第一重波动区间是指黄金价格从“期初价格-90 美元”至“期初价格+320 美元”的区间范围（不含边界）。

　　a.如果到期观察日黄金价格水平未能突破第一重波动区间，则本存款到期利率为 3.70%（年化）；在此情况下，本存款利息收入如下：利息=购买金额×存款利率×存款期限÷365

　　b.如果到期观察日黄金价格水平向下突破第一重波动区间，则本存款到期利率为 3.90%（年化）；在此情况下，本存款利息收入如下：利息=购买金额×存款利率×存款期限÷365

　　c.如果到期观察日黄金价格水平向上突破第一重波动区间，则本存款到期利率为 1.35%（年化）；在此情况下，本存款利息收入如下：利息=购买金额×存款利率×存款期限÷365

　　4、存款利息的测算示例（测算收益不等于实际收益，投资须谨慎）

　　假设本存款相关联的黄金期初价格为 1650 美元/盎司，则第一重波动区间为 1560 美元/盎司至 1970 美元/盎司。

　　a.假设本存款到期观察日黄金价格水平为1650美元/盎司，则存款利率为 3.70%（年化）；假设某存款人购买金额为 1,000,000 元人民币，存款期限为 92 天，则存款人的利息计算如下：（利息按照四舍五入法精确至小数点后第二位）

　　利息=1,000,000×3.70%×92÷365=9,326.03 元人民币

　　b.假设本存款到期观察日黄金价格水平为 1000 美元/盎司，则存款利率为 3.90%（年化）；假设某存款人购买金额为 1,000,000 元人民币，存款期限为 92 天，则存款人的利息计算如下：（利息按照四舍五入法精确至小数点后第二位）

　　利息=1,000,000×3.90%×92÷365=9,830.14 元人民币

　　c.假设本存款到期观察日黄金价格水平为 2070 美元/盎司，则存款利率为 1.35%（年化）；假设某存款人购买金额为 1,000,000 元人民币，存款期限为 92 天，则存款人的利息计算如下：（利息按照四舍五入法精确至小数点后第二位）

　　利息=1,000,000×1.35%×92÷365=3,402.74 元人民币

　　本存款中示例均采用假设数据，并不代表存款人实际可获得的收益。

　　本金及利息的支付：存款到期日，招商银行向存款人归还 100%购买金额和应得的利息，如遇节假日顺延。

　　（二）委托理财的资金投向

　　本次使用募集资金购买的结构性存款为存款类产品，浮动利息取决于挂钩标的的表现，挂钩标的为伦敦金银市场协会发布的黄金定盘价，不涉及资金投向。

　　（三）使用募集资金委托理财的说明

　　本次使用募集资金购买的结构性存款产品为保本浮动收益，产品期限为92天，符合安全性高、流动性好的使用条件要求。公司不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。

　　（四）风险控制分析

　　针对投资风险，公司采取的措施包括：

　　1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

　　2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、委托理财受托方的情况

　　本次委托理财受托方招商银行为已上市金融机构，属于国内股份制商业银行，与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。

　　四、对公司的影响

　　公司最近一年及一期主要财务指标如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2019年9月30日，公司货币资金余额为512,161,364.87元。截至本公告日，公司银行理财产品余额为7,500万元，占最近一期期末货币资金的14.64%。公司使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。公司本次购买银行结构性存款产品对本公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响

　　根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》之规定，将该资产

　　通过资产负债表“交易性金融资产”列报，利息收益计入投资收益（未经审计）。

　　五、风险提示

　　公司购买的上述理财产品为保本浮动收益的理财产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到因市场波动、宏观金融政策变化等的影响。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月委托理财的情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：根据公司2017年年度股东大会决议，2018年6月20日至2018年年度股东大会召开之日（实

　　际召开日为2019年6月21日）期间，公司使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度为25,000万元；根

　　据公司2018年年度股东大会决议，2019年6月21日至2019年年度股东大会召开之日期间，公司使用闲

　　置募集资金进行现金管理的授权额度为15,000万元；

　　注2：上表中的实际投入金额为最近十二个月公司单日使用闲置募集资金委托理财的最高余额；

　　注3：上表中的实际收回本金为最近十二个月公司到期理财收回的本金发生额合计；

　　注4：上表中的实际收益为最近十二个月公司使用闲置募集资金委托理财的累计到期收益（包括最近

　　十二个月前购买但在最近十二个月内到期赎回的理财产品取得的收益金额）。

　　特此公告。　

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月27日