股票代码：000629             股票简称：攀钢钒钛                  公告编号：2019-49

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”或“攀钢钒钛”）第八届董事会第五次会议于2019年11月26日上午9:00以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长段向东先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于取消公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司决定取消原定于2019年11月29日召开的公司2019年第二次临时股东大会。有关取消公司2019年第二次临时股东大会的具体情况，详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于取消2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-51）。

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过了《关于调整本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》，同意提交公司2019年第二次临时股东大会审议

　　公司第八届董事会第四次会议已经逐项审议并通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》项下各子事项，同意本次重大资产购买方案。经协商，公司与攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称“西昌钢钒”）拟对本次重大资产购买所涉业绩补偿相关内容进行调整，因此，现拟对《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》项下之“（八）业绩承诺及补偿、奖励安排”进行修订，具体如下：

　　■

　　除上述内容调整外，第八届董事会第四次会议审议通过的《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》项下的其他事项（包括本次交易的交易对方、标的资产、定价依据及交易价款、交易价款支付安排、期间损益安排、标的资产的交割及违约责任、人员安置、决议有效期）保持不变。

　　本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、李忠武、陈勇、张景凡就本议案回避了表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过了《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》，同意提交公司2019年第二次临时股东大会审议

　　为明确交易双方在本次重大资产购买中的权利义务，经公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司与西昌钢钒已于2019年11月10日签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。经双方协商一致，公司与西昌钢钒拟签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，对本次重大资产购买所涉业绩补偿相关内容进行修订。具体修订内容如下：

　　■

　　除上述内容外，《盈利预测补偿协议》其他条款保持不变。

　　《盈利预测补偿协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议》同时生效，《盈利预测补偿协议》解除或终止的，《盈利预测补偿协议之补充协议》相应解除、终止。

　　本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、李忠武、陈勇、张景凡就本议案回避了表决。

　　本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，同意提交公司2019年第二次临时股东大会审议

　　结合深圳证券交易所于2019年11月18日下发的《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2019〕第12号），公司对《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订完善。具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、李忠武、陈勇、张景凡就本议案回避了表决。

　　本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议并通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2019年12月13日（周五）召开公司2019年第二次临时股东大会，审议本次重大资产购买相关事项。有关召开2019年第二次临时股东大会的具体情况，详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-52）。

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

　　2019年11月27日

　　股票代码：000629             股票简称：攀钢钒钛                   公告编号：2019-50

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议于2019年11月26日上午10:00以通讯方式召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席申长纯先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和公司章程之规定。经与会监事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于调整本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》，同意提交公司2019年第二次临时股东大会审议

　　本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过了《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》，同意提交公司2019年第二次临时股东大会审议

　　本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，同意提交公司2019年第二次临时股东大会审议

　　本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事会

　　2019年11月27日

　　股票代码：000629                  股票简称：攀钢钒钛                     公告编号：2019-51

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　　关于取消2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、取消股东大会的相关情况

　　（一）取消的股东大会的类型和届次：2019年第二次临时股东大会

　　（二）取消的股东大会的召开日期：2019年11月29日（周五）14:00

　　（三）取消的股东大会的股权登记日：2019年11月22日（周五）

　　二、取消股东大会的原因

　　公司于2019年11月10日召开第八届董事会第四次会议审议通过了本次重大资产购买相关事项，并于2019年11月12日发布了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-44），原计划于2019年11月29日召开2019年第二次临时股东大会审议本次重大资产购买相关事项。

　　因交易双方拟对本次重大资产购买所涉业绩补偿相关内容进行调整，董事会需将调整后的本次重大资产购买相关事项重新提交股东大会审议，因此公司于2019年11月26日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于取消公司2019年第二次临时股东大会的议案》，决定取消原定于2019年11月29日召开的公司2019年第二次临时股东大会。

　　三、取消股东大会的后续安排

　　公司于2019年11月26日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》，决定于2019年12月13日召开公司2019年第二次临时股东大会，审议本次重大资产购买相关事项。重新提请召开的2019年第二次临时股东大会通知详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-52）。

　　公司董事会对由此给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解，并感谢广大投资者给予公司的支持与理解。

　　特此公告。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

　　2019年11月27日

　　股票代码：000629                  股票简称：攀钢钒钛                     公告编号：2019-52

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式购买攀钢集团西昌钢钒有限公司钒制品分公司整体经营性资产及负债（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。议案一《关于公司控股股东、实际控制人履行同业竞争承诺事项的议案》获得股东大会表决通过，是本次提交股东大会审议的其他议案表决结果生效的前提条件，如该议案未获得公司股东大会审议通过，则本次重大资产购买事项终止。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议届次

　　2019年第二次临时股东大会。

　　（二）会议召集人

　　公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》，决定召开公司2019年第二次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　本次会议审议的议案是经第八届董事会第四次会议及第八届董事会第五次会议审议通过后提交的，会议召开符合法律法规和本公司章程的规定。

　　（四）会议召开的方式、日期和时间

　　1．会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　2．现场会议时间：2019年12月13日（周五）14:00。

　　3．网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2019年12月13日9:30～11:30和13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年12月12日15:00～12月13日15:00期间的任意时间。

　　（五）股权登记日

　　2019年12月6日（周五）。

　　（六）投票规则

　　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（七）出席对象

　　1．截止2019年12月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；

　　2．本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3．本公司聘请的见证律师；

　　4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点

　　四川省攀枝花市南山宾馆会议中心多功能厅。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议的议案

　　1. 议案一：《关于公司控股股东、实际控制人履行同业竞争承诺事项的议案》；

　　2. 议案二：《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

　　3. 议案三：《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》；

　　4. 议案四：《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》：

　　子议案1：交易对方；

　　子议案2：标的资产；

　　子议案3：定价依据及交易价款；

　　子议案4：交易价款支付安排；

　　子议案5：期间损益安排；

　　子议案6：标的资产的交割及违约责任；

　　子议案7：人员安置；

　　子议案8：业绩承诺及补偿、奖励安排；

　　子议案9：决议有效期。

　　5. 议案五：《关于本次重大资产购买有关财务报告和资产评估报告的议案》；

　　6. 议案六：《关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　7. 议案七：《关于签署附条件生效的〈重大资产购买协议〉〈盈利预测补偿协议〉〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》；

　　8. 议案八：《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　9. 议案九：《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　10. 议案十：《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》；

　　11. 议案十一：《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

　　12. 议案十二：《关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

　　13. 议案十三：《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。

　　（二）议案有关说明

　　1. 上述议案具体内容详见2019年11月12日及2019年11月27日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告》（    公告编号：2019-42）、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》（    公告编号：2019-49）等相关公告。

　　2. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，上述议案一至十三涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决。

　　3. 根据公司章程的规定，上述议案二至十三需经出席股东大会的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　4. 议案四项下的各子事项需要逐项表决。

　　5. 议案一获得股东大会表决通过是议案二至十三表决结果生效的前提条件。

　　三、提案编码

　　2019年第二次临时股东大会提案编码表

　　■

　　四、参加现场会议登记方法

　　（一）法人股东登记

　　法人股东的法定代表人出席，须持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席，代理人还须持本人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

　　（二）个人股东登记

　　个人股东出席，须持股东账户卡或本人身份证办理登记手续；委托代理人出席，代理人须持委托人身份证复印件、加盖印章或亲笔签名的授权委托书和代理人本人身份证办理登记手续。

　　（三）异地股东登记

　　异地股东可在登记截止时间前通过书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　　（四）登记时间

　　2019年12月10日9:00～11:30和14:00～16:30；

　　2019年12月11日9:00～11:30和14:00～16:30。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　1．联系人：舒女士

　　2．联系电话：0812-3385366

　　3．传真：0812-3385285

　　4．通讯地址：四川省攀枝花市东区钢城大道西段21号攀钢文化广场攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会办公室

　　5．邮编：617067

　　（二）出席本次股东大会现场会议的所有股东及其代理人的食宿费和交通费自理。

　　七、备查文件

　　（一）第八届董事会第四次会议决议；

　　（二）第八届监事会第四次会议决议；

　　（三）第八届董事会第五次会议决议；

　　（四）第八届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

　　2019年11月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码与投票简称：投票代码为“360629”，投票简称为“钒钛投票”。

　　（二）填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2019年12月13日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月12日15:00，结束时间为2019年12月13日15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托     （先生/女士）代表本人（或本单位）出席攀钢集团钒钛资源股份有限公司于2019年12月13日召开的2019年第二次临时股东大会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

　　■

　　投票说明：

　　■