证券代码：600661         股票简称：昂立教育    编号：临2019-108

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　第十届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议于2019年11月26日以通讯表决方式召开。公司于2019年11月21日以邮件方式通知全体参会人员。会议应参加表决董事11人，实际参加表决11人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《公司关于全资子公司拟向交大产业集团租赁房屋暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于全资子公司拟向交大产业集团租赁房屋暨关联交易的公告》（    公告编号：临2019-109）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　二、审议通过《关于公司股东增持公司股份进展暨增持计划延期的议案》。

　　2019年5月30日，公司披露了《公司关于股东增持公司股份计划的补充公告》（临2019-057），公司股东中金投资（集团）有限公司（以下简称“中金集团”）及其一致行动人计划根据市场情况，在未来6个月内（自2019年5月15日起）通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式继续增持公司股份，拟增持股份不低于公司总股本的0.5%，不超过公司总股本的3.5%。2019年5月15日至2019年11月14日期间，中金集团及其一致行动人通过二级市场集中竞价交易合计增持本公司股份104,300股，占公司总股本的0.036%。

　　中金集团及其一致行动人由于受到国内外宏观经济及市场环境变化，资本市场及股价波动等因素的影响，导致上述增持计划未在约定时间内实施。中金集团拟将上述增持股份计划实施期限延长6个月，至2020年5月14日。具体内容详见公司于2019年11月16日披露的《关于股东增持公司股份进展暨增持计划延期的公告》（    公告编号：临2019-106）。

　　根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，本议案尚需进一步提交公司股东大会审议批准。

　　董事长周传有、董事柴旻、董事张云建回避表决本议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　三、审议通过《公司关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（    公告编号：临2019-110）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月27日

　　证券代码：600661             股票简称：昂立教育             编号：临2019-109

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限

　　公司关于全资子公司拟向交大产业

　　集团租赁房屋暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立科技”或“乙方”）拟与公司股东——上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交大产业集团”或“甲方”）签署租赁合同，以现金方式租赁上海淮海西路55号申通信息广场10楼（以下简称“申通10楼”）整层房产，用于公司员工日常办公。

　　●甲乙双方约定，交大产业集团如需出售该房屋，昂立科技享有在同等条件下优先购买的权利。

　　●交大产业集团是本公司持股5%以上的大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，交大产业集团为公司关联法人，故本次公司全资子公司昂立科技拟向交大产业集团租赁房屋事项和签署相关的补偿协议构成关联交易。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司昂立科技拟与公司股东---交大产业集团签署租赁合同，以现金方式租赁申通10楼整层房产，本次租赁期限自2019年12月1日起至2021年11月30日止（其中免租期一个月）。租赁房屋每日每平方米建筑面积租金为5.6元（人民币，下同），月租金总计为294,502.32元，两年租金总额为6,773,553.36元（已含减免金额）。本次租赁的房产主要用于公司员工日常办公。

　　甲乙双方约定，交大产业集团如需出售该房屋，昂立科技享有在同等条件下优先购买的权利。

　　为使昂立科技能合法承租申通10楼整层，交大产业集团需与原承租方终止原租赁合同，并承担因提前终止合同产生的赔（补）偿责任。因此昂立科技需与交大产业集团签署《协议书》承担相关的赔（补）偿责任，涉及金额为2,464,898.12元。

　　鉴于交大产业集团是本公司持股5%以上的大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，交大产业集团为公司关联法人，本次公司全资子公司昂立科技拟向交大产业集团租赁房屋事项和签署相关的补偿协议构成关联交易。本次关联交易为昂立科技租赁申通10楼2年的累计租金6,773,553.36元和相应的补偿金额2,464,898.12元，总金额为9,238,451.48元，低于3,000万元，且占公司2018年度经审计净资产绝对值低于5%，按照上海证券交易所上市规则规定，无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次交易止，公司与交大产业集团过去十二个月的历史关联交易情况：

　　公司同交大产业集团及其股东方上海交通大学在过去十二个月内发生日常关联交易事项，已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。详见公司于2019 年4 月25日披露的《公司关于2019 年度日常关联交易预计的公告》（临2019-041）。

　　公司同交大产业集团的股东方上海交通大学在过去十二个月内发生相关关联事项，已经公司第十届董事会第四次会议和2018年年度股东大会审议通过。详见公司于2019 年4 月30 日披露的《关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署〈合作协议书〉之〈合作备忘录〉暨关联交易的公告》（临2019-045），《公司2018年度股东大会决议公告》（临2019-058）。

　　公司在过去十二个月内与不同关联人未发生过与本次关联交易类别相关的关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　截至2019年11月25日，交大产业集团持有公司股份34,768,233股，占公司总股数12.13%。交大产业集团及其一致行动人上海交大企业管理中心合计持有公司股份58,985,463股，占公司总股数20.58%。

　　另外，公司董事刘玉文、董事周思未在交大产业集团分别任职董事兼总裁、副总裁。除前述已披露的关系外，公司与交大产业集团无利益关系。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：上海交大产业投资管理（集团）有限公司

　　统一社会信用代码：91310000631341207B

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：上海市华山路1954号

　　法定代表人：刘玉文

　　注册资本：50,000.00万人民币

　　成立时间：1998年12月18日

　　营业期限：1998年12月18日至不定期

　　经营范围：教育产业投资，资本经营，技术开发、转让、服务、咨询、培训，高科技产品的开发研制，实业投资，国内贸易（除专项规定外），房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，创业投资与管理，投资咨询、服务，产权经纪。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　根据交大产业集团提供的相关资料，截至2018年底，交大产业集团经审计（单体报表）资产总额为157,675.72万元，资产净额为90,623.75万元，营业收入为3,752.00万元，净利润为16,824.85万元。

　　（三）关联方股权结构

　　交大产业集团成立于1998年12月18日，其出资结构如下：

　　■

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）基本信息

　　房产信息：上海市徐汇区淮海西路55号申通信息广场10楼ABCDEFG座

　　房产面积：建筑面积为1752.99平方米

　　土地用途：综合

　　房地产权证：沪房地市字（2000）第100160号

　　所有权人：上海交大产业投资管理（集团）有限公司

　　租赁期限：2019年12月1日起至2021年11月30日止。

　　租赁价格：每日每平方米建筑面积租金为人民币5.6元，月租金总计为294,502.32元。

　　（二）权属状况说明

　　本次拟租赁房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）关联交易的定价依据

　　本次租赁房屋租金价格的协商确定依据为申通信息广场的目前同期租金价格以及历史租金价格。

　　1、同期租金价格

　　2019年，申通信息广场低区楼层（9—12层）的部分租金价格约为每日每平方米建筑面积5.94-6.05元。

　　2、历史租金价格

　　2016年6月28日，公司曾披露《公司关于租赁申通信息广场11楼整层房产暨关联交易的公告》（临2016-026），公司与交大产业集团签订租赁合同，若按当时合同计算公司承租11楼整层房产（从2018年7月1日至2020年6月30日）每日每平方米建筑面积租金为人民币5.61元。

　　注： 2016年10月29日公司披露了《公司关于购买申通信息广场11楼整层房产暨关联交易的公告》（临2019-062），公司以现金方式购买了交大产业集团所属的申通信息广场11楼整层房产作为主要办公基地。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）昂立科技与交大产业集团拟签订的《房屋租赁合同》主要内容：

　　1、甲方出租给乙方的房屋座落在上海市徐汇区淮海西路55号申通信息广场10楼ABCDEFG座（以下简称该房屋）。该房屋出租实测建筑面积为1,752.99平方米，土地用途为综合，结构为钢混结构。

　　2、甲乙双方约定，甲方于2019年11月30日前向乙方交付该房屋。该出租房屋租赁期自2019年12月1日起至2021年11月30日止。装修免租期为一个月，即2019年12月1日至2019年12月31日。

　　3、租赁期满，甲方有权收回该房屋，乙方应如期返还。乙方需要继续承租该房屋的，则应于租赁期届满前3个月，向甲方提出续租书面要求，经甲方同意后与甲方重新签订租赁合同。

　　4、甲、乙双方约定，该房屋每日每平方米建筑面积租金为人民币5.6元，月租金总计为294,502.32元。

　　5、乙方应于每月五日前向甲方支付租金。逾期支付的，每逾期一日，则乙方需按日租金的15%支付违约金。

　　6、甲、乙双方约定，甲方交付该房屋时，乙方应向甲方支付房屋租赁保证金，违约保证金为3个月的租金，即883,506.96元。乙方在租赁合同起租前叁个工作日内即向甲方支付该笔保证金（不计利息）和恢复原状押金350,598元（标准：200元/每平方米，不计利息），同时预付第一个月的租金即294,502.32元。乙方在房屋装修中如需改变原有房内设施，应提出书面申请由物业管理处技术部门审定确认后报甲方，经甲方批准后并支付相应的恢复原状押金方可实施。

　　7、除甲方同意乙方续租外，乙方应在本合同的租期届满后返还该房屋，未经甲方同意逾期返还房屋的，每逾期一日，乙方应按每日租金向甲方支付该房屋占用使用费，同时须另外向甲方支付每日租金的15%的违约金。

　　8、在租赁期内，甲方如需出售该房屋，应提前三个月通知乙方，乙方享有以同等条件优先购买的权利。

　　（二）昂立科技与交大产业集团拟签订的《协议书》主要条款内容：

　　1、乙方有意向甲方承租位于上海市徐汇区淮海西路55号申通信息广场的房屋，甲方有意向乙方出租前述房屋，但截至协议签署之日，甲方已将该等房屋出租给第三方并签署租赁合同。为使乙方能合法承租该等房屋，甲方需在与乙方签订该等房屋的租赁合同前，与第三方终止该等房屋的租赁合同，并向第三方承担因提前终止合同产生的赔（补）偿责任。

　　2、乙方确认前述背景事实并同意向甲方按照协议的约定进行补偿，减少甲方因提前终止与第三方的房屋租赁合同而产生的损失。

　　3、双方确认，乙方应向甲方补偿金额合计为人民币2,464,898.12元。

　　4、双方确认，在任何情形下，乙方向甲方补偿金额为人民币2,464,898.12元（以下简称“补偿金额”），无论补偿金额是否能完整覆盖甲方遭受的损失或损害，就甲方遭受的超出补偿金额部分的损失或损害，甲方应自行承担或与第三方协商解决，乙方不承担任何责任。

　　五、对公司的影响

　　1、昂立科技本次拟租赁申通信息广场10楼整层房产事项，是顺应公司组织架构调整的要求，实现昂立科技职能部门与公司总部合并集中办公，有利于提升员工协同工作效率，进一步强化公司整体管理效能，进一步推动公司组织变革和业务资源整合，为实现公司“一体两翼”发展战略奠定扎实基础。

　　2、上海申通信息广场紧邻徐家汇、淮海路两大商业圈，背邻百年学府交大徐汇校区，地理位置优越，交通便利，其本身为甲级商务楼宇，设施配备齐全。昂立科技将办公地点迁至申通信息广场与公司总部合并办公有利于提升公司整体对外形象，彰显公司教育主营特色。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　（一）经公司独立董事事前认可本次关联交易事项，同意提交公司第十届董事会第十二次会议审议。

　　（二）公司董事会审计委员会发表同意本次关联交易的审核意见（关联委员周思未回避），公司监事会以决议的形式同意本次关联交易的议案。

　　（三）公司董事会审议此项交易时，关联董事刘玉文、周思未回避了表决，九位非关联董事（含独立董事）全票表示同意。

　　（四）独立董事发表独立意见如下：

　　1、公司拟向关联方租赁房屋事项，已经全体独立董事事前认可，提交公司第十届董事会第十二次会议审议通过，在表决过程中关联董事依规定进行了回避表决，公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2、昂立科技本次租赁房屋所在地---上海申通信息广场紧邻徐家汇、淮海路两大商业圈，背邻百年学府交大徐汇校区，地理位置优越，交通便利，设施配备齐全。公司和昂立科技将办公地点设在申通信息广场有利于提升公司整体对外形象，彰显公司教育主营特色。

　　3、我们认为，公司本次关联租赁符合公司日常经营需要。为贯彻落实公司“一体两翼”发展战略，顺应公司组织架构调整的要求，子公司昂立科技整体搬迁，实现昂立科技职能部门与公司总部合并集中办公，可以强化总部管理效能，提升员工协同工作效率，有利于推动公司组织变革和业务资源整合，有利于公司的长期发展。

　　4、我们看到，针对本次关联租赁，公司与交大产业集团已达成明确意向，约定了《房屋租赁合同》、《协议书》的主要条款，是遵循公平、合理的原则协商达成，租赁价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　基于上述原因，同意公司本次关联交易事项。

　　七、决策事项

　　公司第十届董事会第十二次会议审议通过了公司全资子公司拟向交大产业集团租赁房产暨关联交易的议案，并授权公司经营班子具体负责本次租赁房产相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理相关手续等。

　　八、报备文件

　　1、《公司第十届董事会第十二次会议决议》

　　2、《公司独立董事关于公司全资子公司拟向交大产业集团租赁房屋暨关联交易的事前认可意见》

　　3、《公司独立董事关于公司全资子公司拟向交大产业集团租赁房屋暨关联交易的独立意见》

　　4、《公司董事会审计委员会关于公司全资子公司拟向交大产业集团租赁房屋暨关联交易的审核意见》

　　5、《公司第十届监事会第九次会议决议》

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月27日

　　证券代码：600661    证券简称：昂立教育    公告编号：2019-110

　　上海新南洋昂立教育科技股份

　　有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月12日14点45分

　　召开地点：上海市徐汇区番禺路868号昂立教育基地1号楼后区3楼多功能厅（电梯可直达）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月12日

　　至2019年12月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年11月27日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。以及公司于2019年11月16日披露的《公司关于股东增持公司股份进展暨增持计划延期的公告》（    公告编号：临2019-106）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：中金投资（集团）有限公司、上海中金资本投资有限公司、上海东方基础建设发展有限公司、上海恒石投资管理有限公司、新疆汇中怡富投资有限公司、上海金鹰建筑装饰工程有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员

　　(三) 公司聘请的律师

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间： 2019年12月6日上午 9:00-11:30，下午 1:30-4:00。

　　（二）登记地点：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 403 室（邮编：200050）

　　联系人 ： 欧阳小姐 联系电话： 021-52383315 传真： 021-52383305

　　（三）登记方式： 1、符合上述条件的个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持 股 东 账户、委托人身份证及受托人身份证。 2、符合上述条件的法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人 书面委托书（须加盖公章 ）、出席人身份证和股东账户卡 。

　　（四）出席会议的股东也可于 2019年12月6日前以信函或传真方式登记，并附上前款所列的证明材料复印件。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

　　2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。

　　特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

　　2019年11月27日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月12日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600661         股票简称：昂立教育     编号：临2019-111

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　第十届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第九次会议于2019年11月26日以通讯表决方式召开。公司于2019年11月21日以邮件方式通知全体参会人员。会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《公司关于全资子公司拟向交大产业集团租赁房屋暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：公司本次关联交易事项符合公司日常经营需要，是为贯彻落实公司“一体两翼”发展战略，顺应公司组织架构调整的要求，推动公司组织变革和业务资源整合，实现上海昂立教育科技集团有限公司职能部门与公司总部合并集中办公，进一步强化总部管理效能，提升员工协同工作效率，更进一步有利于公司的长期发展。本次关联租赁是遵循公平、合理的原则协商达成，租赁价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于全资子公司拟向交大产业集团租赁房屋暨关联交易的公告》（    公告编号：临2019-109）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年11月27日