本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：由于原激励对象朱春芳、张琴已离职，失去本次股权激励资格，因此对上述两人持有的共计12,500股限制性股票予以回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况：

　　■

　　一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　根据上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会通过的《关于〈上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票激励计划草案”）及股东大会的授权，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《限制性股票激励计划草案》及相关规定，原激励对象朱春芳、张琴已离职，已失去本次股权激励资格，因此对上述两人持有的共计12,500股限制性股票予以回购注销。

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2019年8月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海北特科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（2019-057）。自2019年8月27日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

　　二、 本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司《激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象中朱春芳、张琴因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票12,500股进行回购注销的处理。

　　根据公司《限制性股票激励计划》之“第十四章，限制性股票回购注销原则：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”的规定，调整后的回购价格为7.951 元。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及朱春芳、张琴共2人，合计拟回购注销限制性股票12,500股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882369637），并向中登公司申请办理对上述2 名激励对象已获授但尚未解锁的12,500股限制性股票的回购过户手续。

　　预计本次限制性股票于2019年11月29日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、 回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　四、 说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、 法律意见书的结论性意见

　　本所认为，公司本次限制性股票回购注销符合《股票激励计划》规定的注销条件；公司本次限制性股票回购注销的对象、回购股份数量及价格、注销日期符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《股票激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票回购注销已履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《股票激励计划》、限制性股票授予协议的相关规定，公司尚需按照相关法律法规的规定就本次限制性股票回购注销事项办理减少注册资本和股份注销登记的手续。

　　特此公告。

　　上海北特科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月二十七日