本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人王丹先生与一致行动人王钲霖先生签署《股权转让协议》及《表决权委托协议》，上述协议签署后，王丹先生所持公司表决权不发生变化，协议的签署对于公司控制权的稳定性无重大影响。签署协议后，公司控股股东仍为顺灏投资集团有限公司，公司实际控制人仍为王丹先生及其一致行动人。

　　公司近日收到公司实际控制人王丹先生及其一致行动人王钲霖先生（公司董事长）之间签订的《股权转让协议》、《表决权委托协议》。公司实际控制人王丹先生拟将其持有的顺灏投资100%股权转让给王钲霖先生，王钲霖先生拟将其持有顺灏投资100%股权对应的表决权委托给王丹先生。

　　根据《股权转让协议》，王丹先生拟将其所合法持有的顺灏投资100％的股权转让给王钲霖先生，本次股权转让的生效日期为2019年11月25日。根据双方签定的《表决权委托协议》的约定，王钲霖先生自愿将其所持有的顺灏投资股权对应的表决权及投票权无偿且不可撤销地全部委托给王丹行使，王丹同意接受该委托，具体情况如下：

　　一、《股份转让协议》的主要内容

　　甲方（转让方）：王丹 (WONG TAN)

　　香港身份证: P*******

　　住所：香港新界*******

　　乙方（受让方）：王钲霖 (WONG CHARLES CHING LAM)

　　香港身份证: Y*******

　　住所： 香港新界*******

　　甲乙双方经友好协商，就甲方持有顺灏投资集团有限公司的1,000,000股权对应的持有权相关问题达成如下协议，以资共同遵守：

　　（一）顺灏投资集团有限公司是依法在香港注册登记成立的一家有限责任公司，公司注册编号：900912。

　　（二）合同目标（顺灏投资100％的股权）

　　甲方将其所合法持有的顺灏投资100％的股权转让给乙方。乙方同意按本合同约定的条件受让甲方出让的股权。

　　（三）协议生效日期

　　生效日期为2019年11月25日。

　　（四）其他

　　1、本协议一式肆份，甲、乙双方各持一份，其他用于存盘或者供监管机构审查之用，均具有同等法律效力。

　　2、因履行本协议产生的争议首先应友好协商，协商不一致的，任何一方应向合同签订地有管辖权的法院提起诉讼解决。

　　二、《表决权委托协议》的主要内容

　　甲方（委托人）：王钲霖 (WONG CHARLES CHING LAM)

　　香港身份证: Y*******

　　住所：香港新界*******

　　乙方（受托人）：王丹 (WONG TAN)

　　香港身份证: P*******

　　住所：香港新界*******

　　鉴于王丹先生拟将其持有的顺灏投资1,000,000股（占顺灏投资总股本的100%）股权转让给王钲霖先生，甲乙双方就表决权委托事宜达成以下协议：

　　1、甲乙双方经友好协商，就甲方持有顺灏投资的1,000,000股权对应的投票权相关问题达成如下协议，以资共同遵守：

　　（一）委托范围

　　1、甲方同意在投票权委托期间内将目标股权对应的全部表决权不可撤销地委托给乙方行使，乙方同意接受委托。

　　乙方在委托期限内，有权根据届时有效的法律法规和顺灏投资的公司章程规定行使包括但不限于如下股东表决权相关的权利：

　　（1）召集、召开和出席顺灏投资股东大会会议；

　　（2）在顺灏投资相关会议中代为行使提案权、表决权，包括提出提案并表决、提出董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示。

　　（3）其它针对所有根据相关法律或顺灏投资的公司章程规定需要股东大会讨论、 决议的事项行使股东表决权。

　　2、本协议的签订并不影响甲方对其持有的顺灏投资的股份所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。

　　（二）投票权委托期间

　　1、本协议所述委托表决权的行使的投票权委托期间为：自乙方将其持有的顺灏投资100%股权转让给甲方之股权转让事宜变更完成后 3 年。

　　2、本协议双方经协商一致后可解除本协议。除此之外，未经双方协商一致， 任何一方均不得单方解除本协议，本协议另有约定的除外。

　　（三）委托权利的行使

　　1、表决权委托是指甲方就其股权不可撤销地委托乙方就顺灏投资股东大会决议事项代为行使该等股权的表决权。

　　2、甲方将就顺灏投资所有董事会/股东大会审议事项与乙方保持相同意见,该情形下，甲方不再就具体表决事项分别出具委托书。但如根据监管部门或上市公司的股东大会议事规则需要甲方就具体事项出具委托书的，甲方在收到乙方的通知后配合出具给乙方。

　　3、表决权委托的方式包括但不限于：甲方委托乙方在公司相关会议中代为行使表决权, 包括提出提案并表决、提出董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示。

　　4、甲方将就乙方行使委托的权利提供充分的协助，包括在必要时及时签署相关法律文档。

　　5、如果在投票权委托期间内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（乙方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　（四）委托人的参会权

　　在乙方参加顺灏投资相关会议并行使表决权的情况下，甲方可以自行参加顺灏投资的相关会议但不另行行使表决权。

　　（五）违约责任

　　1、除本协议另有约定或不可抗力外，如甲方违反本协议约定的,应承担相应 的违约责任，包括但不限于赔偿乙方因此形成的损失。如乙方利用甲方委托其行使的表决权作出有损顺灏投资或甲方合法权益的决议和行为的，乙方应承担相应的法律责任。

　　2、甲乙双方确认，乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；对乙方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。任何情况下，乙方不得因受委托行使本协议项下委托权利而被要求对甲方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，但如系有证据证明的由于乙方故意或重大过失而引起的损失，由乙方承担。

　　（五）生效和其他

　　1、本协议自甲、乙双方或者授权代表签字后生效，至本协议约定的投票委托期限届满日终止。

　　二、本次表决权委托前后上市公司股权结构情况

　　（一）本次表决权委托前上市公司股权结构情况

　　本次表决权委托前，上市公司实际控制人王丹先生通过其持有顺灏投资100%股权及表决权，间接控制公司股份236,063,750股，占上市公司股份总数的22.27%。王丹先生直接持有上市公司股份120,933,700股，占上市公司股份总数的11.41%，王丹先生的一致行动人张少怀女士持有上市公司股份52,195,386股，占上市公司股份总数的4.92%。上市公司实控人及其一致行动人关系图如下：

　　■

　　（二）本次表决权委托后上市公司股权结构情况

　　本次表决权委托后，上市公司实际控制人王丹先生通过其持有顺灏投资100%表决权，间接控制公司股份236,063,750股，占上市公司股份总数的22.27%。王丹先生直接持有上市公司股份120,933,700股，占上市公司股份总数的11.41%，王丹先生的一致行动人张少怀女士持有上市公司股份52,195,386股，占上市公司股份总数的4.92%。王钲霖先生将其持有顺灏投资100%股权对应表决权委托给王丹先生，不持有上市公司表决权。上市公司实控人及其一致行动人关系图如下：

　　■

　　四、其他说明

　　1、王钲霖先生为王丹先生与张少怀女士夫妇之子，本协议的签署对于公司控制权的稳定性无重大影响。签署《股权转让协议》及《表决权委托协议》后，公司控股股东仍为顺灏投资，公司实际控制人仍为王丹先生及其一致行动人。

　　2、本次股权转让及表决权委托事项未违反《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协 议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

　　五、备查文件

　　1、《股权转让协议》；

　　2、《表决权委托协议》。

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　　2019年11月27日