证券代码：000596、200596         证券简称：古井贡酒、古井贡B       公告编号：2019-034

　　安徽古井贡酒股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会没有出现否决议案；

　　2.本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开的情况

　　1.召开时间

　　（1）现场会议时间：2019年11月26日上午10:00；

　　（2）网络投票时间：2019年11月25日－2019年11月26日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2019年11月26日9:30－11:30和13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2019年11月25日15:00－11月26日15:00。

　　2.会议召开地点：安徽省亳州市古井镇安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）总部10楼会议室。

　　3.召开方式：现场表决及网络投票相结合的方式。

　　4.召集人：公司董事会。

　　5.主持人：公司董事李培辉先生。

　　6.本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　7.出席本次股东大会并投票表决的股东（代理人）共39人，代表股份301,147,953股，占公司股份总数59.7990%。其中，现场投票的股东（代理人）3人，代表股份280,158,563股，占公司股份总数55.6311%；通过网络投票的股东（代理人）36人，代表股份20,989,390股，占公司股份总数4.1679%。

　　（1）A 股股东出席情况

　　A股股东（代理人）39人，代表股份292,395,312股，占公司A股股份总数76.2240%。

　　（2）B股股东出席情况

　　B股股东（代理人）1人，代表股份8,752,641股，占公司B股股份总数7.2939%。

　　8.出席和列席本次会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。

　　二、议案审议表决情况

　　1.本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　2.本次股东大会表决通过如下议案：

　　议案1：《关于公司变更会计师事务所的议案》

　　■

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京德恒律师事务所；

　　2.律师姓名：李晓新律师、刘郝龙律师；

　　3.结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程序以及表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1.股东大会决议；

　　2.北京德恒律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　安徽古井贡酒股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月二十七日

　　北京德恒律师事务所

　　关于安徽古井贡酒股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会的

　　法律意见

　　（2019）德恒19G20180062-2号

　　致：安徽古井贡酒股份有限公司

　　北京德恒律师事务所接受安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李晓新律师、刘郝龙律师（以下简称“本所律师”）出席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东提出议案的资格和程序以及会议表决程序的合法性进行见证并出具法律意见。

　　本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规和规范性文件以及《安徽古井贡酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，出具法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师列席了本次股东大会，对与公司本次股东大会的有关文件和资料进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已向本所律师保证并承诺，其向本所律师提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

　　在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》及《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本所及列席律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　公司于2019年10月25日召开第八届董事会第十二次会议并审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。2019年10月28日，公司在《中国证券报》《上海证券报》及香港《大公报》和巨潮资讯网上刊登和公告了《安徽古井贡酒股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-031）。根据上述通知内容，公司已向公司全体股东发出召开本次股东大会的通知。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2019年11月26日上午10:00召开。本次股东大会的网络投票时间为2019年11月25日至2019年11月26日,其中通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2019年11月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的具体时间为2019年11月25日下午15:00至2019年11月26日下午15:00的任意时间。

　　本次股东大会于2019年11月26日上午10:00在安徽省亳州市古井镇公司总部10楼会议室如期召开。经本所律师核查，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　二、 出席本次股东大会人员及会议召集人资格

　　出席本次股东大会的现场股东及股东代表共3人，代表股份280,158,563股，占公司股份总数55.6311%，其中，参加投票的中小投资者及其代表共2人，代表股份8,754,541股，占公司股份总数1.7384%。

　　根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统网络投票结果，在规定时间内参加本次股东大会的有效表决股东共计36名，代表公司股份20 ,989,390股，占公司股份总数的4.1679％。

　　经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东均为本次股东大会股权登记日2019年11月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，上述人员均有出席本次股东大会的合法资格，有权出席本次股东大会及依法行使表决权。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事李培辉主持，符合《公司章程》的规定。

　　公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及公司聘请的见证律师列席了本次股东大会。

　　综上，本次股东大会召集人及前述出席会议人员均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。

　　三、 本次股东大会的表决程序及表决结果

　　（一）表决程序

　　本次股东大会依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

　　本次股东大会按《公司章程》规定的投票程序进行投票和监票,公司对每项议案合并统计了现场投票和网络投票的投票结果，并予以公布。

　　（二）表决结果

　　经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代表就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。列入本次股东大会议事日程的议案共1项，表决情况为：

　　审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》

　　参加现场投票和网络投票结果为：同意301,104,853股，占参加投票股东所持表决权的99.9857%；反对43,100股，占参加投票股东所持表决权的0.0143%；弃权0股，占参加投票股东所持表决权的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果为：同意29,700,831股，占参加投票中小投资者所持表决权的99.8551%；反对43,100股，占参加投票中小投资者所持表决权的0.1449%；弃权0股，占参加投票中小投资者所持表决权0.0000%。

　　综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、 结论意见

　　基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　北京德恒律师事务所

　　负 责 人： 王  丽

　　见证律师：李晓新

　　见证律师：刘郝龙

　　年  月  日