证券代码：002128          证券简称：露天煤业         公告编号：2019090

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　2019年第十二次临时董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月21日以电子邮件形式发出关于召开公司2019年第十二次临时董事会会议的通知，会议于2019年11月26日以通讯表决的方式召开。公司现有董事12名，12名董事参加了表决，本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议《关于转让内蒙古察哈尔新能源有限公司51%股权暨关联交易的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于转让内蒙古察哈尔新能源有限公司51%股权暨关联交易的公告》（    公告编号2019092）。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘明胜、刘建平、吴连成、周博潇先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：与会的8名非关联董事7票同意，1票反对，0票弃权，审议通过该议案。其中董事谷清海反对，反对理由：鉴于新能源项目符合国家未来发展趋势，建议保留此次拟转让的新能源项目公司股权，股权全部退出不符合公司新能源战略发展规划。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.审议《关于提供和接受委托贷款暨关联交易的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于提供和接受委托贷款暨关联交易的公告》（    公告编号2019093）。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘明胜、刘建平、吴连成、周博潇、谷清海先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.审议《关于召开2019年第九次临时股东大会的议案》。

　　召开公司2019年第九次临时股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开2019年第九次临时股东大会通知》（    公告编号2019094）。

　　表决结果：董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　三、备查文件

　　（一）2019年第十二次临时董事会决议。

　　（二）《关于转让内蒙古察哈尔新能源有限公司51%股权暨关联交易的公告》《关于提供和接受委托贷款暨关联交易的公告》《关于召开2019年第九次临时股东大会通知》、独立董事意见。

　　特此公告。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2019年11月26日

　　证券代码：002128           证券简称：露天煤业        公告编号：2019091

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　2019年第九次临时监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月21日以电子邮件形式发出关于召开公司2019年第九次临时监事会会议的通知，会议于2019年11月26日以通讯表决方式召开。公司现有监事7名，7名监事参加了表决，本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议《关于转让内蒙古察哈尔新能源有限公司51%股权暨关联交易的议案》；

　　表决结果：监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　2.审议《关于提供和接受委托贷款暨关联交易的议案》。

　　表决结果：监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　三、备查文件

　　（一）2019年第九次临时监事会会议决议。

　　特此公告。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会

　　2019年11月26日

　　证券代码：002128             证券简称：露天煤业          公告编号：2019092

　　关于转让内蒙古察哈尔新能源有限公司

　　51%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.根据露天煤业公司项目发展需要，按照2019年第三次临时董事会审议通过的《关于拟转让内蒙古察哈尔新能源有限公司51%股权的议案》的决定，露天煤业公司拟将控股子公司内蒙古察哈尔新能源有限公司（以下简称“察哈尔新能源公司”或“标的企业”）51%股权（以下简称“交易标的”）转让给国电投青格洱新能源有限公司（以下简称“青格洱能源公司”），并拟与其签订《内蒙古察哈尔新能源有限公司51%股权转让合同》。

　　2．国电投青格洱新能源有限公司股东为国家电投集团基金管理有限公司、国家电投集团内蒙古能源有限公司和国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司。青格洱能源公司为实际控制人国家电力投资集团有限公司控制下的公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，露天煤业与青格洱能源公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　3．公司2019年第十二次临时董事会审议通过了《关于拟转让内蒙古察哈尔新能源有限公司51%股权的议案》，该议案为关联交易议案，关联董事刘明胜、刘建平、吴连成、周博潇先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了同意的独立意见。与会的8名非关联董事7票同意，1票反对，0票弃权，审议通过该议案。根据公司投资管理制度，该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　1.公司名称：国电投青格洱新能源有限公司

　　2.公司住所：北京市西城区阜成门外大街31号

　　3.公司类型：其他有限责任公司

　　4.法定代表人：刘建平

　　5.注册资本：人民币5000万元（人民币伍千万元）

　　6.经营期限：五十年

　　7.成立日期：2019年10月21日

　　8.主要股东：国家电投集团基金管理有限公司占注册资本的50%，国家电投集团内蒙古能源有限公司占注册资本的40%，国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司占注册资本的10%。

　　9.统一社会信用代码：91110102MA01N88C4G

　　10.经营范围主要包括：地热发电、风力发电、太阳能发电、企业管理、技术开发、技术推广、技术服务。

　　11. 青格洱能源公司2019年10月21日成立，暂无主要财务数据。

　　（二）关联关系

　　露天煤业与青格洱新能源公司（以下简称“双方”）均受实际控制人国家电力投资集团有限公司控制。

　　三、交易标的情况

　　（一）基本情况

　　1.公司名称：内蒙古察哈尔新能源有限公司

　　2.公司住所：内蒙古自治区乌兰察布市集宁区察哈尔西街发展和改革委员会办公楼四楼

　　3.公司类型：其他有限责任公司

　　4.法定代表人：刘建平

　　5.注册资本：人民币贰亿元

　　6.成立日期：2018年7月5日

　　7.主要股东：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司占51％股权，乌兰察布市能源投资开发有限责任公司占49%股权。

　　8.经营范围主要包括：风电、光伏发电、储能、电力线路网络项目的投资开发、生产经营及设备检修；电能销售；新能源发电业务的咨询及服务。目前察哈尔新能源公司负责建设乌兰察布风电基地一期600万千瓦示范项目。

　　9.乌兰察布市能源投资开发有限责任公司放弃察哈尔新能源公司51%股权的优先受让权。

　　10. 内蒙古察哈尔新能源有限公司主要财务数据：2018年末经审计总资产19,101,747.06元，负债1,747.06元，所有者权益19,100,000.00元，2018年度营业收入0元，利润总额0元，净利润0元。2019年10月末未经审计总资产74908837.54元，负债55808837.54元，所有者权益19100000.00元，2019年1-10月营业收入0元，利润总额0元，净利润0元。

　　11.露天煤业不存在为察哈尔新能源公司提供担保、委托察哈尔新能源公司理财，以及察哈尔新能源公司非经营性占用露天煤业资金等方面的情况。

　　（二）审计、评估情况

　　察哈尔新能源公司经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2019]26254号的审计报告，截至2019年4月30日，内蒙古察哈尔新能源有限公司总资产账面价值合计为人民币7,465.68万元，负债账面价值合计为人民币5,555.67万元，净资产账面价值合计为人民币1,910.00万元。

　　本次交易价值依据经备案北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司拟转让内蒙古察哈尔新能源有限公司股权涉及的内蒙古察哈尔新能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0567号）确认。截至评估基准日2019年4月30日，察哈尔新能源公司100%股权总资产账面价值合计为人民币7,465.68万元，负债账面价值合计为人民币5,555.67万元，净资产账面价值合计为人民币1,910.00万元，经资产基础法评估确认价值为人民币1,980.54万元。

　　截至评估基准日2019年4月30日，察哈尔新能源公司实收资本为1,910万元，全部为露天煤业公司出资缴纳，乌兰察布市能源投资开发有限责任公司尚未实际出资。本次察哈尔新能源公司51%股权（即察哈尔新能源公司已收到认缴出资的100%）的转让价格为1,980.54万元。

　　四、关联交易主要内容及定价政策

　　双方拟签订《内蒙古察哈尔新能源有限公司51%股权转让合同》主要内容 ：

　　（一）交易价格

　　双方约定，本次交易价值依据经备案北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司拟转让内蒙古察哈尔新能源有限公司股权涉及的内蒙古察哈尔新能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0567号）确认。截至评估基准日2019年4月30日，察哈尔新能源公司全部权益经资产基础法评估确认价值为人民币1,980.54万元。本次察哈尔新能源公司51%股权（即察哈尔新能源公司已收到认缴出资的100%）的转让价格为1,980.54万元。

　　（二）交割和期间损益归属

　　双方约定交割日为标的企业工商变更登记完成日。在评估基准日至交割日期间，与交易标的相关的正常盈利或亏损由青格洱新能源公司享有和承担，露天煤业公司对标的企业负有善良管理的义务。青格洱新能源公司负责就交易标的转让向主管部门办理工商变更登记手续，露天煤业公司应予必要的配合。

　　（三）职工安置、债权债务以及权利义务等承继

　　本交易不涉及职工安置和资产处理。青格洱新能源公司受让交易标的后，标的企业原有的债权、债务仍由本次交易后的标的企业继续享有和承担。露天煤业公司与乌兰察布市能源投资开发有限责任公司在设立察哈尔新能源公司时签订的《内蒙古察哈尔新能源有限公司合资经营协议》《公司章程》中露天煤业公司的权利和义务由青格洱新能源公司承继。

　　（四）合同的生效和补充

　　转让合同经双方履行完毕必要的审批程序，双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。合同未决事宜双方另行签订补充合同，补充合同具有同等法律效力。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　根据露天煤业公司实际情况和项目发展需要，露天煤业公司拟将察哈尔新能源公司51%股权转让给青格洱能源公司。双方约定本次交易价值依据经备案的评估报告的评估结果确定。双方拟签订《股权转让合同》对交易价格、交割和期间损益归属、权利义务等进行明确约定。该交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。

　　六、2019年年初至2019年10月31日露天煤业与国电投青格洱新能源有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年年初至2019年10月31日，露天煤业未与国电投青格洱新能源有限公司发生关联交易。

　　七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

　　根据公司2019年第三次临时董事会审议通过的《关于拟转让内蒙古察哈尔新能源有限公司51%股权的议案》的决定，现将上述股权转让给国电投青格洱新能源有限公司，交易价格根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告确认的价值为转让依据，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益以及中小股东利益的情况。受让方青格洱新能源公司股东国家电投集团基金管理有限公司为国家电力投资集团有限公司全资子公司，本次交易构成关联交易。

　　我们同意前述议案并同意将前述议案提交公司董事会审议。另外我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决，上述议案还需提交股东大会做出决议。

　　八、备查文件

　　1． 2019年第十二次临时董事会决议公告；2019年第九次临时监事会决议公告；

　　2．独立董事意见；

　　3．《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司拟转让内蒙古察哈尔新能源有限公司股权涉及的内蒙古察哈尔新能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0567号）。

　　4.《内蒙古察哈尔新能源有限公司审计报告》（天职业字[2019]26254号）。

　　特此公告。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2019年11月26日

　　证券代码：002128          证券简称：露天煤业         公告编号：2019093

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　关于提供和接受委托贷款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）提供委托贷款

　　为充分压降融资成本，提高企业效益，促进公司发展，公司拟通过国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向控股子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏铝电公司”）提供委托贷款累计不超过60,000万元（上限），用于满足霍煤鸿骏铝电公司的流动资金需要。

　　（二）接受委托贷款

　　为满足公司全资子公司通辽通发新能源有限责任公司（以下称“通发新能源公司”）资金需要，拟通过财务公司接受关联方通辽发电总厂有限责任公司（以下称“通辽发电总厂”）和通辽第二发电有限责任公司（以下称“通辽第二发电公司”）提供的分别累计不超过16,000万元（上限）、26,000万元（上限）的委托贷款。

　　（三）财务公司、通辽发电总厂和通辽第二发电公司为本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）的控制的公司，本次交易构成关联交易。该交易经公司2019年第十二次临时董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方——国家电投集团财务有限公司基本情况

　　1.公司名称：国家电投集团财务有限公司

　　2.成立日期：1992年9月2日

　　3.公司住所：北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层

　　4.注册资本：人民币60亿元

　　5.法定代表人：徐立红

　　6.统一社会信用代码：911100001922079532

　　7.主要经营范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　8.主要财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，国家电投集团财务有限公司经审计的总资产为4,386,536.00万元，总负债为3,368,507.95万元，净资产为 1,017,848.05万元，利润总额117,163.08万元，净利润87,829.39万元；截止 2019 年 10月 31日，总资产为4,100,329.76万元，总负债为 3,061,598.15万元，净资产为1,038,731.61万元，利润总额91,512.87万元，净利润68,286.29万元。

　　9.主要股东：国家电力投资集团有限公司持有财务公司42.5%股份。

　　（二）关联方——通辽发电总厂有限责任公司基本情况

　　1.公司名称：通辽发电总厂有限责任公司

　　2.成立日期：1991年8月12日

　　3.公司住所：内蒙古自治区通辽市电厂街

　　4.注册资本：人民币40,000万元

　　5.法定代表人：赵树财

　　6. 统一社会信用代码：91150591115792052G

　　7.主要经营范围：火力发电、电力热力设备检修服务；销售铆焊结构件、铸造件；粉煤灰与石膏开发、销售与综合利用蒸汽，热水；培训服务，房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8.主要财务数据：2018年度经审计资产总额193,206.79万元，负债166,741.13万元，所有者权益26,465.66万元，利润总额-24,385.01万元，净利润-24,385.01万元；截止2019 年10月30日，资产总额216,378.23万元，负债203,818.92万元，所有者权益12,559.31万元，利润总额-13,906.36万元，净利润-13,906.36万元。

　　9.主要股东：元通发电有限责任公司持有通辽发电总厂100%股份。

　　（三）关联方——通辽第二发电有限责任公司基本情况

　　1.公司名称：通辽第二发电有限责任公司

　　2.成立日期：2005年3月2日

　　3.公司住所：内蒙古自治区通辽市经济技术开发区电厂街

　　4.注册资本：人民币57,200万元

　　5.法定代表人：赵树财

　　6. 统一社会信用代码：91150591772201363R

　　7.主要经营范围：开发、建设、生产、销售电力、热力产品；粉煤灰与石膏开发、销售与综合利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8.主要财务数据：2018年度资产总额243,962.37万元，负债185,704.68万元，所有者权益58,257.69万元，利润总额300.84万元，净利润300.19万元；截止2019 年10月30日，资产总额237,740.10万元，负债182,214.74万元，所有者权益57,525.36万元，利润总额-732.32万元，净利润-732.32万元。

　　9.主要股东：通辽第二发电公司为中电投蒙东能源集团有限责任公司控股子公司。

　　（四）关联方与公司的关联关系

　　财务公司、通辽发电总厂和通辽第二发电公司为本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）控制的公司，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）提供委托贷款协议的主要内容

　　为满足霍煤鸿骏铝电公司的流动资金需要，拟通过财务公司（即受托人）由露天煤业公司及控股子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司(即委托人)以委托贷款的方式，逐笔分批次向霍煤鸿骏铝电公司（即借款人）提供临时借款，累计不超过60,000万元（上限）。借款年利率不低于委托人平均融资成本加税费。贷款利息与计息方式为按日计息，按季结息，结息日为每月的21日。贷款期限自借款协议生效起12个月（具体日期以协议约定为准），如借款人经委托人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通过财务公司划付。委托人与受托人约定，财务公司作为受托人向委托人收取的手续费为委托贷款的千分之一。

　　（二）接受委托贷款协议的主要内容

　　通发新能源公司为露天煤业公司全资子公司。为满足通发新能源公司（即借款人）资金需求，通辽发电总厂、通辽第二发电公司(即委托人)拟通过财务公司（即受托人）逐笔分批次向通发新能源公司分别提供累计不超过16,000万元（上限）、26,000万元（上限）的委托贷款。借款年利率4.65%。借款利息与计息方式为按日计息，按季付息，付息日为每月的21日。贷款期限自借款协议生效起6个月（具体日期以协议约定为准），如通发新能源公司经通辽发电总厂、通辽第二发电公司同意之后分别提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通过财务公司划付。委托人与受托人约定，财务公司作为受托人向委托人收取的手续费为委托贷款的万分之五。

　　（三）关联方协议主体的基本情况

　　1.国家电投集团财务有限公司，基本情况同上。

　　2.通辽第二发电有限责任公司，基本情况同上。

　　3.通辽发电总厂有限责任公司，基本情况同上。

　　四、关联交易主要内容及定价政策

　　（一）提供委托贷款主要内容及定价政策

　　拟通过财务公司（即受托人）由露天煤业公司及控股子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司(即委托人)以委托贷款的方式，逐笔分批次向霍煤鸿骏铝电公司（即借款人）提供临时借款，累计不超过60,000万元（上限）。贷款期限自借款协议生效起12个月。借款年利率不低于委托人平均融资成本加税费。委托人与受托人约定，财务公司作为受托人向委托人收取的手续费为委托贷款的千分之一。

　　（二）接受委托贷款主要内容及定价政策

　　通辽发电总厂、通辽第二发电公司(即委托人)拟通过财务公司（即受托人）逐笔分批次向通发新能源公司分别提供累计不超过16,000万元（上限）、26,000万元（上限）的委托贷款。贷款期限自借款协议生效起6个月。借款年利率4.65%。委托人与受托人约定，财务公司作为受托人向委托人收取的手续费为委托贷款的万分之五。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次提供和接受委托贷款关联交易为满足公司实际经营需要，确定有合理的利率、手续费及结息方式，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、2019 年1-10月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总

　　金额/余额

　　■

　　七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

　　（一）公司拟由本公司及控股子公司霍林河坑口发电公司、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业公司逐笔分批次向霍煤鸿骏铝电公司提供委托贷款，累计不超过60,000万元，借款利率不低于公司平均融资成本加税费；通辽发电总厂、通辽第二发电公司拟通过国家电投财务公司向通发新能源公司提供委托贷款，逐笔分批次向通发新能源公司分别提供累计不超过16,000万元、26,000万元的委托贷款，用于补充通发新能源公司资金需求。

　　（二）经核查，公司持有霍煤鸿骏铝电公司51%股权，持有通发新能源公司100%股权，本次提供和接受的贷款用于补充霍煤鸿骏流动资金及满足通发新能源公司资金需求，符合公司经营发展需要，不影响公司正常经营，确定有合理的贷款利率及结息方式，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时，贷款受托人财务公司为本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司控股子公司，故本次委托贷款构成关联交易，该议案还需提交股东大会审议。综上，我们同意前述议案并同意将前述议案提交公司董事会审议。另外我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决，上述议案还需提交股东大会做出决议。

　　特此公告。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2019年11月26日

　　证券代码：002128              证券简称：露天煤业           公告编号：2019094

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　2019年第九次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第十二次临时董事会会议决定召开公司2019年第九次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第九次临时股东大会

　　1.股东大会召集人：公司董事会

　　2.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议时间

　　1.现场会议召开时间：2019年12月13日（周五）下午14:00

　　2.互联网投票系统投票时间：2019年12月12日（周四）下午3:00—2019年12月13日（周五）下午3:00

　　3.交易系统投票具体时间为：2019年12月13日（周五）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00

　　（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　（四）股权登记日：2019年12月6日（周五）

　　（五）出（列）席会议对象：

　　1.截至2019年12月6日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　（六）现场会议召开地点：内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼。

　　二、会议审议事项

　　1.00审议《关于转让内蒙古察哈尔新能源有限公司51%股权暨关联交易的议案》；

　　该事项已经公司2019年第十二次临时董事会审议通过，内容详见 2019年11月27日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的公司公告（    公告编号2019090号、2019092号） 。

　　2.00审议《关于提供和接受委托贷款暨关联交易的议案》。

　　该事项已经公司2019年第十二次临时董事会审议通过，内容详见 2019年11月27日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的公司公告（    公告编号2019090号、2019093号） 。

　　根据《中小企业板规范运作指引》相关规定的要求，上述第1项和第2项议案需中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：股东（代理人）到本公司资本运营部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

　　（二）登记时间：2019年12月9日（周一）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。

　　（三）登记地点：本公司资本运营部

　　（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

　　（五）会议联系方式

　　1.联系地址：内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼资本运营部。

　　2.联系电话：0475－6196998

　　3.联系传真：0475－6196998

　　4.邮政编码：028011

　　5.联系人：代海丹、宋雪涛

　　6.会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

　　五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn ） 参加投票， 网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　2019年第十二次临时董事会决议公告。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2019年11月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362128  投票简称：露煤投票。

　　2. 对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年12月13日（周五）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月12日（周四）（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2019年12月13日（周五）（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录  http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2 ：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2019年第九次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

　　■

　　委托人（签字或法人单位盖章）：

　　法人代表签字：                          身份证号码：

　　委托人深圳证券帐户卡号码：

　　委托人持股的性质和数量：

　　个人股东委托人身份证号码：              委托日期：

　　受托人姓名：                            身份证号码：

　　委托有效期: