证券代码：600732 证券简称：ST新梅 公告编号：临2019-072
上海新梅置业股份有限公司第七届
董事会第十四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次临时会议通知于2019年11月21日以电子邮件等方式送达。会议于2019年11月25日上午10点在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。本次会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。
二、会议决议情况
1.审议并通过了《关于董事会换届及选举第八届董事会非独立董事的议案》。
由于公司第七届董事会任期已届满，公司股东陈刚先生拟提名陈刚先生、梁启杰先生、沈昱先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，公司股东义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）拟提名俞信华先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，第八届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。以上四名非独立董事候选人简历详见附件。
独立董事就本次董事候选人发表的独立意见，已于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议，并由累积投票制选举产生。
2.审议并通过了《关于董事会换届及选举第八届董事会独立董事的议案》。
由于公司第七届董事会任期已届满，公司股东陈刚先生拟提名徐莉萍女士、沈鸿烈先生为公司第八届董事会独立董事候选人，公司股东义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）拟提名钟瑞庆先生为公司第八届董事会独立董事候选人，第八届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。以上三名独立董事候选人简历详见附件。
提名人声明、候选人声明及独立董事就本次董事候选人发表的独立意见，已于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议，并由累积投票制选举产生。
3．审议并通过了《关于变更公司名称的议案》。
鉴于公司实施重大资产置换及发行股份购买资产的交易事项，公司主营业务、经营范围均发生重大变更，公司拟将中文名称变更为“上海爱旭新能源股份有限公司”，将英文名称变更为“Shanghai Aiko Solar Energy Co., Ltd.”，以上公司名称以工商行政主管部门最终核准的名称为准。详情请参见同日披露的《关于变更公司名称、经营范围、增加注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2019-073）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
4. 审议并通过了《关于变更公司经营范围的议案》。
鉴于公司实施重大资产置换及发行股份购买资产的交易事项，公司主营业务、经营范围均发生重大变更，公司拟将经营范围变更为“研发、生产（限分支机构）、销售太阳能电池；货物进出口、技术进出口”，以上公司经营范围以工商行政主管部门最终核准的范围为准。详情请参见同日披露的《关于变更公司名称、经营范围、增加注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2019-073）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
5.审议并通过了《关于增加公司注册资本的议案》。
鉴于公司实施重大资产置换及发行股份购买资产的交易事项，公司向11个主体发行股份共计1,383,505,150股。因此，公司注册资本相应增加人民币1,383,505,150元，公司注册资本变更为人民币1,829,888,230元。详情请参见同日披露的《关于变更公司名称、经营范围、增加注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2019-073）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
6. 审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
由于公司拟对公司名称、经营范围、注册资本进行变更，因此需对《公司章程》中的第四条、第六条、第十三条、第十九条内容进行修订。详情请参见同日披露的《关于变更公司名称、经营范围、增加注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2019-073）及《公司章程修正案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
7.审议并通过了《关于向金融机构申请融资额度及提供相应担保、并接受关联方担保的议案》。
根据公司及子公司的经营计划和发展需求，公司全资子公司广东爱旭科技有限公司（以下简称“广东爱旭”）、浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱旭”）拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请不超过9.3亿元的综合授信融资额度及不超过8亿元的低风险资产池融资额度。公司及子公司拟为上述综合授信融资提供担保，并接受公司实际控制人陈刚先生和其配偶、以及陈刚先生控制的企业为上述综合授信融资提供担保。详情请参见同日披露的《关于向金融机构申请融资额度及提供相应担保、并接受关联方担保的公告》（公告编号：临2019-074）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
8.审议并通过了《关于向全资子公司浙江爱旭太阳能科技有限公司增资的议案》。
同意公司全资子公司广东爱旭以自有资金向其全资子公司浙江爱旭增资人民币30,000万元，增资完成后，浙江爱旭注册资本变更为人民币90,000万元，股权结构不变，仍由广东爱旭持有浙江爱旭100%股权。详情请参见同日披露的《关于向全资子公司浙江爱旭太阳能科技有限公司增资的公告》（公告编号：临2019-075）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
9.审议并通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
同意于2019年12月11日召开公司2019年第二次临时股东大会，详情请参见同日披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-076）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董事会
2019年11月26日
附件：
第八届董事会董事候选人简历
1、陈刚：男，中国国籍，1968年生，本科学历。1991年至1995年，任佛山市瞬达铜铝型材厂车间主任；1995年至1998年，任广东省南海市百昌精工模具厂总经理；1998年至2003年，任南海市大沥镇永信精工模具厂总经理；2003年至2005年，任佛山市南海永信精工模具厂总经理；2005年至今，任佛山市永信模具有限公司执行董事；2006年至2008年，任广东澳美铝业有限公司总经理；2008年至今，任佛山市普拉迪数控科技有限公司董事长；2009年至今，任广东爱旭科技有限公司（及前身广东爱康太阳能科技有限公司、广东爱旭科技股份有限公司）董事长兼总经理。
陈刚先生直接持有公司649,690,989股股份，并通过佛山市嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）[原名：珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）]间接持有公司9,370,355股股份，直接及间接持股比例共计36.01%，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、俞信华：男，中国国籍，1974年生，硕士学历。1997年至2003年，任上海西门子移动通讯有限公司市场经理；2003年至2005年，任西门子中国有限公司市场部经理；2005年至2006年，任国际数据（中国）投资有限公司项目经理；2006年至2012年，任IDG资本投资顾问（北京）有限公司副总裁；2012年至今，任爱奇投资顾问（上海）有限公司合伙人；2016年12月至今，任广东爱旭科技有限公司（及前身广东爱康太阳能科技有限公司、广东爱旭科技股份有限公司）董事。
俞信华先生未直接持有公司股份，系持有公司568,754,374股股份（对应持股比例31.08%）的股东义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、梁启杰：男，中国国籍，1973年生，大专学历。2008年至2014年，任中国银行股份有限公司佛山分行部门副总、支行副行长；2014年至2015年，任平安银行股份有限公司物流事业部部门副总；2015年至2016年，任广东保威新能源有限公司副总经理；2017年1月至今，任广东爱旭科技有限公司（及前身广东爱康太阳能科技有限公司、广东爱旭科技股份有限公司）副总经理。
梁启杰先生未直接持有公司股份，其通过佛山市嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）[原名：珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）]间接持有公司5,991,036股股份，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、沈昱：男，中国国籍，1979年生，硕士学历。2001年至2003年，任厦门天健华天会计师事务所高级审计师；2003年至2006年，任德勤华永会计师事务所审计经理；2006年至2010年，任深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司审计经理；2010年至2013年，任广东爱康太阳能科技有限公司审计经理；2014年至2016年12月，任广东保威新能源有限公司副总经理；2017年1月至今，任广东爱旭科技有限公司（及前身广东爱康太阳能科技有限公司、广东爱旭科技股份有限公司）董事会秘书。
沈昱先生未直接持有公司股份，其通过佛山市嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）[原名：珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）]间接持有公司5,991,036股股份，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、徐莉萍：女，中国国籍，无境外永久居留权，1974年生，博士学历。现任中山大学管理学院会计系教授、博士生导师，2004年起在中山大学管理学院先后担任讲师、副教授、教授，先后在2007年6月至2008年5月作为美国西雅图华盛顿大学会计系访问学者和2014年1月至2014年7月作为澳大利亚新南威尔士大学会计系访问学者进行交流学习。
徐莉萍女士未直接持有公司股份，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、沈鸿烈：男，中国国籍，无境外永久居留权，1958年生，博士学历，现任南京航空航天大学材料科学与技术学院教授、博士生导师、江苏省能量转换材料与技术重点实验室副主任，从事光伏材料与应用技术、新型功能薄膜与传感器技术等的研究。1992年11月至1994年11月，在日本通商产业省工业技术院电子技术综合研究所从事博士后研究；1994年12月至2000年4月，在中国科学院上海冶金研究所信息功能材料国家重点实验室工作，先后任副研究员，研究员，国家重点实验室副主任和博士生导师；2000年5月至2004年10月，在日本产业技术研究所、美国莱斯大学和加拿大多伦多大学作为高级访问学者进行访问研究；2004年11月至今，在南京航空航天大学材料科学与技术学院任职教授。
沈鸿烈先生未直接持有公司股份，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
7、钟瑞庆：男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，博士学历，现任浙江大学光华法学院副教授、浙江大学光华法学院国际融资与并购研究中心执行主任。2003年3月至2004年8月，任汕头大学商学院特聘助理教授；2004年12月至2007年9月，在浙江大学做博士后研究，主要从事民营经济法治化的科研；2007年10月起，在浙江大学光华法学院先后担任讲师、副教授；2011年4月至2017年6月，任浙江大学经济法研究所执行所长；2016年3月起，任浙江大学光华法学院国际融资与并购研究中心执行主任。
钟瑞庆先生未直接持有公司股份，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600732 证券简称：ST新梅 公告编号：临2019-073
上海新梅置业股份有限公司
关于变更公司名称、经营范围、增加
注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）因实施重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“重大资产重组”）的交易事项，取得广东爱旭科技有限公司（原广东爱旭科技股份有限公司）100%股权，公司转型进入光伏行业，主营业务及股权结构均发生重大变化。为适应重大资产重组后的公司经营需要，公司于2019年11月25日召开了第七届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意变更公司名称、经营范围、增加注册资本，并对《公司章程》中的相应条款进行修订。上述议案尚需提交公司股东大会进行审议。具体情况如下：
一、变更公司名称、经营范围的情况
鉴于公司实施重大资产重组，公司主营业务、经营范围均发生重大变更，为适应重大资产重组后公司运营发展需要，拟做出如下变更：
（一）变更公司名称
变更前：中文名称为 “上海新梅置业股份有限公司”，英文名称为“Shanghai Xinmei Real Estate Co., Ltd.”。
变更后：中文名称为 “上海爱旭新能源股份有限公司”，英文名称为“Shanghai Aiko Solar Energy Co., Ltd.”。
（二）变更经营范围
变更前：房地产开发与经营，物业管理，建筑装潢，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项审批），咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
变更后：研发、生产（限分支机构）、销售太阳能电池；货物进出口、技术进出口。
二、增加注册资本的情况
根据中国证监会《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》证监许可[2019]1660号文的核准，公司已经向陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）等11个主体发行股份共计138,350.5150万股。因此，公司注册资本相应增加人民币1,383,505,150元。
增资前：公司注册资本为446,383,080元，股份总数为446,383,080股。
增资后：公司注册资本为1,829,888,230元，股份总数为1,829,888,230股。
三、修订《公司章程》的情况
鉴于上述事项，公司名称、经营范围、注册资本发生相应变化，根据《公司法》相关规定，现需对《公司章程》相关条款进行修改，具体修订内容如下：
修订前
修订后
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第四条公司注册名称：上海新梅置业股份有限公司。
英文名称：Shanghai Xinmei Real Estate Co., Ltd.。
第四条公司注册名称：上海爱旭新能源股份有限公司。
英文名称：Shanghai Aiko Solar Energy Co., Ltd.。
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第六条公司注册资本为人民币446,383,080元。
第六条公司注册资本为人民币1,829,888,230元。
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第十三条经依法登记，公司经营范围为：房地产开发与经营，物业管理，建筑装潢，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项审批），咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第十三条经依法登记，公司经营范围为：研发、生产（限分支机构）、销售太阳能电池；货物进出口、技术进出口。
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第十九条公司股份总数为446,383,080股，公司现有的股本结构为：普通股446,383,080股。
第十九条公司股份总数为1,829,888,230股，公司现有的股本结构为：普通股1,829,888,230股。
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