证券代码：600449　　　　        证券简称：宁夏建材       　　   公告编号：2019－032

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁夏建材集团股份有限公司第七届董事会第十四次会议通知和材料于2019年11月15日以通讯方式送达。公司于2019年11月25日上午9：00以通讯方式召开第七届董事会第十四次会议，应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过以下决议：

　　一、审议并通过《关于公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司收购天水华建混凝土工程有限公司40%股权的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　同意公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”）以现金3234.58万元收购自然人缑海荣持有的天水华建混凝土工程有限公司（以下简称“天水华建”）40%的股权。本次股权收购价格是以40%股权对应的天水华建股东全部权益价值评估值8086.45万元（经北京北方亚事资产评估事务所评估，评估基准日2019年7月31日）为依据确定。本次股权收购完成后，天水中材持有天水华建股权比例将由60%增至100%。

　　二、审议并通过《关于公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　详情请阅公司于2019年11月26日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议的公告》（ 公告编号：2019-033）。

　　鉴于该事项构成关联交易，审议该议案时，关联董事于凯军回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议并通过《关于公司2020年申请银行借款的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　同意公司及所属子公司2020年向银行申请借款总计不超过105,000万元，其中70,000万元为到期续借款项，借款期限1年；35,000万元为新增借款，其中10,000万元为项目借款，借款期限5年，25,000万元为流动资金借款，借款期限1年。上述借款利率按与银行协商的利率确定，公司及各子公司将根据资金需求分批提款。借款情况具体如下：

　　（一）公司本部向银行申请流动资金借款不超过46,000万元，该借款为到期续借款项，借款期限为1年；

　　（二）公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司向银行申请流动资金借款不超过15,000万元，该借款为到期续借款项，借款期限为1年；

　　（三）公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司向银行申请流动资金借款不超过5,000万元，该借款为到期续借款项，借款期限1年；

　　（四）公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过4,000万元，该借款为到期续借款项，借款期限1年；

　　（五）公司全资子公司吴忠赛马新型建材有限公司向银行申请借款不超过30,000万元，该借款为新增借款，其中10,000万元为项目借款，主要用于该公司新建生产线项目的建设，借款期限5年；20,000万元为流动资金借款，主要用于该公司项目建成投产后流动资金周转，借款期限1年；

　　（六）公司控股子公司宁夏嘉华固井材料有限公司向银行申请流动资金借款不超过5,000万元，该借款为新增借款，主要用于流动资金周转，借款期限1年。

　　四、审议并通过《关于公司为子公司2020年银行借款提供担保的议案》 (有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　详情请阅公司于2019年11月26日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于为子公司2020年银行借款提供担保的的公告》（  公告编号：2019-034）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议并通过《关于公司聘请2019年度财务审计服务机构的议案》 (有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　同意公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年度财务审计服务，审计服务费用不超过85万元。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议并通过《关于公司聘请2019年度内部控制审计服务机构的议案》 (有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　同意公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年度内部控制审计服务，审计服务费用不超过30万元。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　七、审议并通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》 (有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　详情请阅公司于2019年11月26日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》（ 公告编号：2019-035）。

　　鉴于该事项构成关联交易，审议该议案时，关联董事于凯军回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　八、审议并通过《关于公司召开2019年第三次临时股东大会的议案》 (有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　详情请阅公司于2019年11月26日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（ 公告编号：2019-036）。

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2019年11月26日

　　证券代码：600449        证券简称：宁夏建材         公告编号：2019-033

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　关于与中国建材集团财务有限公司

　　签署金融服务协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●关联交易内容：宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）与中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》（以下简称“协议”或“本协议”），由财务公司向公司及其合并范围内的相关子公司提供2020年度、2021年度、2022年度的存款、结算、综合授信及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务业务。

　　●交易对公司的影响：本次交易可优化公司财务管理，提高公司资金使用效率，降低公司融资成本和融资风险，不会损害公司及其股东的利益。

　　●投资者注意的其他事项：本交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　公司与财务公司签署《金融服务协议》，由财务公司向公司及其合并范围内的相关子公司提供2020年度、2021年度、2022年度的存款、结算、综合授信及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，公司及财务公司对金融服务交易做出以下约定：

　　1、2020年度、2021年度、2022年度，公司（含公司合并范围内的相关子公司，下同）于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别最高不超过人民币80,000万元、80,000万元、80,000万元。

　　2、2020年度、2021年度、2022年度，财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过人民币85,000万元、85,000万元、85,000万元。

　　3、在协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。

　　中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）持有财务公司70%的股权，该公司实际控制的中材水泥有限责任公司持有财务公司30%股权。鉴于公司与财务公司同受中国建材集团实际控制，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易尚需提交公司股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　关联方名称：中国建材集团财务有限公司

　　法定代表人：詹艳景

　　成立日期：2013年4月23日

　　注册资本：50000万元人民币

　　金融许可证机构编码：L0174H211000001

　　统一社会信用代码： 9111000071783642X5

　　注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层

　　公司类型： 其他有限责任公司

　　经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、承销成员单位的企业债券；12、有价证券投资（固定收益类）。

　　关联方股东：中国建材集团出资3.5亿元，占比70%；中材水泥有限责任公司（中国建材集团为其实际控制人）出资1.5亿元，占比30%。

　　截至2018年12月31日，财务公司资产总额79.82亿元、净资产7.26亿元。2018年度实现营业收入22,791万元,净利润7,544万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　公司在关联人中国建材集团财务有限公司办理存贷款等业务。

　　(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

　　财务公司为本公司提供金融服务时，遵循以下定价原则：

　　1、提供存款服务时，存款利率应不得低于：(i)中国人民银行同期同品种存款利率；(ii)同期同等条件下财务公司支付予中国建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率；及（iii）同期同等条件下中国一般商业银行（中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行及中国建设银行，其与公司均有合作）就同类存款向公司提供的利率。

　　2、提供综合授信服务（公司使用综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务）时，贷款利率应不得高于：(i)中国人民银行同期同品种贷款基准利率；(ii)同期同等条件下财务公司就类似贷款向中国建材集团除公司之外其他成员公司收取的利率；且(iii)同期同等条件下中国一般商业银行就类似贷款向公司收取的利率，且财务公司不要求公司以公司的任何资产为贷款服务提供抵押。

　　3、财务公司免费为公司提供结算服务。

　　4、财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，费用应不得高于:(i)同期同等条件下就同类金融服务向中国建材集团除公司之外其他成员公司收取之费用；且(ii)同期同等条件下中国一般商业银行就同类金融服务向公司收取之费用。

　　四、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　公司与财务公司签署《金融服务协议》，主要内容如下：

　　（一）财务公司向公司提供以下金融服务：

　　1、存款服务：

　　（1）公司（含公司合并范围内的相关子公司，下同）开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。2020年度、2021年度、2022年度，公司于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别最高不超过人民币80,000万元、80,000万元、80,000万元。由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及其子公司的银行账户。

　　（2）财务公司为公司提供存款服务的存款利率应不得低于：(i)中国人民银行同期同品种存款利率；(ii)同期同等条件下财务公司支付予中国建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率；及（iii）同期同等条件下中国一般商业银行（中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行及中国建设银行，其与公司均有合作）就同类存款向公司提供的利率。

　　（3）财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

　　2、结算服务：

　　（1）财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　　（2）财务公司免费为公司提供上述结算服务。

　　（3）财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。

　　3、综合授信服务：

　　（1）在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务。2020年度、2021年度、2022年度，财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过人民币85,000万元、85,000万元、85,000万元。

　　（2）财务公司为公司提供的贷款利率应不得高于： (i)中国人民银行同期同品种贷款基准利率；(ii)同期同等条件下财务公司就类似贷款向中国建材集团除公司之外其他成员公司收取的利率；且(iii)同期同等条件下中国一般商业银行就类似贷款向公司收取的利率，且财务公司不要求公司以公司的任何资产为贷款服务提供抵押。

　　（3）财务公司应按照一般商业条款向公司提供综合授信服务。

　　（4）有关信贷服务的具体事项由公司与财务公司另行签署协议。

　　4、其他金融服务：

　　（1）财务公司将按公司的指示及要求，提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

　　（2）财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，费用应不得高于:(i)同期同等条件下就同类金融服务向中国建材集团除公司之外其他成员公司收取之费用；且(ii)同期同等条件下中国一般商业银行就同类金融服务向公司收取之费用。

　　在遵守协议的前提下，公司与财务公司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

　　（二）关联交易协议的生效、变更和解除

　　1、本关联交易协议经公司、财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于协议项下之关联交易事项经公司董事会和股东大会批准、经财务公司董事会批准后生效。协议有效期至2022年12月31日。

　　2、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，协议条款仍然有效。如涉及对协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得公司董事会和股东大会批准、经财务公司董事会批准后生效。

　　3、除协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。

　　4、协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

　　5、因国家新法律或政策颁布或对原法律或国家政策的修改等导致不能履行或部分不能履行或需延迟履行协议，经双方友好协商，可另行签订补充协议。

　　（三）违约责任

　　任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

　　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次交易的目的是为了优化公司财务管理，提高公司资金使用效率，降低公司融资成本和融资风险。本次交易不构成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2019年11月25日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了本次关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并经公司第七届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述交易进行审议时，关联董事于凯军回避表决，非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见：公司与财务公司签署《金融服务协议》是为了优化公司财务管理，提高公司资金使用效率，降低公司融资成本和融资风险；本次交易定价合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。财务公司作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，能够有效防范、及时控制公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。公司与财务公司签署《金融服务协议》已经公司董事会审议批准，审议该议案时关联董事于凯军回避表决，审议及表决程序合法合规。同意公司与财务公司签署《金融服务协议》，由财务公司依据协议向公司提供金融服务。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关议案之事前认可意见》

　　(二)《宁夏建材第七届董事会审计委员会关于第十一次会议相关议案的审核意见》

　　（三）《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关议案之独立意见》

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2019年11月26日

　　证券代码：600449          证券简称：宁夏建材      公告编号：2019-034

　　宁夏建材集团股份有限公司关于

　　为子公司2020年银行借款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）、宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）、天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”）、吴忠赛马新型建材有限公司（以下简称“吴忠赛马”）、宁夏嘉华固井材料有限公司（以下简称“宁夏嘉华”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为所属公司2020年总计向银行申请不超过59,000万元借款提供连带责任担保，其中，为全资子公司宁夏赛马不超过15,000万元银行借款提供连带责任担保；为控股子公司青水股份不超过5,000万元银行借款提供连带责任担保；为控股子公司天水中材不超过4,000万元银行借款提供连带责任担保；为全资子公司吴忠赛马不超过30,000万元银行借款提供连带责任担保；为控股子公司宁夏嘉华不超过5,000万元银行借款提供连带责任担保。上述各公司银行借款中，吴忠赛马10,000万元借款期限为5年，其他借款期限均为1年。

　　截止2019年10月31日，公司已为上述公司银行借款提供担保余额合计为32,544万元，其中，宁夏赛马19,300万元，青水股份0万元，天水中材0万元，吴忠赛马13,244万元，宁夏嘉华0万元。

　　●本次担保是否有反担保：是。青水股份、天水中材、宁夏嘉华三家公司将分别以其与担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：截止本公告日，公司对外担保逾期的累积数量为零。

　　一、担保情况概述

　　公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于公司为子公司2020年银行借款提供担保的议案》，为满足子公司生产经营资金需求，同意公司为所属公司2020年总计向银行申请不超过59,000万元借款提供连带责任担保，其中：

　　1、为全资子公司宁夏赛马不超过15,000万元银行借款提供连带责任担保；

　　2、为控股子公司青水股份不超过5,000万元银行借款提供连带责任担保；

　　3、为控股子公司天水中材不超过4,000万元银行借款提供连带责任担保；

　　4、为全资子公司吴忠赛马不超过30,000万元银行借款提供连带责任担保；

　　5、为控股子公司宁夏嘉华不超过5,000万元银行借款提供连带责任担保。

　　上述借款中，吴忠赛马10,000借款期限为5年，其他借款期限均为1年。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、宁夏赛马成立于2012年10月，法定代表人蒋明刚，注册资本50,000万元，注册地宁夏银川市西夏区，主营业务：水泥制造和销售、水泥制品、水泥熟料、粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的制造和销售。该公司为公司全资子公司。

　　截止2018年12月31日该公司资产总额为147,864万元，负债总额51,862万元（其中流动负债总额50,760万元），净资产96,002万元，2018年1-12月实现营业收入87,706万元，实现净利润1,808万元。截止2019年9月30日，该公司资产总额为148,040万元，负债总额42,767万元（其中流动负债总额41,362万元），净资产105,271万元，2019年1-9月实现营业收入69,597万元，实现净利润8,660万元。

　　2、青水股份成立于2001年8月，法定代表人王常军，注册地青铜峡市青铜峡镇，注册资本33,425万元，主营业务:水泥、水泥熟料、商品混凝土的生产、销售、技术服务和管理服务；混凝土骨料的生产和销售；水泥设备安装、维修；房屋租赁、物业管理、自有土地租赁；水泥用石灰岩开采。公司持有该公司87.32%的股权，中国长城资产管理有限公司持有该公司7.07%股权，中国东方资产管理有限公司持有该公司5.34%股权，宁夏青峡实业有限公司持有该公司0.15%股权，宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司持有该公司0.12%股权。

　　截止2018年12月31日该公司资产总额为143,520万元，负债总额22，773万元（其中流动负债总额21,792万元），净资产120,746万元，2018年1-12月实现营业收入71,129万元，实现净利润8,092万元。截止2019年9月30日，该公司资产总额为146,906万元，负债总额25,360万元（其中流动负债总额24,286万元），净资产121,547万元，2019年1-9月实现营业收入64,376万元，实现净利润15,483万元。

　　3、天水中材成立于2009年5月，法定代表人金敏，注册地天水市秦州区关子镇，注册资本22,800万元，主营业务:水泥、水泥熟料和水泥制品的制造、销售。公司持有该公司80%的股权，天水永固水泥有限公司持有该公司20%股权。

　　截止2018年12月31日该公司资产总额为86,882万元，负债总额21,472万元（其中流动负债总额17,757万元），净资产65,410万元，2018年1-12月实现营业收入68,218万元，实现净利润15,650万元。截止2019年9月30日，该公司资产总额为92,606万元，负债总额21,585万元（其中流动负债总额17,386万元），净资产71,021万元，2019年1-9月实现营业收入58,964万元，实现净利润15,760万元。

　　4、吴忠赛马成立于2018年6月，法定代表人贺宗林，注册资本31,000万元，注册地为吴忠市红寺堡区大河乡刘家沟湾盐兴公路以南两公里，同土路以西，经营范围为新型建材制品、水泥、水泥熟料、机制砂及机制骨料制造与销售。该公司为公司全资子公司，目前，该公司尚处于项目建设期。

　　截止2018年12月31日，该公司资产总额为2,830万元, 负债总额33万元（其中流动负债总额33万元），净资产2,797万元。截止2019年9月30日，该公司资产总额为38,894万元，负债总额7,920万元（其中流动负债总额236万元），净资产30,974万元，2019年1-9月实现营业收入11万元，实现净利润 -23万元。

　　5、宁夏嘉华成立于2011年6月，法定代表人赵亮，注册资本2,000万元，注册地盐池县东顺工业园区，经营范围为固井复合材料、水泥及其他新材料的制造及销售，技术服务。公司持有宁夏嘉华50%股权，实际控制宁夏嘉华并合并其财务报表；嘉华特种水泥股份有限公司持有该公司50%股权。

　　截止2018年12月31日该公司资产总额为5,607万元，负债总额2,248万元（其中流动负债总额2,248万元），净资产3,359万元，2018年1-12月实现营业收入16,411万元，实现净利润789万元。截止2019年9月30日，该公司资产总额为14,920万元，净资产4,511万元，负债总额10,402万元（其中流动负债总额10,402万元），2019年1-9月实现营业收入18,480万元，实现净利润 1,336万元。

　　三、担保的主要内容

　　公司将为以下公司银行借款提供连带责任保证担保，详细情况见下表：

　　■

　　青水股份、天水中材、宁夏嘉华三家公司分别以其与担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担保。公司对青水股份、天水中材、宁夏嘉华上述银行借款担保收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保费计算标准为：借款期限在2年(含)以内的，按照担保额度的1%一次性收取担保费；借款期限在2年(不含)以上的，按照担保额度的1.5%一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。公司为全资子公司提供的担保不收取担保费。

　　四、董事会意见

　　公司本次担保是为了支持公司全资或控股公司正常经营和发展，本次担保的对象全部为公司全资子公司或控股公司，上述公司资产负债结构合理，资产质量良好，生产经营正常，具有偿债能力。青水股份、天水中材、宁夏嘉华本次银行借款由公司提供担保，上述三家公司将以其与担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担保，能够保障公司利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2019年10月31日，本公司累计对外担保余额为32,544万元，占公司最近一期经审计净资产的6.71%，均为向公司控股公司提供的担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。公司控股公司无对外担保的情况。

　　六、上网公告附件

　　被担保人2019年1-9月财务报表。

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2019年11月26日

　　证券代码：600449      证券简称：宁夏建材         公告编号：2019-035

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易预计需要提交宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。

　　●交易对上市公司的影响：公司及其控股公司预计2020年度与公司关联人中国建材集团有限公司（以下简称“中建材集团”）（公司实际控制人）控制的公司发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　●关联人回避事宜：鉴于本议案为关联交易，审议该议案时关联董事于凯军回避表决。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年11月25日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，本议案事前已取得公司独立董事的认可，并经公司第七届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述议案进行审议时，关联董事于凯军回避表决，非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见：本次预计的2020年日常关联交易价格将根据政府部门出具的行业标准指导价、招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定，体现了公允性原则。本次关联交易已经公司董事会审议批准，审议该议案时，关联董事于凯军回避表决，审议及表决程序符合相关规定。同意公司及其控股公司2020年度与关联方中国建材集团有限公司控制的公司签署日常性关联交易合同，预计合同总金额38,274.57万元。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

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　　（三）2020年度日常关联交易的类别和预计金额

　　预计2020年公司及其控股公司与关联方中建材集团控制的公司进行的各类日常关联交易合同金额总计约38,274.57万元，具体如下：

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　　公司 2020 年日常关联交易预计发生额比 2019年增长幅度较大的原因为：公司所属部分子公司因技术改造接受关联方服务以及向关联方购买智能装车机器设备等；公司所属宁夏嘉华固井材料有限公司向关联方销售油井水泥量有所增加；公司所属吴忠赛马新型建材有限公司新建的生产线建成投产后，与关联方发生石灰石矿山开采等服务。

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　（一）中国建材集团有限公司

　　中国建材集团有限公司，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业。中建材集团集科研、制造、流通为一体，是中国最大、世界领先的综合性建材产业集团。注册资本61.91亿元；注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼；经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。截止2018年12月31日，中建材集团总资产5,808.95亿元，净资产1,643.92亿元，2018年度实现营业收入3,478.46亿元，实现净利润135.40亿元。

　　中建材集团持有中国建材股份有限公司42.2%的股份，中国建材股份有限公司持有公司47.56%的股权。中建材集团为公司实际控制人。

　　（二）其他主要关联方情况

　　其他主要关联方是中建材集团控制的企业，主要名单如下：

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　　三、履约能力分析

　　公司及其控股公司与瑞泰科技股份有限公司所属郑州瑞泰耐火科技有限公司等单位发生关联交易的主要内容为购买耐火材料等；与合肥水泥研究设计院所属中建材(合肥）粉体科技装备有限公司、中建材（合肥）机电工程技术有限公司发生关联交易的主要内容为购买备品备件等；与中国建材检验认证集团股份有限公司等单位发生关联交易的主要内容为接受产品检验、标准化评审等服务；与中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属单位发生关联交易的主要内容为矿山储量监测、勘查、核实、安全评价等服务；与中材节能股份有限公司及其所属单位发生关联交易的主要内容为采购备品备件等；与中国中材国际工程股份有限公司及其所属天津水泥工业设计研究院有限公司、中材机电备件有限公司、中材（天津）重型机械有限公司、中材装备集团有限公司、河南中材环保有限公司、苏州中材建设有限公司昆山技术装备分公司、常熟中材装备重型机械有限公司、中材淄博重型机械有限公司等单位发生关联交易的主要内容为备品备件购买、设备维修及技术改造服务等；与中材科技股份有限公司及其所属单位发生关联交易的主要内容为采购设备、备品备件等；与中材高新材料股份有限公司及其所属中材高新成都能源技术有限公司等单位发生的关联交易主要内容为接收节能改造服务等；与嘉华特种水泥股份有限公司及其所属单位发生的关联交易内容主要为水泥销售等；与中国建材国际工程集团有限公司及其所属中建材凯盛机器人（上海）有限公司发生的关联交易主要内容为购买自动装车机器设备等。

　　（一）瑞泰科技股份有限公司为玻璃、水泥、钢铁、有色、电力、石化、煤化工、危废处理等行业高温窑炉提供耐火技术、耐火材料、施工安装等综合服务，该公司是国内耐火材料品种最全、服务领域最广、出口产品最多的综合型耐火材料服务商。

　　（二）合肥水泥研究设计院有限公司是中国建材行业重点科研院所和甲级设计单位，主要从事水泥生产技术和装备的研发、制造；水泥工厂的工程设计、技术服务、工程监理、设备成套、工程总承包等工作。

　　（三）中国建材检验认证集团股份有限公司为国内建筑和装饰装修材料及建设工程领域内极具规模、综合性、第三方检验认证服务机构。可提供项目、标准检测、体系认证、产品认证及服务认证等服务。

　　（四）中国建筑材料工业地质勘查中心承担全国大部分建材原料矿山及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程勘察施工和多种经营等多层次的产业结构。

　　（五）中材节能股份有限公司是水泥生产线余热发电工程领域国内领先的余热发电综合服务商。

　　（六）中国中材国际工程股份有限公司是水泥工程建设行业的龙头企业，主要从事国内外大型新型干法水泥生产线工程总承包集成服务及工程咨询、工程设计、建设安装、装备制造及供应、调试及运转维护等业务。

　　（七）中材科技股份有限公司是中国特种纤维复合材料行业最大的集研发设计、产品制造与销售、成套技术与装备于一体的高新技术企业上述公司多年从事水泥生产线相关产品制造或服务，具有丰富的专业经验和较高的技术水平。

　　（八）中材高新材料股份有限公司致力于先进陶瓷、人工晶体和新能源材料三大产业和技术的开发，是中国先进陶瓷和人工晶体行业最大的集研发设计、产品制造、成套技术与装备和相关工程集成及进出口业务于一体的国家高新技术企业。

　　(九) 嘉华特种水泥股份有限公司主要从事热硅酸盐水泥、油井水泥、抗硫酸盐硅酸盐水泥的生产与销售，是专营特种水泥的技术开发型企业。

　　（十）中国建材国际工程集团有限公司主要从事国内外建筑材料新技术的开发、转让、咨询、服务，建筑材料新产品的研制、销售。

　　上述企业与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司及其控股的公司与上述公司签署关联交易合同，能够保证交易的正常进行。

　　四、交易定价政策

　　（一）公司及其控股公司向关联方采购设备、备品备件、水泥等商品：将通过招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定。

　　（二）接受关联方提供的技术改造、设备维修、产品质量检验、标准评审、矿山储量监测、勘查、核实、安全评价等技术服务：将根据政府部门出具的行业标准指导价、招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等方式为依据确定。

　　（三）向关联方销售水泥等商品将根据招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等方式为依据确定。

　　公司将根据以上定价政策要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价说明，并履行公司内部审批程序。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司及其控股公司预计2020年度与公司关联人中建材集团控制的公司发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　六、上网公告附件

　　(一)《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关议案之事前认可意见》

　　（二）《宁夏建材第七届董事会审计委员会关于第十一次会议相关议案的审核意见》

　　（三）《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关议案之独立意见》

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2019年11月26日

　　证券代码：600449       证券简称：600449        公告编号：2019-036

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月12日 14 点00 分

　　召开地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦16层宁夏建材集团股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月12日

　　至2019年12月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2019年 11月25日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过。会议决议公告已于 2019年 11月26 日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、5

　　应回避表决的关联股东名称：中国建材股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）公众股股东持股票账户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。

　　（二）法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、股票账户、持股凭证、本人身份证进行登记，代理人须持有法定代表人签署的授权委托书。

　　（三）异地股东可将登记内容传真至本公司证券部。

　　（四）登记时间：2019年12月 6日至 2019年12月 11 日期间的工作日上午8:30-11:30，下午 1:30-4:30。

　　（五）登记地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦 16 层本公司证券部。

　　六、 其他事项

　　（一） 本次现场会议会期半天，参会股东食宿及交通费自理。

　　（二） 联系电话：0951-2085256、0951-2052215

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2019年11月26日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁夏建材集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月12日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。