证券代码：002878   证券简称：元隆雅图  公告编号：2019-053

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2019年11月25日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十二次会议在公司会议室召开（本次会议通知于2019年11月15日以邮件形式送达全体董事）。公司董事应到7人，实到7人，符合法定人数。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由董事长孙震主持。

　　二、决议情况

　　经表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，在公司实施2018年年度利润分配方案后，需对公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分及预留授予部分限制性股票回购价格进行调整。

　　根据2018年年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派3元人民币现金。据此调整后，首次授予部分限制性股票回购价格由12.41元/股调整为12.11元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由11.58元/股调整为11.28元/股。

　　独立董事对此发表了独立意见，详 细 内 容 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

　　（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，由于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的7名激励对象离职，1名激励对象因病去世，不再具备激励资格，其持有的合计70,686股限制性股票由公司回购注销，回购价格为12.11元/股，公司应支付回购价款共计人民币856,007.46元。

　　2017年限制性股票激励计划预留部分授予的35名激励对象中2名激励对象离职，不再具备激励资格，其持有的合计10,500股限制性股票由公司回购注销，回购价格为11.28元/股。公司应支付回购价款共计人民币118,440.00元。

　　另根据《激励计划（草案）》的规定，公司每年对在职激励对象进行绩效考核，个人的绩效考评结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应标准系数分别为1、0.9、0.8、0。激励对象当年实际解除限售额度＝标准系数×激励对象当年计划解除限售额度。在本年度考核期内，首次授予限制性股票的103名在职激励对象中共有7人未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销，共计13,617股，回购价格为12.11元/股，应支付回购价款共计人民币164,901.87元；授予预留限制性股票的35名在职激励对象中共有3人在绩效考核中未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销，共计870股，回购价格为11.28元/股，应支付回购价款共计人民币9,813.60元。据此，当期因绩效考核未达优秀而相应回购注销股份数为14,487股。

　　独立董事对此发表了独立意见，详 细 内 容 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

　　（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期可解除限售的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定和公司2017年第四次临时股东大会的授权，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解除限售条件已经成就，由于103名激励对象中7人离职、1人因病去世，所涉及的共计70,686股限制性股票由公司回购注销；另由于激励对象中7人在绩效考核中未达到优秀级别，其中1人绩效考核级别为不合格，公司将对其当年计划解除限售额度中未解锁部分进行回购注销，共计13,617股。因此，本次符合解锁条件的激励对象共94人。可申请解锁的限制性股票数量为569,772股，占公司目前总股本的0.437%。

　　独立董事就此事发表了独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解除限售的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定以及公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解除限售条件已经成就，由于35名激励对象中2名激励对象离职，所涉及的共计10,500股限制性股票由公司回购注销；另由于激励对象中3人在绩效考核中未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销，共计870股。因此，本次符合解锁条件的激励对象共33人。预留授予限制性股票的第一个解锁期可解除限售的限制性股票数量为70,620股，占公司目前总股本的0.054%。

　　独立董事就此事发表了独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案》

　　鉴于本次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次回购注销后，公司总股本将由130,406,410股减少为130,310,737股，公司注册资本也相应由130,406,410元减少为130,310,737元，同时对原《公司章程》中对应的第六条、第十九条进行修订。并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更相关手续：

　　■

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　六、审议通过了《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会同意提请于2019年12月12日召开公司2019年第二次临时股东大会，审议董事会提交的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　三、备查文件：

　　《第三届董事会第十二次会议决议》；

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2019年11月26日

　　证券代码：002878   证券简称：元隆雅图   公告编号：2019-054

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2019年11月25日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第九次会议在公司会议室召开（本次会议通知于2019年11月15日以邮件形式送达全体监事）。公司监事应到3人，实到3人，符合法定人数。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由监事会主席李娅主持。

　　二、决议情况

　　1、审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，在公司实施2018年年度利润分配方案后，公司董事会需对公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分及预留授予部分限制性股票回购价格进行调整。

　　根据2018年年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派3元人民币现金。据此调整后，首次授予部分限制性股票回购价格由12.41元/股调整为12.11 元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由11.58元/股调整为11.28元/股。首次授予部分及预留授予部分限制性股票回购价格的调整程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意本次激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票回购价格进行上述调整。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及相关法律、法规的规定，由于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的103名激励对象中7人离职、1人因病去世，不再具备激励资格，该8名激励对象所涉及的合计70,686股限制性股票由公司回购注销，回购价格为12.11元/股，应支付回购价款共计人民币856,007.46元；

　　2017年限制性股票激励计划预留部分授予的35名激励对象中2人离职，不再具备激励资格，该2名激励对象所涉及的合计10,500股限制性股票由公司回购注销，回购价格为11.28元/股，应支付回购价款共计人民币118,440.00元。

　　另根据《激励计划（草案）》的规定，公司每年对在职激励对象进行绩效考核，个人的绩效考评结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应标准系数分别为1、0.9、0.8、0。激励对象当年实际解除限售额度＝标准系数×激励对象当年计划解除限售额度。在本年度考核期内，首次授予限制性股票的103名在职激励对象中共有7人未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销，共计13,617股，回购价格为12.11元/股，应支付回购价款共计人民币164,901.87元；授予预留限制性股票的35名在职激励对象中共有3人在绩效考核中未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销，共计870股，回购价格为11.28元/股，应支付回购价款共计人民币9,813.60元。据此，当期因绩效考核未达优秀而相应回购注销股份数为14,487股。

　　公司监事会经对本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查，监事会认为：部分激励对象因出现离职、病故、个人层面绩效考核未达优秀的情形，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，本次回购注销限制性股票合法、有效。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解除限售条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期解除限售条件已满足，公司业绩及其他条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。首次授予限制性股票的103名激励对象中除7人离职、1人因病去世，其所持有的共计70,686股限制性股票由公司回购注销；另由于激励对象中7人在绩效考核中未达到优秀级别，其中1人绩效考核级别为不合格，公司将对其当年计划解除限售额度中未解锁部分进行回购注销，共计13,617股。因此，本次符合解锁条件的激励对象共94人，本次可解锁的94名激励对象对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解除限售的议案》

　　经核查，监事会认为：公司 2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解除限售条件已经成就，公司业绩及其他条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予限制性股票的35名激励对象中2名激励对象，其所持有的10,500股限制性股票由公司回购注销；另由于激励对象中3人在绩效考核中未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销，共计870股。因此，本次符合解锁条件的激励对象共33人。本次可解锁的33名激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件：

　　1、《第三届监事会第九次会议决议》；

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　2019年11月26日

　　证券代码：002878   证券简称：元隆雅图   公告编号：2019-055

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票解锁条件成就的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计127人，可解除限售的限制性股票数量为640,392股，占公司总股本的0.49%。

　　其中：

　　2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就，可解锁激励对象94名，解锁的限制性股票569,772股，占公司当前股本总额的0.437%。

　　2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就，可解锁激励对象33名，解锁的限制性股票70,620股，占公司当前股本总额的0.054%。

　　2、本次限制性股票解锁尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　办理解锁手续，在股票上市流通前，公司将发布提示性公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“元隆雅图”）于2019年11月25日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期可解除限售的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解除限售的议案》，公司2017年限制性股票激励计划相应解锁期的限制性股票解锁条件成就，同意按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理限制性股票解锁相关事宜。具体如下：

　　一、2017年限制性股票激励计划概述

　　1、2017年9月26日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。

　　2、2017年9月26日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年11月3日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司官网公布等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年9月29日至2017年10月20日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。

　　4、2017年11月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5、2017年11月8日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2017年11月22日，公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2017年11月20日。

　　7、2018年10月29日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　8、2018年11月12日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的103名激励对象办理解锁相关事宜。

　　9、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一批已完成解锁，上市流通日为2018年11月20 日。

　　10、2018年11月28日，公司发布了《2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的上市日期为2018年11月28日。

　　11、2018年12月4日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购并注销股权激励股份共计71,400股，涉及人数8人，占公司股本总额0.05%。

　　12、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司71,400股限制性股票回购注销事宜已于2018年12月14日办理完成。

　　13、2019年11月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期可解除限售的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解除限售的议案》、《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》、《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司2017年限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的127名激励对象办理解锁相关事宜。

　　二、本次限制性股票解除限售的具体情况

　　2019年11月25日，公司第三届董事会第十二次会议审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于本激励计划中首次授予的103名被激励对象中，有7人离职、1人因病去世，不再符合激励条件，其已获授但尚未解锁的70,686股限制性股票将由公司回购注销。

　　2017年限制性股票激励计划预留部分授予的35名被激励对象中2人离职，不再符合激励条件，上述2名被激励对象所涉及的合计10,500股限制性股票由公司回购注销。

　　另根据《激励计划（草案）》的规定，公司每年对在职激励对象进行绩效考评，考评结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应标准系数分别为1、0.9、0.8、0。激励对象当年实际解除限售额度＝标准系数×激励对象当年计划解除限售额度。在本年度考核期内，首次授予部分的95名在职被激励对象中共有7人未达到优秀级别，其中1人考评结果为不合格，公司将对其当年计划解除限售额度中未解锁部分进行回购注销，共计13,617股；预留部分授予的33名在职激励对象中共有3人未达到优秀级别，公司将对其当年计划解除限售额度中未解锁部分进行回购注销，共计870股。

　　综上，本次符合解锁条件的激励对象共计127人（因1人绩效考核不合格，本次可解锁的股票数量为0股，不纳入可解锁名单），拟解除限售股份总数为640,392股，占公司目前总股本的0.49%，公司2017年限制性股票激励计划本次可解锁的对象及股票数量如下：

　　■

　　三、激励计划设定的解锁条件达成情况

　　（一）锁定期已届满

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，首次授予限制性股票第二个解锁期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁获授限制性股票比例为30%。公司限制性股票的首次授予日为2017年11月8日，授予登记完成日为2017年11月20日，公司拟于2019年11月25日起按规定解锁第二期限制性股票，授予日和第二期解除限售日之间的间隔大于24个月。

　　预留部分限制性股票第一个解锁期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁获授限制性股票比例为30%。公司预留部分限制性股票的首次授予日为2018年10月29日，授予登记完成日为2018年11月23日，公司拟于2019年11月25日起按规定比例解锁预留部分限制性股票第一期，授予日和首次解除限售日之间的间隔大于12个月。

　　（二）解锁条件成就的说明

　　公司首次授予激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁及预留部分限制性股票第一个解锁期解锁均符合《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要》规定的各项解锁条件。

　　■

　　■

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划（草案）》中对公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期、预留部分限制性股票第一个解锁期可解除限售条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期、预留部分限制性股票第一个解锁期可解除限售的条件均已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。基于上述理由，同意按照公司《激励计划（草案）》的规定，为符合条件的127名激励对象安排2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期、预留部分限制性股票第一个解锁期解除限售，共计解除限售股份640,392股。

　　五、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象解

　　锁的核查意见

　　公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期、预留部分限制性股票第一个限售期解除限售条件均已满足，除9名激励对象离职、1人病故、1人考核评级不合格限制性股票被回购注销外，目前公司94名首次授予限制性股票的激励对象第二个解锁期、33名预留部分授予限制性股票激励对象第一个解锁期可解除限售的限制性股票数量共计640,392股，占公司目前总股本的0.49%，公司拟按照相关规定为上述127名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　六、监事会核查意见

　　经核查，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期、预留部分限制性股票的第一个解锁期解除限售条件均已满足，公司业绩及其他条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，除9名激励对象离职、1人病故、1人考核评级不合格限制性股票被回购注销外，本次可解锁的127名激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。

　　七、律师法律意见书结论性意见

　　北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票、首次授予限制性股票的第二个解锁期解除限售及预留部分第一个解锁期解除限售相关事宜的法律意见书》，发表如下结论意见，本所律师认为：

　　1、限制性股票调整已履行了必要的内部决策程序，且调整方案符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，限制性股票调整合法、有效。

　　2、部分限制性股票回购符合《激励计划（草案）》所规定的，激励对象个人情况变化的情形下已获授但尚未解除限售的限制性股票的处理要求，且回购的价格的确认均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，本次部分限制性股票回购的相关事宜尚需提交公司股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行注册资本变更和股份注销登记手续。

　　3、本激励计划规定的首次授予限制性股票第二个解锁期已于2019年11月20日届满，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予限制性股票解锁条件满足，公司已经履行了现阶段必要的内部决策程序，尚待由公司统一办理首次授予限制性股票解锁事宜，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，为合法、有效。

　　4、本激励计划规定的预留部分限制性股票第一个解锁期将已于2019年11月23日届满，截至本法律意见书出具之日，公司预留部分限制性股票解锁条件满足，公司已经履行了现阶段必要的内部决策程序，尚待由公司统一办理预留部分限制性股票解锁事宜，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，为合法、有效。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票、首次授予限制性股票的第二个解锁期解除限售及预留部分第一个解锁期解除限售相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2019年11月26日

　　证券代码：002878   证券简称：元隆雅图   公告编号：2019-056

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于2019年第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议决议，公司定于2019年12月12日（星期四）召开2019年第二次临时股东大会，现将召开本次会议有关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性及合规性：经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过，决定召开2019年第二次临时股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。 

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2019年12月12日（星期四）上午10：00

　　（2）网络投票时间：2019年12月11日至2019年12月12日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2019年12月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2019年12月11日下午15:00至2019年12月12日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年12月9日

　　7、出席对象

　　（1）截至2019年12月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司大会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　2、审议《关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案》

　　上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2019 年 11月26日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第十二次会议决议》和同日登载于巨潮资讯网的《公司章程修改对照表》。

　　上述议案1、议案2为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　注：备注列打勾的栏目可以投票

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）出席本次股东大会的自然人股东应由本人或委托代理人出席会议。自然人股东本人出席会议的，应出示本人身份证、本人证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、自然人股东出具的书面授权委托书（附件2）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（2）出席本次股东大会的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法人代表的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2019年第二次临时股东大会参加会议回执》（附件3），连同登记资料，于2019年12月10日17:00前送达公司证券事务部。信函邮寄地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层，邮编：100053（信函上请注明“股东大会”字样，信函或传真方式以12月10日17:00前到达本公司为准，不接受电话登记）。 

　　2、登记时间：2019年12月10日，上午 9:00-11:30、下午14:00-17:00

　　3、登记地点：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司前台。

　　4、会务联系方式

　　会务常设联系人： 魏晨

　　联系电话：010-8352 8822

　　传真：010-83528255

　　邮箱：ylyato@ylyato.cn

　　联系地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层，邮编 100053

　　本次股东大会现场会议半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　《第三届董事会第十二次会议决议》；

　　《第三届监事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2019年11月26日

　　附件1：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、  网络投票的程序

　　1、投票代码：362878，投票简称：元隆投票。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体

　　议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月11日（现场股东大会召开前一日）下午15:00至2019年12月12日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人（本单位）出席北京元隆雅图文化传播股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权（若仅授权表决部分议案或对议案有明确同意、弃权或反对授权的请注明）。本人已在会前仔细阅读相关会议议案及附件，对各项议案均表示同意。

　　委托股东名称：

　　身份证号或人营业执照号：

　　委托人持股数：

　　委托人证券账户号：

　　受托人姓名和身份证号：

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托日期：

　　委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”，委托人没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　■

　　注：每项均为单选，多选无效。

　　本授权委托书有效期自签发之日至本次股东大会结束之日。

　　股东签字：

　　年   月   日

　　附件3：

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会参加会议回执

　　截至 2019年12月9日，本人/本单位持有北京元隆雅图文化传播股份有限公司股票，拟参加公司2019年第二次临时股东大会。

　　■

　　年     月     日