证券代码:688202 证券简称:美迪西 公告编号:2019-001
上海美迪西生物医药股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海美迪西生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第七次会议(以下简称“本次会议”)于2019年11月22日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2019年11月19日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席曾宪成先生召集并主持,应出席会议监事5人,实际出席会议监事5人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案:
(一)审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司监事会同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及确保资金安全的情况下,公司使用最高额度不超过人民币49,490万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等)。使用期限自第二届董事会第八次会议审议通过起12个月内,在不超过上述额度及决议有效期内,资金可循环滚动使用。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
(二)审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
公司监事会同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币44,368,598.70元,使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币9,959,000.00元,合计使用募集资金人民币54,327,598.70元置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
特此公告。
上海美迪西生物医药股份有限公司监事会
2019年11月25日
证券代码:688202 证券简称:美迪西 公告编号:2019-002
上海美迪西生物医药股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2019年11月22日,上海美迪西生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币49,490万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等)。使用期限自第二届董事会第八次会议审议通过起12个月内,在不超过上述额度及决议有效期内,资金可循环滚动使用。
公司董事会授权管理层在上述额度内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构广发证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2019年10月12日出具的《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1885号),公司获准向社会公开发行人民币普通股1,550万股,每股发行价格为人民币41.50元,募集资金总额为人民币64,325.00万元;扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币57,875.12万元。上述资金已全部到位,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2019年10月31日出具了信会师报字[2019]第ZA15723号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,公司已与保荐机构及募集资金专户开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况请参见公司已于2019年11月4日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划,公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况
(一)投资目的
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及确保资金安全的情况下,公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,为提高募集资金使用效率,合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于降低公司财务费用,增加公司收益。
(二)投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险,使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等),且该等现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。
公司根据募集资金使用情况,将暂时闲置募集资金分笔按不同期限投资上述现金管理产品,最长期限不超过1年。
(三)投资额度及期限
公司计划使用不超过人民币49,490万元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限自第二届董事会第八次会议审议通过起12个月内,在不超过上述额度及决议有效期内,资金可循环滚动使用。
(四)投资决策实施方式
公司董事会授权管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施。
(五)信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务;不会变相改变募集资金用途。
(六)现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金,并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金,现金管理到期后将归还至募集资金专户。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的方案
本次拟使用额度不超过人民币49,490万元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理的方案情况具体如下(后续可能根据实际情况进行适当调整):
序号 | 项目名称 | 预计投资金额(万元) | 预计使用募集资金金额(万元) |
1 | 创新药研究及国际申报中心之药物发现和药学研究及申报平台新建项目 | 20,301.05 | 15,000.00 |
2 | 创新药研究及国际申报中心之临床前研究及申报平台新建项目 | 9,690.53 | 9,690.53 |
3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
合计 | 39,991.58 | 34,690.53 |
公司与上述受托方不存在关联关系。
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司募集资金管理制度等相关规定披露现金管理的情况。
四、对公司日常经营的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规并确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转,亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时,对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取较好的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
(一)投资风险
为控制风险,公司进行现金管理时,选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等),总体风险可控,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。
(二)风险控制措施
1、公司董事会授权管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施,及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,必须及时采取相应的保全措施,控制投资风险。
2、公司内控审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等,督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有银行现金管理产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司必须严格遵守《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司募集资金管理制度等有关规定办理相关现金管理业务,规范使用募集资金。
六、专项意见说明
(一)监事会意见
2019年11月22日,公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,发表意见如下:公司监事会同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及确保资金安全的情况下,公司使用最高额度不超过人民币49,490万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等)。使用期限自第二届董事会第八次会议审议通过起12个月内,在不超过上述额度及决议有效期内,资金可循环滚动使用。
(二)独立董事意见
公司独立董事认为:在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,公司使用最高不超过人民币49,490万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等),有利于提高募集资金使用效率和收益,符合公司和全体股东利益,相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件以及《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上,公司独立董事同意公司在保证不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及确保资金安全的情况下,使用最高额度不超过人民币49,490万元的部分闲置资金进行现金管理,使用期限自第二届董事会第八次会议审议通过之日起12个月内有效。在不超过上述额度及决议有效期内,资金可循环滚动使用。
(三)保荐机构核查意见
经核查,保荐机构广发证券股份有限公司认为:
1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、在保障公司正常经营运作和资金需求,且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下,公司通过进行现金管理,可以提高资金使用效率,获取一定的投资收益,符合公司和全体股东的利益,不存在变相改变募集资金使用用途的情况,不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。
综上,保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
七、上网公告附件
1.上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见;
2.广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2019年11月25日
证券代码:688202 证券简称:美迪西 公告编号:2019-003
上海美迪西生物医药股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
●上海美迪西生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币44,368,598.70元,使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币9,959,000.00元,合计使用募集资金人民币54,327,598.70元置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合相关法规的要求。
一、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2019年10月12日出具的《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1885号),公司获准向社会公开发行人民币普通股1,550万股,每股发行价格为人民币41.50元,募集资金总额为人民币64,325.00万元;扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币57,875.12万元。上述资金已全部到位,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2019年10月31日出具了信会师报字[2019]第ZA15723号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,公司已与保荐机构及募集资金专户开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况请参见公司已于2019年11月4日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:
序号 | 项目名称 | 拟以募集资金投资金额(万元) | 自筹资金预先投入金额(元) | 拟置换金额(元) |
1 | 创新药研究及国际申报中心之药物发现和药学研究及申报平台新建项目 | 15,000.00 | 44,368,598.70 | 44,368,598.70 |
总计 | 15,000.00 | 44,368,598.70 | 44,368,598.70 |
本次发行募集资金到位前,募集资金投资上述项目如有不足,不足部分由公司自筹解决。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致,公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入,待募集资金到位后予以置换。如果本次募集资金最终超过项目所需资金,则剩余资金将严格按照募集资金管理制度用于与主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
三、预先投入募投项目的自筹资金情况
截至2019年11月8日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总金额为人民币44,368,598.70元。本次募集资金拟置换金额为人民币44,368,598.70元。具体情况如下表所示:
受托方 | 产品类型 | 预计投资金额(万元) | 预期年化收益率 | 产品期限 | 收益类型 |
上海银行股份有限公司川沙支行 | 结构性存款 | 5,000 | 1.00%-3.65% | 99天 | 保本浮动收益 |
上海银行股份有限公司川沙支行 | 结构性存款 | 2,000 | 1.00%-3.55% | 70天 | 保本浮动收益 |
上海银行股份有限公司川沙支行 | 结构性存款 | 2,000 | 1.00%-3.30% | 42天 | 保本浮动收益 |
上海银行股份有限公司川沙支行 | 通知存款 | 1,000 | 1.89% | 每7日自动滚存 | 保本固定收益 |
中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 | 结构性存款 | 4,500 | 1.00%-3.60% | 41天 | 保本浮动收益 |
中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 | 通知存款 | 2,500 | 2.025% | 每7日自动滚存 | 保本固定收益 |
南京银行股份有限公司上海分行 | 结构性存款 | 5,000 | 1.50%-3.80% | 95天 | 保本浮动收益 |
南京银行股份有限公司上海分行 | 通知存款 | 4,690 | 1.89% | 每7日自动滚存 | 保本固定收益 |
宁波银行股份有限公司上海分行 | 定期存款 | 8,000 | 3.60% | 3个月 | 保本固定收益 |
宁波银行股份有限公司上海分行 | 定期存款 | 7,000 | 3.70% | 6个月 | 保本固定收益 |
宁波银行股份有限公司上海分行 | 结构性存款 | 7,800 | 3.50% | 110天 | 保本浮动收益 |
总计 | | 49,490 | | | |
立信会计师事务所(特殊普通合伙)针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZA15794号)。
四、预先支付发行费用的自筹资金情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币68,346,873.98元(含增值税),其中承销及保荐费47,729,150.00元(含增值税)已自募集资金中扣除,其他发行费用人民币20,617,723.98元(含增值税)。截至2019年11月8日止,公司已用自筹资金支付的发行费用金额为9,959,000.00元(含增值税),需用9,959,000.00元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)针对上述预先投入支付发行费用的自筹资金使用情况出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZA15794号)。
五、募集资金置换履行的审议程序
公司于2019年11月22日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币44,368,598.70元,使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币9,959,000.00元,合计使用募集资金人民币54,327,598.70元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
六、专项意见说明
(一)独立董事意见
公司独立董事认为,公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZA15794号),且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金,内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上,公司独立董事同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币44,368,598.70元,使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币9,959,000.00元,合计使用募集资金人民币54,327,598.70元置换预先投入的自筹资金。
(二)监事会意见
公司监事会同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币44,368,598.70元,使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币9,959,000.00元,合计使用募集资金人民币54,327,598.70元置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
(三)保荐机构核查意见
经核查,保荐机构广发证券股份有限公司认为:
公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告,履行了必要的法律程序,且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上,保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
(四)会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZA15794号),认为公司《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)的规定,在所有重大方面如实反映了公司截至2019年11月8日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
七、上网公告文件
1.上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见;
2.立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZA15794号);
3.广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2019年11月25日