本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的限制性股票数量为2,416.80万股，占目前公司总股本的0.62%。

　　2、本次申请解除限售的激励对象共92人。

　　3、本次限制性股票解除限售日即上市流通日为2019年11月26日。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月15日召开七届三十七次董事会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期和预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，同意公司根据2017年第六次临时股东大会对董事会的授权，以及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，为符合解除限售条件的92名激励对象办理解除限售事宜。现将有关情况公告如下：

　　一、2017年限制性股票激励计划简述

　　1、2017年9月25日，公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2017年10月10日，公司第七届监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为：本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，且满足《管理办法》和《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2017年10月16日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2017年11月22日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年11月22日，同意公司向75名激励对象首次授予6,640万股限制性股票，首次授予价格为1.63元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。首次授予的限制性股票于2017年12月4日上市。

　　5、2018年7月2日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2018年7月2日，同意公司向19名激励对象授予948万股预留限制性股票，授予价格为1.63元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的预留限制性股票于2018年8月22日上市。

　　6、2018年11月23日，公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共75人，可解除限售的限制性股票数量为2,656万股，占公司总股本的0.668%。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。本次限制性股票解除限售日即上市流通日为2018年12月4日。

　　7、2019年4月19日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2017年限制性股票激励对象苏志刚先生已不在公司或公司控制的下属公司任职，已失去股权激励资格，董事会同意回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共60.00万股。公司全体独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见，监事会对本次回购注销限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表意见。本次回购价格为1.61元/股，于2019年6月3日办理完成注销手续，本次回购注销后公司股份总数为3,924,398,991股。

　　8、2019年11月15日，公司召开第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期和预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共92人，可解除限售的限制性股票数量为2,416.80万股，占目前公司总股本的0.62%。2018年度，部分激励对象个人绩效考核成绩为“合格”或“不合格”，董事会回购注销其当年计划解除限售额度共19.2万股，占公司目前总股本的比例为0.005%。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。

　　二、股权激励计划设定的解除限售期解除限售条件成就的情况说明

　　（一）首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》和七届七次董事会决议，公司2017年限制性股票激励计划首次授予日为2017年11月22日，首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期在2019年11月22日后届满。

　　解除限售条件成就的情况说明

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　　（二）预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》和七届十九次董事会决议，公司2017年限制性股票激励计划预留授予日为2018年7月2日，预留授予股票的第一个解除限售期为自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期于2019年7月2日届满。

　　解除限售条件成就的情况说明

　　■

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　　综上所述，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第六次临时股东大会对董事会的授权，公司拟在限售期满后，按照激励计划的相关规定，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售的相关事宜。

　　三、本次限制性股票解除限售股份上市流通安排

　　1、本次限制性股票解除限售日即上市流通日为2019年11月26日。

　　2、公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的限制性股票数量合计为2,416.80万股，占目前公司总股本比例为0.62%。

　　3、本次申请解除限售的激励对象共92人。

　　4、本次解除限售人员名单及股数如下：

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　　公司近日收到原副总经理赵国智先生家人的通知，赵国智先生生前持有的公司2,033,000股股份（占公司总股本的0.05%，含未解除限售的股权激励限制性股票1,200,000股）于2019年11月12日过户至其继承人郭永梅女士（赵国智先生的配偶）名下。赵国智先生在执行职务时身故，郭永梅女士继承了赵国智先生的1,200,000股股权激励限售股，公司将按照公司《2017年限制性股票激励计划》规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　截至本公告披露日，郭永梅女士持有公司2,033,000股股份（占公司总股本0.05%），其中无限售流通股833,000股，股权激励限售股1,200,000股。郭永梅女士与公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　截止本公告日，上述股东所持公司股份不存在质押、冻结情况。

　　本次解除限售的限制性股票与已披露的股权激励计划不存在差异。

　　本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。

　　四、本次限制性股票解除限售前后公司股本结构变动情况

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　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行核查后认为：公司本次股权激励计划首次授予限制性股票设定的第二个解除限售期和预留授予限制性股票设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司层面业绩满足解除限售条件，2017年限制性股票激励计划的94名激励对象，1人离职，公司已回购注销其获授但未解除限售的限制性股票；1人在执行职务时身故，不考核个人绩效，解除限售比例为100%；90人在考核年度内绩效考核结果为良好及以上，解除限售比例为100%；1人绩效考核结果为合格，解除限售比例为当期可以解除限售部分的80%，其余部分由公司回购注销；1人个人考核结果为“不合格”，该激励对象当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。本次符合解除限售条件的激励对象共计92人，且符合其他解除限售条件，其解除限售资格合法、有效。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等法律法规的规定，满足公司《2017年限制性股票激励计划》设定的解除限售条件。同意公司在限售期满后为92名激励对象共计持有的2,416.80万股办理解除限售相关事宜。

　　六、独立董事意见

　　独立董事核查后认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；

　　2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体投资者的利益；

　　4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期创造价值，有利于促进公司持续稳定发展。

　　独立董事一致同意公司依照《2017年限制性股票激励计划》对符合条件的限制性股票进行解除限售，同意公司为其办理解除限售的相关事宜。

　　七、监事会意见

　　监事会认为，公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票设定的第二个解除限售期和预留授予股票设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合公司《2017年限制性股票激励计划》的相关要求。本次申请解除限售的激励对象的解除限售资格均合法、有效，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关解除限售事宜。

　　八、法律意见书结论性意见

　　北京市众天律师事务所经核查后认为：

　　1、公司本次解除限售已获得必要的批准和授权；

　　2、公司本次解除限售的条件已经成就，解除限售数量、比例、对象及流通安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

　　3、公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务，并按照《管理办法》及《激励计划》的规定，在限售期满后办理相关解除限售手续。

　　九、备查文件

　　1、公司七届三十七次董事会决议；

　　2、公司七届三十四次监事会决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、北京市众天律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

　　二○一九年十一月二十三日