（上接A48版）

　　２０１９年发行人经营情况将保持稳定，营业收入、净利润、扣除非经常性损益后净利润等业绩指标较２０１８年均将有所增长，不存在重大业绩下滑的情形。公司的核心业务、经营环境未发生重大不利变化，经营业务和业绩水准仍处于正常状态，不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人概况

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　　二、发行人改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　成都燃气系由成燃有限整体变更设立。经成都市国资委《市国资委关于同意成都城市燃气有限责任公司整体变更设立股份有限公司改造方案的批复》（成国资批［２０１７］４４号）同意并经成燃有限董事会及公司创立大会审议通过，成燃有限原股东作为发起人，以经德勤会计师审计的截至２０１７年３月３１日的母公司净资产１，５４５，８４４，２４０．８８元为基础，扣除由全体股东按比例分配的２３５，０００，０００元未分配利润后剩余的１，３１０，８４４，２４０．８８元人民币全部投入股份公司，其中８００，０００，０００元人民币作为注册资本，其余部分５１０，８４４，２４０．８８元人民币计入资本公积，成燃有限整体变更设立为外商投资股份有限公司。公司股本８０，０００万股，每股面值１元。德勤会计师对本次整体变更的出资情况进行了审验，出具了德师报（验）字（１７）第００４１１号《验资报告》。２０１７年９月２８日，四川省商务厅签发《四川省商务厅关于同意成都城市燃气有限责任公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（川商审批［２０１７］９６号），同意成燃有限以发起方式变更为股份有限公司。同日，公司取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资川府字［２００５］０００７号）。２０１７年９月２９日，成都市工商局核准成燃有限整体变更为股份有限公司，并向成都燃气核发了《营业执照》（统一社会信用代码：９１５１０１００２０１９３７２１１Ｕ）。

　　（二）发起人

　　公司设立时，各发起人及其持股情况如下表：

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　　三、发行人有关股本的情况

　　（一）本次发行前后发行人股本变化情况

　　本次发行前公司总股本为８０，０００万股，本次拟公开发行不超过人民币普通股８，８８９万股，占本次发行后总股本的比例不低于１０．００％。

　　本次发行前后，公司的股本结构如下表（按发行新股８，８８９万股计算）：

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　　注：ＳＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示国有股股东。

　　根据四川省国资委下发的《关于成都燃气集团股份有限公司国有股东标识管理有关问题的批复》（川国资产权［２０１８］１０号），成都城投集团所持有的发行人股份性质界定为国有股，成都城投集团被标识为国有股东。

　　发行人为外商投资股份有限公司，持有成都市投促委２０１８年３月１４日核发的“商外资川府字［２００５］０００７号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。发行人股东华润燃气投资、港华燃气投资为外商投资性公司，视同外国投资者，为外资股东。

　　（二）本次发行前发行人前十名股东

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　　（三）发行前发行人前十名自然人股东及其在公司担任的职务

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　　注：２００４年煤气总公司改制时邢丽任公司党委书记，后任职于成都城投集团，目前已退休。

　　（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　本次发行前，发行人股东成都城投集团、华润燃气投资、港华燃气投资之间不存在关联关系，彭俊福等１，３３４名自然人股东与成都城投集团、华润燃气投资、港华燃气投资之间不存在在该等公司持有股权或担任董事、监事、高级管理人员职务等关联关系。

　　（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　发行人股东已就本次发行前所持发行人股份的流通限制和股份锁定事宜作出承诺，具体请见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股份锁定承诺”。

　　四、发行人主营业务的情况

　　（一）公司的主营业务及提供的主要产品

　　１、公司的主营业务

　　公司主要从事城市燃气输配、销售，城市燃气工程施工以及燃气表具销售等业务。公司核心业务是在其特许经营权或独家经营区域范围内的城市燃气运营业务，包括城市燃气输配、销售，城市燃气工程施工。

　　公司城市燃气运营业务的主要经营区域位于成都市绕城区域内、高新区部分区域、郫都区部分区域、新都区部分区域及新津县部分区域。本公司主要负责天然气统一采购及绕城区域内、高新区部分区域的天然气销售及天然气安装，控股子公司新创燃气、新繁燃气、大丰燃气、威达燃气、唐昌燃气、华新燃气主要负责新都区、郫都区和新津县的部分区域天然气销售及天然气安装。除天然气销售及安装外，本公司、控股子公司燃气发展及孙公司彭州蜀元亦经营车用天然气充装。

　　２、公司提供的主要产品

　　本公司产品主要为天然气，报告期内，天然气销售业务在主营业务收入中占比分别为７５．９６％、７８．２５％、７６．０１％和８２．６６％；天然气安装业务收入占比分别为１７．０３％、１３．５３％、１５．７３％和８．７０％。

　　（二）主要经营模式

　　１、天然气销售业务经营模式

　　（１）采购模式

　　中国大部分天然气开采及主要干线管道输送由中石油、中石化及中海油经营，目前公司主要气源采购自中石油西南分公司、中石化西南油气分公司及华润燃气投资（转供气）。公司现阶段气源主要来自川内的龙王庙气藏、新场气田、元坝气田等，通过川渝管网和德成线进行输送。

　　公司通常基于前一年用气情况及比例与气源单位签订年度合同，合同期限为一年。采购单价由合同双方根据政府部门价格指导文件协商确定，若在当年天然气门站价格发生变化，气源单位将与公司签订补充协议对价格进行补充约定。

　　公司燃气采购采用预付款模式，先款后气，之后按每月实际采购量进行结算。

　　（２）生产模式

　　公司天然气自气源单位交接门站接入公司天然气管道，经过各城市门站的过滤、调压、计量及加臭后，部分高、中压调压站设置储气球罐，在用气低谷期，将一部分富裕气量直接或经过加压后输入储气球罐中储存，在用气高峰期时用于填补供气量的缺口。从各气站输出的天然气，经调压至０．１５～０．３６ＭＰａ后进入城市中压配分管网。居民用户通过中低压调压设施再次调压后以２，５００Ｐａ的灶前压力供居民生活用气。对于非居民用户则根据用气设备的技术参数要求，通过专用调压设施再次调压后向用气设备供气。

　　（３）销售模式

　　居民用户：统一采用抄表模式，采取“先用气→隔月抄表并结算气款”方式进行销售。

　　非居民用户及ＣＮＧ批发用户：提前签署供用气合同，采取先用气后付费的模式，结算周期分为旬结和月结两种方式。

　　ＣＮＧ零售用户及ＬＮＧ用户：公司通常在用户加气后根据实际加气量及价格进行结算，其中非公交车辆用户主要为现场结算，公交车辆用户现场加气后由其所属公司于次月统一结算。

　　２、天然气安装业务经营模式

　　（１）采购模式

　　公司入户安装业务采购主要为原材料采购及劳务采购。原材料采购主要为管材、管件、调压设施、燃气表等设备。根据公司规定，公司通过招标程序每年选定合作供应商组成供应商库，并与其签订年度采购框架协议。公司供应部根据年度生产计划，向供应商库内公司询价后确定供应商，向其发送采购单。材料入库，并经验收合格后，公司向其付款。

　　劳务采购为公司与客户签订入户安装合同后，将工程劳务转包给具有相应施工资质的公司进行施工。施工单位主要提供劳务，工程类主要材料由公司提供。施工过程中，公司负责监督和验收工作，工程公司负责具体施工。工程完工后，公司按照具体工程量与工程公司进行结算，完成采购。

　　为及时推进燃气工程项目顺利实施，保证项目质量，结合公司实际需求，公司引入了燃气工程合格供应商管理机制，择优选取６－８家的合格工程公司组成工程供应商库。按照公司制定的合格供应商评审办法及实施细则流程，合格供应商须在资质、综合实力、施工过程管理及优质服务等方面满足公司要求。公司每年或每两年定期开展合格工程供应商评审，评审通过公开选聘方式进行，从上述维度实施综合评审，经评审合格后建立合格供应商库，公司仅与入围的合格供应商开展业务合作。

　　（２）销售模式

　　燃气入户安装由客户向公司统一提出入户安装申请，公司市场发展部审核客户资料，安排设计人员勘探现场。待符合安装条件并且受理资料齐全后，客户与公司签订燃气安装合同。待设计人员出具正式燃气管道设计图纸，客户按照成都市内安装收费标准预付工程费用，施工人员按照图纸进行管道施工，在工程验收合格后公司办理碰管、点火通气。

　　３、燃气计量表销售及安装业务经营模式

　　公司燃气计量表产品的直接客户主要为城市燃气运营商，此外还包括少量的燃气基表生产商和经销商。最终用户为居民和工商业用户。

　　（１）销售模式

　　①直销为主、经销为辅的销售模式

　　公司燃气表具销售以直销为主，经销为辅。其中，直销模式包括自主销售和居间代理两种类型。

　　直销客户主要为国内城市燃气运营商，经销客户包括深圳市深千嘉科技有限公司、重庆渝千嘉科技有限公司。具体销售模式如下：

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　　②销售合作情况

　　公司燃气表具销售主要采用直销方式。公司主要通过招投标或者与客户商务谈判的形式取得订单。客户在进行招投标或者谈判前确定一定年限内所需要的产品种类、技术标准、质量要求等，并与公司签署框架协议。客户根据实际需求情况向公司发送单笔订单，公司根据每批订单生产并发货。

　　（２）采购模式

　　公司采购的原材料包括基表、元器件、印制板、阀门等。

　　表具原材料采购主要采取招投标的方式确定合格供应商签署年度采购协议。公司根据实际生产中需要量，向年度采购供应商分批次发送订单。该种采购模式一方面可以通过约定年度采购商获取优惠采购价格，另一方面可降低库存，加快库存周转频次。公司根据需要会要求供应商进行一定比例的库存备库，以便满足客户的急单需求。

　　（３）生产模式

　　鉴于公司表具销售的下游客户多为全国性或地区性城市燃气运营企业，因当地经济发展水平、居民消费习惯等不同，各地城市燃气运营企业对于远传燃气表具在产品规格、技术参数等方面有个性化要求。公司一般根据实时订单情况确定生产计划，在多数情况下采用以销定产，该等模式有效降低原材料价格波动风险并控制原材料库存，提高公司资金使用效率。

　　（三）行业竞争情况

　　１、行业竞争格局和市场化程度

　　当前我国燃气行业整体呈现出区域特征显著和全国范围竞争逐步激烈的态势。

　　一方面，我国城市燃气行业经过多年的发展，由于其上游产业链较高的准入门槛以及产业的民生特性，在成立之初多是由政府出资控制的地方燃气投资集团出资并独家运营，由于燃气输送管网设备在特定区域内占据了天然的自然垄断，城镇燃气显现出了明显的区域性特征。

　　另一方面，在２００２年３月国家发改委发布的新的《外商投资产业指导目录》中，解禁原禁止外商投资的燃气、热力、给排水等城市基础设施行业，允许外商进行投资，这一政策大大加快了外商进入我国一二线城市天然气市场的步伐。２００２年１２月，建设部下发《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，进一步放开了市政公用设施建设招标的范围，市政国企、外资、民资将在同一平台公开招标，由政府对市政公用产品或服务在一定的时间和范围内授予特许经营权限。到目前，我国城市燃气市场大约有３，３００个特许经营权（含县、区和主要工业区），其中活跃着除大型央企、国企之外的外资（港资）燃气企业以及民营燃气企业。

　　２、行业内的主要企业

　　我国目前主要的城市燃气经营企业大致分为两类：一类是具有当地国企投资背景，在本地区域具有先发优势的地方燃气企业，例如重庆燃气集团股份有限公司、深圳市燃气集团股份有限公司等；另一类是目前跨区域经营的燃气运营商，如中国燃气控股有限公司、华润燃气控股有限公司、港华燃气控股有限公司等。同时，由于近年来政策的放开，民营城市燃气企业也崭露头角，例如新奥能源、新疆浩源等。

　　（四）公司在行业中的竞争地位

　　１、公司在成都市城市燃气行业中的竞争地位

　　目前公司主要从事的城市天然气供应业务在成都绕城区域内拥有特许经营权，在此范围内，不存在直接竞争对手。

　　公司在绕城区域外开展的天然气供应业务主要由其子公司新创燃气、大丰燃气、新繁燃气、威达燃气及唐昌燃气经营，其经营片区已由各地经信局以授予特许经营权或以政府文件的形式明确独家经营区域，与区域内其余竞争对手不存在同片区竞争的情况。

　　２、公司在成都燃气行业中的市场占有率

　　公司已在成都绕城内区域及部分郊县取得了特许经营权或独家经营区域，经营区域约为９００平方公里，发行人拥有的成都市内特许经营权占全市面积比例的５０％，均为成都市内核心居住区域。经营区域规划人口超过１，６５０万人，２０１８年全年供气量达１５９，６７８．１８万立方米。

　　鉴于天然气行业存在区域特点及垄断性，公司在成都市内经营具有相对优势。目前成都市内除本公司以外经营区域划分较分散，存在运营公司多但市场份额小的特点。报告期内，发行人拥有的城市天然气用气人口数量、天然气销售量、销售金额、入户安装数量及入户安装金额均超过成都市内其余同行业企业水平。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）房产及土地使用权情况

　　１、房产权证办理情况

　　截止本招股意向书摘要签署之日，公司拥有已取得房屋权属证书房产１２０处，合计面积７５，５４７．２８平方米。发行人存在１１处房产暂未取得权属证书，除３处无法取得权属证书的房产外，其余房产权证办理正在有序进行中，预计办理不存在实质性障碍。

　　除新建房产外，公司目前未办证房产面积约为３，８５２．５３平方米，占公司房产总面积的比例为４．４２％。

　　２、土地权证办理情况

　　截止本招股意向书摘要签署之日，公司拥有已取得１１６宗土地使用权证。除６处随同未办理权证房产一起办理不动产权登记证的土地外，不存在其他尚未取得权属证书土地。

　　（二）商标及专利情况

　　截止本招股意向书摘要签署之日，发行人拥有境内注册商标１２项。

　　截止本招股意向书摘要签署之日，发行人拥有境内专利权共１５０项。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　公司主要从事城市燃气输配、销售，城市燃气工程施工以及燃气表具销售等业务，核心业务是在其特许经营权或独家经营区域范围内的城市燃气运营业务，包括城市燃气输配、销售，城市燃气工程施工。

　　公司城市燃气运营业务的经营区域主要为四川省成都市。公司燃气表具销售业务及软件设计开发的经营区域为全国。

　　公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在从事相同、相似业务的情况，具体如下：

　　１、发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争

　　公司控股股东成都城投集团的经营范围包括：成都市城市基础设施、公共设施的建设、投融资及相关资产经营管理；项目招标，项目投资咨询、其他基础设施项目的投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。作为国有投资型集团公司，成都城投集团本身不经营具体业务。成都城投集团控制的企业亦不具备城镇燃气经营资质、未从事城市燃气运营业务，也未从事燃气表具销售业务。

　　成都城投集团及其控制的其他企业未与本公司从事相同或相近的业务，与公司不存在同业竞争。

　　２、发行人与实际控制人之间不存在同业竞争

　　公司实际控制人为成都市国有资产监督管理委员会，本次发行前通过成都城投集团持有本公司４１％的股权。成都市国资委主要职责为根据成都市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规以及成都市政府有关规定履行出资人职责。

　　公司与成都市国资委控制的企业不存在同业竞争。

　　３、发行人与持有５％以上股份的其他主要股东之间不存在同业竞争或者其他可能导致利益冲突或转移的情形

　　（１）业务构成

　　①发行人主营业务

　　公司的主营业务为城市燃气输配、销售，城市燃气工程施工以及燃气表具销售等，核心业务是在其特许经营权或独家经营区域范围内的城市燃气运营业务，包括城市燃气输配、销售，城市燃气工程施工。

　　公司城市燃气运营业务的经营区域主要为四川省成都市。公司燃气表具销售业务及软件设计开发的经营区域为全国。

　　②华润燃气主营业务

　　华润燃气投资是公司的第二大股东，在本次发行前持有本公司３６％的股份。华润燃气投资是香港上市公司华润燃气控股有限公司（股票代码：０１１９３．ＨＫ）的三级全资子公司。华润燃气控股主要在中国内地多个城市经营城市燃气业务。华润燃气体系公司指华润燃气投资代华润燃气控股管理的、在中国境内从事城市燃气相关业务的企业。

　　华润燃气控股的主营业务包括城市燃气运营相关的天然气销售和天然气安装，以及加气站业务和燃气器具销售业务。加气站业务主要是指运营ＣＮＧ、ＬＮＧ加气站。燃气器具销售业务主要是指燃气灶具、燃气热水器等燃气用具销售。

　　③城市燃气运营业务竞争情况

　　城市燃气运营业务包括管道天然气销售和天然气安装业务。

　　公司目前在四川省成都市从事城市燃气运营服务，包括天然气销售和天然气安装，根据公司发展规划，公司的未来业务重心仍然立足于成都市。华润燃气控股在全国直接或间接控制多家城市燃气运营企业，但该等城市燃气运营公司的业务区域与发行人目前的业务区域均不重合。城市燃气运营具有典型的区域性和排他性特征，城市燃气行业在管理体制上由县级以上政府实施特许经营授权或独家经营区域，不同区域的城市燃气运营商之间不构成业务竞争关系。因此，公司城市燃气运营业务与主要股东华润燃气投资及华润燃气体系公司不存在业务竞争或者其他可能导致利益冲突或转移的情形。

　　④公司加气站业务与主要股东华润燃气投资及华润燃气体系公司不构成业务竞争或者其他可能导致利益冲突或转移的情形

　　Ａ、发行人及华润燃气体系公司经营加气站业务情况

　　目前，公司在四川省成都市范围内经营的加气站包括位于成都市主城区金牛区九里堤的ＣＮＧ和ＬＮＧ加气站，位于成都市主城区锦江区的九眼桥ＣＮＧ加气站以及位于成都市下属县级市彭州的ＬＮＧ加气站。

　　华润燃气控股及其控制的企业在全国范围内从事加气站业务。除公司股东华润燃气投资控制的彭州华润在彭州经营城市燃气及ＣＮＧ加气站业务外，华润燃气控股及其控制的企业未在四川省成都市从事加气站业务。

　　对于成都市主城区的九里堤ＣＮＧ、ＬＮＧ加气站和九眼桥ＣＮＧ加气站，华润燃气控股及其控制的企业未在四川省成都市主城区５００多平方公里的区域内从事加气站业务。加气站业务具有区域性较强的特点，客户必须亲自到加气站购买商品，加气站经营区域和业务覆盖范围具有局限性，最多服务方圆２０公里内的客户，相距较远的加气站服务的客户完全不同，客户的需求无法相互替代。因经营区域不同，客户群体不同和客户需求的不可替代，公司的前述加气站业务与华润燃气控股及其控制的企业未构成业务竞争。

　　Ｂ、公司和彭州华润在成都彭州市经营加气站业务的具体情况

　　公司控股孙公司彭州蜀元和公司股东控制的彭州华润在成都彭州市经营业务的具体情况如下：

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　　公司控股孙公司彭州蜀元与公司主要股东华润燃气投资控制的彭州华润经营的天然气形态不同、天然气储存状态不同，原材料和供应商不同，客户群体和主要客户不同，技术特点不同，适用的汽车燃料系统均不相同，因此公司和彭州华润不构成业务竞争关系。

　　综上，公司加气站业务与主要股东华润燃气投资及华润燃气体系公司不存在业务竞争或者其他可能导致利益冲突或转移的情形。

　　⑤公司表具销售业务与主要股东华润燃气投资及华润燃气体系公司不构成业务竞争或者其他可能导致利益冲突或转移的情形

　　公司主营业务中包含燃气计量表销售及安装、软件设计开发服务。华润燃气体系公司主营业务不涉及燃气计量表、软件设计开发服务，华润燃气燃气器具销售业务主要是指燃气灶具、燃气热水器等燃气用具销售。

　　因此，公司燃气计量表业务与主要股东华润燃气投资及华润燃气体系公司不存在业务竞争或者其他可能导致利益冲突或转移的情形。

　　（２）未来发展规划

　　①公司发展规划

　　发行人未来仍将专注于成都及其周边区域，依照“外延式拓展，内涵式增长”并举的总体发展战略，多措并举推进燃气板块综合改革。在巩固现有客户群基础上，不断拓展成都周边市场，扩大终端用户数量。计划通过加强对燃气产业的战略研究，全面掌握燃气产业的发展态势、前沿趋势，确保成都市未来实现天然气供应能力的稳步增长。

　　②华润燃气发展规划

　　华润燃气控股的发展规划是秉承专业、高效、亲切的服务宗旨，供应安全清洁燃气，努力改善环境质量，提升人们生活品质，致力于成为综合实力“中国第一、世界一流”的燃气企业。

　　发行人未来可预见的一段时间内专注并集中于成都及其周边区域市场的发展战略，与华润燃气控股未来发展规划并不重合。

　　（３）客户与供应商

　　①发行人主要客户与供应商

　　报告期内，发行人主要的供应商为中国石油天然气股份有限公司天然气销售西南分公司、中国石油化工股份有限公司西南油气分公司及华润燃气投资；主要客户为中国石油化工集团公司下属公司、成都鲁能压缩天然气有限责任公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司、成都公交压缩天然气股份有限公司等成都市及其周边地区的客户。

　　②华润燃气主要客户与供应商

　　报告期内，华润燃气控股的主要供应商为中石油、中石化和中海油。

　　报告期内，华润燃气控股的主要客户为福耀玻璃工业集团股份有限公司、无锡西区燃气热电有限公司等位于我国东部、南部经济发达地区的工业客户。

　　③主要客户与供应商对比

　　就报告期内的主要供应商而言，发行人与华润燃气控股存在一定重合，这主要系由我国天然气上游勘探开发和中游输配环节高度集中于中石油、中石化及中海油三大国有石油公司所致，但此种重合系天然气勘探开发、输配环节的自然垄断特点所致，属于行业内的普遍现状，并非基于发行人与华润燃气控股及其下属企业的任何特殊安排或关系。公司依据国家政策及行业惯例，通过与天然气供应商协商、或市场化线上交易方式确定天然气采购价格。

　　就报告期内的主要客户而言，相较于华润燃气控股的主要客户主要集中于东部、南部经济发达地区，发行人的主要客户集中在成都市及其周边地区，两者不存在重合。

　　综上，报告期内，公司与主要股东华润燃气投资及华润燃气体系公司在客户和供应商方面，不存在竞争或者其他可能导致利益冲突或转移的情形。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　（１）关联销售、关联采购

　　报告期内，公司与关联方发生的销售及采购业务情况，汇总情况如下：

　　单位：万元

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　　（２）关联租赁

　　单位：万元

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　　（３）代垫社保公积金

　　报告期内，公司为关联方代垫社保和公积金，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　２、偶发性关联交易

　　（１）资金归集

　　①华润燃气资金池

　　２０１１年８月９日，公司第二届董事会第九次会议决议通过《关于闲置资金利用方案操作细则》，公司于２０１１年加入华润燃气投资与工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行和招商银行组建的资金池（简称“华润燃气资金池”）。

　　公司已于２０１７年９月底退出华润燃气资金池。

　　报告期内的２０１６年和２０１７年１－９月，公司部分工商银行、农业银行、中国银行、建设银行和招商银行存款账户参与华润燃气投资资金归集，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　②归集参股企业联发公司资金

　　２０１７年，联发公司参与公司资金归集。根据协议约定，２０１７年５月，联发公司将３，０００万元的资金拨付至公司指定账户。２０１８年７月，联发公司将２，０００万元的资金拨付至公司指定账户。２０１９年４月，联发公司决议向公司分红９８０．００万元，公司抵减联发公司归集资金９８０．００万元，截至报告期末尚有４，０２０．００万元。

　　③发行人参与华润资金池的同时又归集参股公司资金，未影响发行人的财务独立

　　公司自有资金、存放华润燃气资金池资金及归集联发公司资金均独立在银行开立账户进行存放，不存在与股东方、其他关联方共用银行账户的现象。公司在华润燃气资金池账户的存款限额内，拥有被归集资金的所有权和使用权，能按照资金池运行规则任意调配和使用归集资金，资金使用上未受到限制。

　　公司加入华润燃气资金池、归集联发公司资金，已分别履行董事会、总经理办公会等相应决策程序。公司在资金管理上建立、健全了适应的内部制度及控制流程，相关制度覆盖了公司资金管理活动及公司资金池业务，并得到了有效执行。

　　（２）资产转让

　　报告期内，公司将闲置的资产转让给关联方，具体如下：

　　单位：万元

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　　（３）购买成都液化天然气股权

　　２０１６年８月９日，控股股东成都城投集团与公司签订产权交易合同，将所持有的成都液化天然气有限公司１００％股权转让给公司，转让价格为１６，３５１．６４万元。

　　（４）购买信息管理系统

　　报告期内，公司向关联方华润燃气投资控制的深圳百尊购买信息管理系统。

　　深圳百尊对城市燃气企业运营、内部管理和燃气企业信息化有着丰富的管理经验，其系统已经相对成熟，为提高公司自身管理水平，公司向其购买信息管理系统。

　　公司于２０１５年向深圳百尊预付６００．００万元。根据公司与深圳百尊签订的《应用软件租赁合同》，待全部功能上线后，根据软件功能数、用户数和服务工作量再进行结算，届时确定最终采购价格。

　　３、关联交易对公司财务状况、经营成果和独立性的影响

　　报告期内，公司与关联方之间的关联交易是在平等、自愿、等价、有偿原则的基础上进行的，相关协议或合同所确定的条款公允、合理，关联交易涉及的价格由交易双方参照市场价格协商确定，作价公允，不影响公司的独立性，所有交易均符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果无重大影响。

　　同时，发行人拥有独立的采购、销售、技术、财务等业务管理体系，独立开展生产、经营活动，具备直接面向市场独立经营的能力，目前业务和经营所需的土地、房屋与燃气供应、销售等业务相关的设备、管网等资产的权属完全由发行人独立享有，关联交易不会对发行人生产、经营独立性及资产完整性的影响造成不利影响。

　　４、独立董事关于关联交易的意见

　　２０１８年１月１２日，公司召开２０１８年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度及２０１７年１月至９月关联交易的议案》，对２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度及２０１７年１月至９月关联交易情况进行了确认。

　　２０１８年６月１日，公司召开２０１７年年度股东大会审议通过了《２０１７年度关联交易确认和２０１８年度关联交易预计的议案》，对２０１７年关联交易情况进行了确认和２０１８年关联交易情况进行了预计。

　　２０１９年６月１４日，公司召开２０１８年度股东大会审议通过了《关于２０１８年度关联交易确认及２０１９年度全年关联交易预计的议案》，对２０１８年关联交易情况进行了确认、并对２０１９年关联交易情况进行了预计。

　　对于报告期内的关联交易，公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关法律法规和规定发表了独立意见：“公司关联交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。公司关联交易价格公平、合理，能平等地保护公司各股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。”

　　七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

　　１、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况

　　（１）公司董事简介

　　公司董事会由１３名董事组成，其中独立董事５名，职工代表董事１名，设董事长１名，副董事长１名。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其他董事由股东大会选举产生或更换，任期三年，可连选连任。

　　公司董事选聘情况如下：

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　　公司董事简历如下：

　　１、罗龙先生，１９６３年１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。罗龙先生现任成都燃气集团股份有限公司党委书记、董事长，历任成都市投资公司业务部副主任、成都城建投资管理集团有限责任公司纪检监察室副主任、纪检监察室主任、职工监事、纪委副书记。罗龙先生自２０１６年９月起，担任公司董事长。

　　２、陈多闻先生，１９６８年１１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级工程师，研究生学历。陈多闻先生历任成都市煤气总公司工程公司技术、成都市煤气总公司用户发展处管理、成都市煤气总公司管网所副所长、成都市煤气总公司管线管理所副所长、成都市煤气总公司技术开发公司经理、成都市煤气总公司副总经理、成都城市燃气有限责任公司副总经理、成都液化天然气有限公司执行董事、总经理、四川省中油天然气管道有限公司董事长。陈多闻先生自２０１７年９月起，担任公司董事。

　　３、郭兴瑞先生，１９７３年２月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。郭兴瑞先生现任成都开元城投股权投资基金管理有限公司董事长，历任中国工商银行四川省分行机关副主任科员、大鹏证券有限公司投资银行部业务经理、成都华神集团股份公司投资部经理、成都城投集团办公室主管、成都城投集团投资发展部副主任、投资经营考核部主任。郭兴瑞先生自２０１７年９月起，担任公司董事；自２０１８年８月起，担任成都开元城投股权投资基金管理有限公司董事长。

　　４、朱平先生，１９６５年１０月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。朱平先生现任华润燃气控股有限公司副总裁、成都燃气集团股份有限公司副董事长，历任华润燃气（石化）首席投资代表、华润燃气控股有限公司办公室总经理、行政总监、华润燃气成都大区执行总经理、成都城市燃气有限责任公司常务副总经理、华润燃气控股有限公司副总经理。朱平先生自２０１４年２月起，担任华润燃气控股有限公司副总裁；自２０１６年８月起，担任公司副董事长。

　　５、车德臣先生，１９７４年１１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，大学本科学历。车德臣先生现任成都燃气集团股份有限公司总经理，历任苏州新区燃气发展管理公司管线所技术员、副所长、苏州华润燃气有限公司输配管理部经理、公司总经理助理、富阳华润燃气有限公司总经理、华润（南京）市政工程有限公司总经理。车德臣先生自２０１７年９月起，担任公司董事；自２０１３年３月起，担任公司总经理。

　　６、徐林先生，１９６４年５月４日出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，大学本科学历。徐林先生现任港华燃气（深圳本部）高级副总裁，历任南京煤气公司基建办、煤气厂建设办公室技术员、工程师、组织科、综合计划科科员、南京煤气总公司团委书记、亚威管道液化气公司副总经理、煤气总公司市场发展部副部长、办公室主任、南京煤气总公司副总经理、南京港华燃气副总经理、董事长、党委书记。徐林先生自２０１７年９月起，担任公司董事；自２０１６年１月起，担任港华燃气（深圳本部）高级副总裁。

　　７、青倩女士，１９７２年１１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级工程师，硕士研究生学历。青倩女士现任成都燃气集团股份有限公司工会主席，历任成都市煤气总公司管网所技术员、成都市煤气总公司规划设计院技术员、成都市煤气总公司计划处经营管理、成都城市燃气有限责任公司综合计划处副处长、计划投资部经理、人力资源总监。青倩女士自２０１７年９月起，担任公司董事；自２０１３年８月起，担任公司党委副书记、纪委书记、自２０１４年１２月起，兼任公司工会主席。

　　８、高敏女士，１９７３年１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级会计师，大学本科学历。高敏女士现任成都燃气集团股份有限公司审计部经理，历任成都市煤气总公司供气管理所会计、成都城市燃气有限责任公司财务部副经理、审计部副经理。高敏女士自２０１７年９月起，担任公司董事；自２０１１年４月起，担任公司审计部经理、自２０１２年６月起，兼任公司纪检监察室主任。

　　９、陈秋雄先生，１９５８年出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授级高级工程师，大学本科学历。１９８４年１月－１９９５年１０月，历任深圳市液化石油气管理公司技术科助理工程师、设计室主任、生产技术科科长、拓展部部长、工程技术部部长、副总经理等职务；１９９５年１１月－２０１７年１２月，任深圳燃气集团股份有限公司副总裁。陈秋雄先生自２０１７年１１月起，担任公司独立董事。

　　１０、黄中宇先生，１９６６年５月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。１９８９年９月－２０００年５月，历任大邑县法院研究室副主任、审判员；２０００年５月辞去公职；２０００年１０月－２００２年５月，担任成都守民律师事务所律师；２００２年５月－２００９年８月，担任北京大成律师事务所四川分所律师；２００９年９月至今，担任四川鑫天律师事务所副主任律师、合伙人。黄中宇先生自２０１７年１１月起，担任公司独立董事。

　　１１、严洪先生，１９７４年１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，财务管理专业博士学位。历任华夏银行股份有限公司成都金牛支行副行长、成都分行计财部总经理、分行党委委员、副行长、南宁分行党委委员、副行长，广发银行股份有限公司成都分行党委委员、副行长，平安银行股份有限公司现代农业事业部副总裁，现任平安信托有限责任公司四川区域事业部总裁。严洪先生自２０１７年１１月起，担任公司独立董事。

　　１２、薛乐群先生，１９５６年１０月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，教授级高级工程师，正高级经济师，高级国际商务师。历任南京大学副总务长兼基建处处长、副总务长兼行政管理处（房地产管理处）处长、南京市建工局副局长、高淳县县长、南京市市政公用局局长、南京市城建投资控股集团公司董事长、江苏省建设集团董事长、中国江苏国际经济技术合作集团有限公司总经理。现任江苏省建筑行业协会副会长、江苏省建设工程海外承包商协会会长、南京大学企业管理和国际经济贸易专业学位研究生兼职导师等职务。薛乐群先生自２０１７年１１月起，担任公司独立董事。

　　（下转A50版）